[担保]京蓝科技(000711):公司全资子公司京蓝生态以其控股子公司京蓝沐禾股权为其控股子公司京蓝（丘北）节水应收账款保理融资提供质押担保
京蓝生态科技有限公司 关于为京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司融资提供担保 而质押京蓝沐禾节水装备有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为 16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为 89,527.68万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。 重要内容提示： 1、被担保人名称：京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司。 2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为本金：（大写）壹亿肆仟叁佰万元整；（小写）143,000,000.00,币种 人民币。已实际为其提供的担保余额为零。 3、本次担保是否有反担保：无。 一、担保情况概述 京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“沐禾节水”）持有京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司（以下简称“沐禾丘北”）69.9433%的股权；京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）持有沐禾节水 76.92%的股权；京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“京蓝科技”）持有京蓝生态 100%的股权。综上所述，京蓝生态为上市公司全资子公司，沐禾节水为京蓝生态控股子公司，沐禾丘北为沐禾节水控股子公司。 为满足日常经营的资金需求，被担保人（债务人）京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司向债权人深圳市高新投商业保理有限公司申请应收账款保理业务融资，金额143,000,000元，用于生产经营性支出。京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司已于 2021年 6月 1日与深圳市高新投商业保理有限公司签署了编号为 S2021000340001的《有追索权保理业务合同》，本次京蓝生态科技有限公司拟质押其持有沐禾节水 27040万元的股权为沐禾丘北如上融资提供担保，本次担保系对如上融资采取的增信措施。 公司于 2022年 4月 19日（星期二）召开了第十届董事会第二次临时会议审议通过了《京蓝生态科技有限公司关于为京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司融资提供担保而质押京蓝沐禾节水装备有限公司部分股权的公告》，独立董事发表了明确的同意意见。本次担保是合并报表范围内公司子公司之间的担保，不构成关联交易，已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会的审议。 二、被担保人的基本情况 1、被担保人基本情况 公司名称：京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司 类型：其他有限责任公司 成立日期：2018-11-13 住所：云南省文山壮族苗族自治州丘北县锦屏镇重阳街40号 法定代表人： 谢华国 注册资本： 2645万元人民币 经营范围：农田灌溉服务；农田水利；农村土地整理服务；农业机械服务；供水设施安装；农业技术推广服务；农业、林业病虫害防治服务；农业观光服务；农业高效节水灌溉工程投资、建设与运营管理；水电站；水源工程投资、建设与运营管理；供水经营高度及水利技术咨询服务；水源及供水设施工程建筑；水权水价交易；供排水管网工程；水利工程设计、施工与建设管理；水利水电工程、土石方工程、园林绿化工程施工；给排水管材及管件、机电设备及灌溉产品制造、 销售、安装、租赁；环境保护；污水处理；水利信息化；智能化领域技术开发、 产品生产及销售；农产品、化肥、农膜、农机配件销售；农业机械设备销售及售 后服务网络商品现质交易；智能化、信息化软件开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、被担保人相关的产权及控制关系 3、被担保人主要财务指标 单位：人民币元
被担保人沐禾丘北为沐禾节水的控股子公司，沐禾节水为京蓝生态控股子公司，京蓝生态为上市公司全资子公司，沐禾丘北股权结构如下：
三、拟签署质押合同的主要内容 目前协议尚未签署，最终以各方签署的正式协议为准。正式协议签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。 1、合同双方：京蓝生态科技有限公司(以下简称“甲方”或“出质人”)、深圳市高新投商业保理有限公司(以下简称“乙方”或“质权人”)。 2、担保金额：担保的主债权合同金额为（大写）壹亿肆仟叁佰万元整（小写）143,000,000.00,币种人民币。 3、质押担保范围：本合同约定的被担保之主债权本金（见合同要素表的约定）及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。上述范围中的所有款项统称为“主债权本息及其他应付款项”。 4、质押物：京蓝生态持有的京蓝沐禾节水装备有限公司 27040万元的股权。 5、质押担保期限：主债务履行期限为2021年6月9日至2033年6月8日(皆含本日)。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以放款凭证等债权凭证记载的日期为准；若发生展期的，以相关展期协议约定为准。若根据主合同约定乙方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。 6、其他约定：本合同项下质押财产(权利质押的为权利凭证)应在本合同签订之日起5日内由甲方交付乙方。质押财产毁损、灭失或被征收等的，甲方所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿主合同项下的债务；或存入乙方指定账户以担保主合同项下债务的履行，未经乙方同意，甲方不得随意支配该等款项，如乙方要求，甲方应另行签署担保合同并办理相关手续。 质押财产价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。主合同约定的债务履行期限届满(包括依据主合同或本合同约定，乙方宣布提前到期的情况)，而主债务人未依约清偿债务的，乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。 甲方确认，如本合同项下的质押财产为出质的权利的，乙方有权单方采取如下方式处分质押财产：对质押的权利进行转让或许可他人使用，以取得的转让费、许可费优先受偿。将质押的权利凭证兑现价款或提取货物变卖，以其所得款项优先受偿。乙方有权依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。有权通过司法程序申请实现质权。 7、合同生效：经各方法定代表人或其授权代理人签名并盖公章后生效。 四、董事会及独立董事意见 1、董事会意见 京蓝沐禾持有沐禾丘北 69.9433%股权，丘北普者黑产业发展有限责任公司持股 30.0567%。公司对沐禾丘北有控制权，丘北普者黑产业发展有限责任公司持股比例较低，且不参与沐禾丘北日常经营管理，因此不按其持股比例为沐禾丘北提供担保，亦不向各担保方提供反担保。 沐禾丘北财务状况及经营成果表现欠佳，公司及子公司存在承担连带责任的风险。但本次担保是从公司整体利益出发，为促进可持续发展而做出的举措，同意该笔担保事项。董事会后续将努力改善沐禾丘北经营状况，并密切关注本次担保进展，督促沐禾丘北履行还款义务，切实维护公司及股东利益。 2、独立董事意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见： 京蓝生态为沐禾丘北提供的担保，是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为 16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为 89,527.68万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。涉及诉讼的担保总额为82,751.09万元。敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。 六、逾期债务明细表
上表中序号 4、7、12、13、18、19、20、21、22 的贷款对应的逾期金额为阶段 性逾期。对于逾期债务，公司将通过积极与债权人协商办理续贷或展期、不断加 强催收清欠力度，加快资金回笼等手段全力解决。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、经独立董事签字的独立董事意见。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月十九日 中财网
 |