[担保]京蓝科技(000711):北方园林、兴北园林为京蓝科技提供质押担保
京蓝北方园林（天津）有限公司、济宁市兴北园林工程有限公司 以应收账款为京蓝科技股份有限公司提供质押担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为89,527.68万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。 一、担保情况概述 1、公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）及济宁市兴北园林工程有限公司（以下简称“兴北园林”）分别召开股东会，审议通过了《关于为京蓝科技股份有限公司提供质押担保的议案》，提供质押担保的具体情况如下： 单位：万元
2、公司于 2022年 4月 19 日（星期二）召开了第十届董事会第二次临时会议审议通过了《京蓝北方园林（天津）有限公司、济宁市兴北园林工程有限公司以应收账款为京蓝科技股份有限公司提供质押担保的公告》，独立董事发表了明确的同意意见。京蓝科技持有北方园林90.1118%的股权，北方园林为公司合并报表范围内的控股子公司；北方园林持有济宁市兴北园林工程有限公司100%股权，本次担保是公司控股子公司及其全资子公司为上市公司提供的担保，不构成关联交易，已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）基本信息 公司名称：京蓝科技股份有限公司 统一社会信用代码：91230000126976973E 类 型：其他股份有限公司（上市） 住 所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 法定代表人：郭绍增 注册资本：102,366.7816万元人民币 营业期限：1993-03-31 至 无固定期限 经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。 经在中国执行信息公开网查询，京蓝科技目前处于失信被执行人状态，系由 为子公司提供担保，子公司发生债务逾期被债权人诉讼所致。 （二）担保人与被担保人股权关系 （三）被担保人最近一年又一期的财务数据 单位：人民币元
三、拟签署质押合同的主要内容 目前协议尚未签署，最终以各方签署的正式协议为准。正式协议签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。 1、合同双方：京蓝北方园林（天津）有限公司为甲方一，济宁市兴北园林工程有限公司为甲方二，本公告内容之“一、1”中表格所列债务对应的应收账款质权人为乙方。 2、担保金额：主合同项下的乙方全部债权即为本合同担保的主债权。其中北方园林为京蓝科技担保金额共计13,840万元，兴北园林为京蓝科技担保金额共计12,000万元。 3、质押担保的范围：本合同质押担保的范围为被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他合理费用。 4、质押财产：质押资产为本公告内容之“一、1”中表格所列债务对应的应收账款。 5、其他约定：被担保主债权到期(包括提前到期)，而主合同债务人未依约清偿债务的，乙方有权行使质权。如除本合同约定的担保方式外，被担保主债权存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保），乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃所有优先抗辩权。 发生下列情形之一的，乙方可以提前行使质权：主合同债务人违反主合同的约定、甲方违反本合同的约定；甲方重大法律纠纷，可能对质押财产有不利影响；甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照；本合同项下的质押财产发生了不利于乙方的变化，包括但不限于应收账款债务人出现部分或全部丧失履行基础合同的能力、明确表示或者以自己的行为表明不履行基础合同义务的情形等；出现主合同债务人在主合同项下违约或预期违约或乙方依据主合同宣布主合同项下债权提前到期的其他情况。 应收账款到期（含提前到期）或应收账款存在回款的情况下，即使被担保主债权尚未到期，甲方确认并同意乙方可以提前行使质权，乙方有权直接向应收账款债务人请求履行债务或将回款扣划至乙方指定账户。自本合同生效之日起甲方无权请求应收账款债务人向自己或其他第三方履行债务。甲方有义务配合乙方通知应收账款债务人直接向乙方履行，如因甲方未尽合理配合义务或请求应收账款债务人向自己或其他第三方履行原因导致应收账款债务人未直接向乙方履行，造成乙方损失的，甲方需承担全部责任。 乙方在本合同项下所得的款项应按下列顺序清偿其债权：（1）实现担保权利和债权的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。乙方有权变更上述顺序。 如应收账款债务人履行付款义务的到期日先于主合同项下债务履行期之届满日的，乙方有权决定将应收账款债务人支付的款项（1）用于提前清偿本合同担保的主债权；（2）存入乙方指定账户，继续用作本合同担保主债权的动产质押担保；（3）按本合同第6条处理。 6、违约责任：本合同生效后，甲方违反任一本合同约定的义务或承诺即构成违约，应当承担违约责任，包括但不限于（1）配合乙方处分质物;(2)按乙方要求提供其他担保物；（3）赔偿损失；（4）其他法定的违约责任。本合同生效后，如甲方拒绝配合乙方办理本合同项下质押财产的质押登记手续导致主合同无法履行而给乙方造成损失的，应给予赔偿。甲方未按乙方要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的，或者隐瞒质押财产存在等情况而给乙方造成损失的，应给予赔偿。 7、合同生效：本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签名或盖名章并加盖双方公章后生效。 四、董事会及独立董事意见 1、董事会意见 北方园林及其全资子公司济宁市兴北园林工程有限公司为上市公司提供质押担保，有利于缓解上市公司资金压力。公司目前处于失信状态，其资产状况及经营成果表现欠佳，北方园林及其全资子公司济宁市兴北园林工程有限公司存在承担担保责任的风险，但北方园林为公司控股子公司，本次担保符合上市公司整体利益，同意本次担保事项。 2、独立董事意见 京蓝科技持有北方园林90.1118%的股权，北方园林为公司合并报表范围内的控股子公司；北方园林持有济宁市兴北园林工程有限公司100%股权，本次担保是公司控股子公司及其全资子公司为上市公司提供的担保，有利于满足上市公司日常经营中的资金需求。我们认为本次担保符合公司长远发展的需求。本笔担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司2022年第三次临时股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司最近一期经审计（即2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为89,527.68万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。涉及诉讼的担保总额为82,751.09万元。敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。 六、逾期债务明细表
上表中序号 4、7、12、13、18、19、20、21、22的贷款对应的逾期金额为阶段性逾期。对于逾期债务，公司将通过积极与债权人协商办理续贷或展期、不断加强催收清欠力度，加快资金回笼等手段全力解决。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、经独立董事签字的独立董事意见。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月十九日 中财网
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