江苏华辰:江苏华辰首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:江苏华辰:江苏华辰首次公开发行股票招股意向书附录 江苏华辰变压器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录（目录） 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复 甬兴证券有限公司 关于江苏华辰变压器股份有限公司 首次公开发行股票 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层） 二〇二二年四月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................ 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................ 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 4 五、本次证券发行类型 ........................................................................................ 4 六、本次证券发行方案 ........................................................................................ 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................... 8 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 8 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 .......................... 10 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...................................................... 15 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .............................................. 16 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 16 七、发行人市场前景分析 .................................................................................. 22 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 27 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 28 甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书 ............................................................. 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定钱丽燕、陈树培担任江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 1、钱丽燕，甬兴证券有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人，北京大学法律硕士，具备律师职业资格，注册会计师。曾先后主持或参与金利华电、和佳医疗的首次公开发行项目，西南药业、格力地产、香山股份重大资产重组项目，凌钢股份、易事特、中国海诚非公开发行项目，洲明科技、游族网络可转债项目等。 2、陈树培，甬兴证券有限公司投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，复旦大学会计硕士。曾负责或参与的项目包括普天铁心、鑫铂股份、锦葵医疗、望变电气等首发及首发辅导项目，香山股份重大资产重组项目，格林生物、超固股份、远茂股份等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定蒋敏为本次发行的项目协办人。 蒋敏，甬兴证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与的项目有：三联虹普、海辰药业等首发项目；南京公用、海伦哲、骅威文化等重大资产重组项目；骅威文化、四方达等股权再融资项目和中基健康控制权转让项目、深康佳并购毅康科技项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：邱丽、殷磊刚、徐浩林、吴开成（已离职）、黄晖娅。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案
本保荐机构与发行人不存在下列情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、立项阶段审核 项目组在对发行人的历史沿革、业务与技术、财务信息、组织结构与内部控制以及募集资金运用等方面进行详细的尽职调查后，于 2021年 1月 26日向本保荐机构提交立项申请。 2021年 2月 3日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立项委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员张恬恬、周素琳、杨阳、王琪、郭林长参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论，同意江苏华辰首次公开发行股票并上市项目立项。 2、内核阶段审核 项目组在内部核查部门现场检查前提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部、内核部于 2021年 3月 22日至 3月 26日组织人员对发行人进行了现场核查。核查人员实地考察了发行人办公场所和生产基地，了解发行人生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 现场检查完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控初审意见反馈至项目组。项目组在收到质控初审意见后，出具了质控初审意见回复，并根据质控初审意见对申报文件进行了修改。 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和现场核查报告回复情况出具项目质量控制报告及底稿验收报告，工作底稿验收通过并经质量控制部确认后，内核部启动内核审议程序。内核部对项目组内核申请材料审核后，提交内核委员会审核。 2021年 4月 11日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构内核部赵静、倪凌军对本项目两名保荐代表人钱丽燕、陈树培实施了问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况。 （二）内核委员会意见 2021年 4月 16日，本保荐机构内核委员会就江苏华辰申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。出席本项目内核会议的甬兴证券内核委员共7人，成员包括：张恬恬、赵渊、赵江宁、郭林长、沈佳翔、周素琳、赵静。 内核委员会经投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信江苏华辰符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信江苏华辰申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信江苏华辰及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对江苏华辰申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对江苏华辰提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 1、发行人于 2021年 3月 24日召开第二届董事会第五次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。 发行人于 2022年 3月 9日召开第二届董事会第十二次会议，对上市方案有效期及授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长的事项作出了决议。 发行人于 2022年 3月 28日召开第二届董事会第十三次会议，对发行人首次公开发行 A股股票募集资金投资项目金额调整的事项作出了决议。发行人于2022年 4月 1日召开第二届董事会第十四次会议，对发行人首次公开发行 A股股票募集资金投资项目金额进一步调整的事项作出了决议。 2、发行人于 2021年 4月 9日召开 2021年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 发行人于 2022年 3月 25日召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期延长的议案》，同意就本次发行的股东大会决议及授权有关事项进一步延长 12个月有效期。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度以及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3名监事，其中1名是职工监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审〔2022〕879号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市方达律师事务所出具的法律意见书，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条的规定。 2、发行人具有持续盈利能力 根据天健会计师出具的天健审〔2022〕878号《审计报告》，发行人最近三年持续盈利，2019年度、2020年度、2021年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,744.14万元、7,901.28万元、5,941.65万元，累计超过人民币 3,000万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师出具的《审计报告》认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在重大违法违规行为。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）发行人及其子公司所在地的住建、工商、税务、安监、社保和公积金等部门出具的无违法证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人是以江苏华辰变压器有限公司（以下简称“华辰有限”）的原股东为发起人，在华辰有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。华辰有限依法成立于 2007年 9月 4日，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限公司成立之日起算。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。 因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。 （2）根据天健会计师出具的天健验[2017]322号《验资报告》及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人及其子公司所在地的住建、工商、税务、安监、社保和公积金等部门分别出具了证明，证明发行人及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 （5）发行人最近三年实际控制人未发生变化。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。 （2）针对发行人董事、监事和高级管理人员的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的市场监督管理、行政审批、税务、安全生产、住建、规划、社保和公积金等主管部门出具的证明。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）天健会计师《内部控制鉴证报告》认为：江苏华辰变压器股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高级管理人员交谈，查阅公司董事会会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及董事会专门委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师已出具了《内部控制鉴证报告》。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： ①发行人 2019年度、2020年度和 2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,744.14万元、7,901.28万元和 5,941.65万元，累计超过人民币 3,000万元； ②发行人最近三个会计年度的营业收入累计为人民币 218,437.15万元，超过人民币 3亿元； ③发行前股本总额为 12,000万元，不少于人民币 3,000万元； ④截至 2021年 12月 31日，扣除土地使用权，发行人无形资产账面价值为零，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 （一）核查对象 江苏华辰共有股东 7名，其中自然人股东 5名、机构股东 2名。2名机构股东持股情况如下：
（二）核查方式 本保荐机构对上述 2名机构股东履行了以下核查程序： 1、查阅了上述 2名机构股东的营业执照、合伙协议等工商登记档案文件，并在全国企业信用信息公示系统查询。 2、在证券投资基金业协会网站对上述机构股东进行核查。 （三）核查结果 本保荐机构认为，上述 2名机构股东系依法有效存续的有限合伙企业，属于发行人的持股平台，不属于私募投资基金。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构经核查认为：自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日止，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。 六、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、电力投资及宏观经济风险 输配电及控制设备行业的景气度与宏观经济周期密切相关。宏观经济向好时会导致社会整体用电需求增加，从而刺激电力建设投资以及电力设备市场；宏观经济疲软时，一方面会导致用电量下降从而抑制电力设备的需求，另一方面，也可能引起政府加大基础设施投资以刺激经济，从而拉动电力设备市场。 因此，宏观经济的发展状况对公司业务有直接影响且存在一定程度的不确定性，目前中国整体经济增速放缓及国内外复杂的经济环境，可能会对公司收入和利润带来一定不利影响。 2、行业监管政策变化风险 公司产品主要应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业，客户对产品的可靠性和安全性等性能指标要求较高。因此，产品除必须符合相关行业标准外，部分产品还需要通过相关认证，以及满足客户的定制化要求。随着节能环保标准的不断提升，对公司产品的技术标准和环保、质量要求也将不断提高，需要增加公司研发投入、不断改进生产工艺和提高质量检验标准，可能会对公司产品的利润率造成影响。 3、市场竞争加剧风险 随着国家大力倡导节能环保的要求以及智能电网的建设，市场规模迅速扩大，吸引了国内越来越多的企业，未来大量的新竞争者可能会随之出现；同时以施耐德电气（中国）有限公司、ABB（中国）有限公司等为代表的国际跨国未能抓住行业机遇，持续扩大经营规模，并提升产品质量、管理、服务等方面的能力，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。 4、原材料价格波动风险 公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。报告期内直接材料成本占主营业务成本比例分别为 90.54%、88.18%和 90.26%，公司主要原材料采购价格如发生重大变化将对公司利润产生较大影响。报告期内，公司主要原材料采购价格基本稳定，2021年以来，铜材、钢材等大宗商品价格涨幅明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生剧烈变化而相关产品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。 5、新型冠状病毒肺炎疫情导致经营状况不佳的风险 2020年初以来，全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球各行业均遭受了不同程度的影响。为应对该重大疫情，中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措，使公司的采购、生产和销售等环节在短期内受到了一定程度的影响，部分订单受客户延期复工的影响存在延迟交货的情况。 截至本发行保荐书签署日，国内疫情已得到控制，公司的生产经营正常，各项工作均有序开展，但新冠疫情已对 2020年第一季度的业绩产生一定影响，如果未来国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营造成不利的影响。 （二）经营风险 1、核心技术泄密风险 公司所处输配电及控制设备行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多项研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于申请专利的过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司已制定并执行了情况，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术发生泄密的可能性，若核心技术泄密，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。 2、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张孝金，直接持有公司 70%的股份，通过众和商务、久泰商务间接持有公司 1.17%的股份。本次发行完成后，其仍对公司保持控制地位。若实际控制人利用其控股地位对公司的经营决策、人事管理等进行不当控制，可能影响公司经营独立性，并给公司经营和中小股东利益带来风险。 3、违规建筑被拆除的风险 截止本发行保荐书签署日，公司在苏（2017）铜山区不动产权第 0015518号土地、苏（2018）铜山区不动产权第 0013961号土地上建设并使用一处卫生间、两处门房、一处磅房和一处观察房尚未取得权属证书，建筑面积合计237.81平方米，该等房产占发行人拥有的自有房产建筑面积的比例约为0.56%，虽该等房产在生产经营中的作用较小，但存在被主管部门责令停止使用或要求拆除的风险。 4、产品质量风险 输配电及控制设备的质量关系到电力系统的安全运行，产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害，因此电力系统客户对公司产品质量有着极高的要求。报告期内，公司存在因产品抽检不合格被国家电网部分省公司给予一定期限内暂停中标资格的情况。 目前，公司已制定了完善的产品质量控制制度，通过严格执行原材料检验、生产过程检测、整机检验等方式确保原材料采购、生产各环节的质量控制，保证产品质量。未来随着公司业务规模的扩大、生产环节的延伸，对质量控制的要求也将进一步提高，若公司质量控制相关措施未能随之有效提升，一旦产品出现质量问题，不仅会给客户的生产经营带来安全隐患，还将对公司的品牌和业务拓展带来不利影响。 5、未决诉讼及执行风险 截至本发行保荐书签署日，发行人存在13项作为原告的未决诉讼案件，涉诉金额合计为人民币856.53万元；1项作为被告的未决诉讼案件，涉诉金额合计为人民币100.00万元；1项作为申请人的仲裁案件，已进行入执行程序，申请执行金额合计为人民币301.51万元。如发行人上述案件的诉讼请求未能得到支持或得到支持但未能最终执行，将对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。 6、社会保险和住房公积金被追缴及处罚的风险 报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，金额分别为 15.27万元、8.96万元和 18.95万元，占各期利润总额的比例分别为0.20%、0.10%和 0.22%。为符合条件的员工社会保险、住房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在社会保险和住房公积金被追缴以及被主管部门处罚的风险。 （三）财务风险 1、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 26,896.54万元、30,049.99万元和 36,866.54万元，占各期末流动资产的比例分别为 64.61%、59.61%、53.36%和 57.07%，应收账款余额随着公司业务规模的扩大而逐年增长。 若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。 2、税收优惠政策变动风险 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》和全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公示江苏省 2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司被认定为高新技术企业，报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。 根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，启能电气属于年应纳税所得额不超过 300万元的小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，并按 20%的税率计算缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，并按 20%的税率计算缴纳企业所得税。2019年-2020年度以及 2021年 1-6月 所得按 20%的税率缴纳企业所得税。 公司所得税税收优惠对经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
3、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,615.27万元、10,919.61万元和16,800.41万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.31%、19.39%和 26.01%。 公司实行“以销定产，标准化产品设置安全库存”的生产模式，根据销售订单和市场需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。如果下游市场需求发生重大不利变化，而公司不能及时准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 4、商业承兑汇票坏账风险 报告期各期末，发行人应收商业承兑汇票余额（含已背书未终止确认的商业承兑汇票）分别为 189.60万元、2,769.62万元和 142.64万元。2020年末，发行人应收商业承兑汇票余额较 2019年末增长较多，主要为应收恒大地产及其相关方的商业承兑汇票余额增加所致。2021年，恒大地产出现流动性问题，公司对恒大地产及其相关方的应收票据出现到期无法正常兑付的情形，公司将对恒大地产及其相关方的应收票据全部转回应收账款。截至 2021年 12月 31日，发行人应收恒大地产及其相关方的金额合计 2,109.63万元，截至本招股说明书签署日，发行人已通过债权转让方式全部收回。 若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收商业承兑汇票在规定的时间内不能及时兑付货币资金或其他资产，可能使公司产生坏账损失，影响公司盈利能力。 5、业绩下滑风险 公司经营业绩与未来的成长主要受宏观经济、国家基础设施建设投资规划、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力、各种突发事件等因素影响。2020年新冠疫情等突发事件对国内外经济造成冲击，2021年以来大宗商品价格涨幅明显，重大客户应收票据不能及时兑付导致坏账计提比例提高，公司面临更为复杂的发展环境，对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。如果未来铜材、取向硅钢等主要原材料价格短期内快速上涨、重大客户应收款项回收不及时或发生坏账、疫情导致停工停产等因素叠加影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力。 （四）募集资金投资项目风险 1、产能消化风险 本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目做了充分的市场调研与行业分析，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能将面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。 2、新增折旧和摊销影响公司业绩的风险 3,165.00万元。若募投项目不能如期实现收益或者募集资金投资项目盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，则新增折旧、摊销费用在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。 3、募投项目不能顺利实施的风险 公司本次发行募集资金将主要用于投资建设节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、技研中心及营销网络建设项目。前述募投项目对公司未来发展具有重要作用，如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中管理不善或者其他原因影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的实施及预期效益带来不利影响。 4、管理风险 科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业持续盈利能力的基石。输配电及控制设备行业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂，对企业的管理能力有较高的要求。 随着公司股票发行和上市、募投项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购规模和销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的管理体系、管理制度及管理人员配置未能适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的高速发展带来一定不利影响。 5、本次公开发行摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资从投入使用到产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，净利润可能难以实现同步大幅增长，因此本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 七、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业的发展前景 输配电及控制设备作为电力行业的重要基础设备，在发电、输配电、用电等环节均有着不可替代的作用。电力需求的大幅度增长将推动输配电网络的发展，从而促进市场对输配电及控制设备的需求增长。2021年，我国全社会用电 量 83,128亿千瓦时，同比增长 10.68%。 数据来源：国家统计局 1、变压器 2020年，中国配电变压器市场规模约为 29.87亿美元，约占全球 17.17%的市场份额，到 2027年预计市场规模将达到 38亿美元，复合年增长率为1 3.5%。由于城市化和工业化的快速发展，国内正在通过铺设新的输电线路和安装新的变电站来扩大现有的输配电系统，以填补能源需求供应缺口。根据中国电器工业协会发布的数据显示，2020年我国变压器产量为 17.36亿千伏安，同2 比增长 7.63%。 1 https://woodlandreport.com/2021/08/world-distribution-transformers-markets-2021-2027-u-s-market-is-estimated-at-4-7-billion-while-china-is-forecast-to-grow-at-3-5-cagr/ 2
数据来源：《电器工业》2019年第 5期、中国电器工业协会 根据 MordorIntelligence发布的相关数据显示，预计 2020-2025年，中国变3 压器市场复合年均增长率超过 4%。中国工业能源需求的不断增加以及输配电系统的持续扩张，推动着中国变压器市场的发展。 2、电气成套设备 近年来，随着下游行业需求的不断增加以及行业自主创新能力、生产技术的提升，我国高压开关行业发展良好。根据国家统计局数据显示，2018年-2020年，我国配电开关控制设备制造行业主营业务收入稳定在 5,000亿元左右。 数据来源：国家统计局 （二）发行人自身的竞争优势 公司自成立以来，始终专注于输配电及控制设备的研发、生产与销售。通过在技术研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可靠的产品性能、丰富的产品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的产品需求，树立了行业领先的综合竞争力。 1、品牌优势 公司拥有国内先进的生产工艺装备，检测手段齐全，产品质量稳定可靠，畅销国内市场。产品获多省市电网公司及中石化、阳光电源、恒大地产等客户认可。2017年，公司被中国南方电网认定为“2017年度优质供应商”。2020年，公司 SCB14型干式配电变压器荣获中国质量认证中心“江苏精品”称号；公司 SCB13-500/10系列干式变压器等 18个型号产品荣获江苏省科学技术厅“高新技术产品认定证书”；公司 SCB-1000/10-NX2等 11个型号干式变压器及S-M-1000/10-NX2等 9个型号油浸式变压器入选国家发改委、财政部、工信部节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录。 2、研发与技术优势 公司一直专注于变电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，已成长省科学技术厅评为高新技术产品。经过十余年的不断研发与改进，在变电领域、智能配电领域，公司已形成了涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司已获得 97项专利，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。 公司现有产品的认证性能优异，节能效果明显。公司具备突出的非标产品的开发能力，公司非标变压器曾用于中车车载平台及大型盾构机中。 3、营销和售后服务优势 公司始终坚持销售与服务一体化的业务发展模式，坚持深耕华东华中市场、放眼布局全国的市场策略。在淮海区（徐州及苏北）、苏南区、安徽区、华南区、川渝区、华中区、华北区、西北区等区域建立了营销及售后服务网络，培养出了一支成熟的市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍，建立了完善的营销及售后服务体系。健全的营销网络、强大的营销力量配合公司及时、快速的售后服务，有效的提高了客户的满意度，提升了客户对公司的认知度和信任度。 4、人才及管理优势 公司自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了人力资源管理运作流程体系，建立了一套完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才。通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术人员、项目管理人员及销售人员，着眼于产品持续开发和市场开拓与客户服务。 公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。自公司创业以来，管理团队保持稳定，在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。经过多年的探索，公司在激烈的市场竞争中逐步发展，已形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。公司搭建了相对完善的信息化业务管理系统，从供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管理、质量检测到产品交付、客户使用信息反馈等方面进行全方位、全过程的精确控制，确保公司高效运营。公司在采购、生产、销售等各个环节的管理能力和管理效率不断提高，成本控制能力也不断增强。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：聘请尚普咨询集团有限公司（曾用名：北京尚普信息咨询有限公司，以下简称“尚普咨询”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。 1、聘请的必要性 根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构尚普咨询作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。 2、第三方的基本情况、具体服务内容和实际控制人 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，尚普咨询成立于 2008年 3月，住所为北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦 1120室，现持有统一社会信用代码 911101086728076756的营业执照，法定代表人为刘永环，注册资本为5,000万元。经营范围：经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 截至本发行保荐书签署之日，刘永环、王超、李小倩三名自然人，分别持有尚普咨询 34%、33%、33%的股权。 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过银行转账方式支付全部款项，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受江苏华辰委托，甬兴证券有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过甬兴证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华辰内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐江苏华辰申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书》 上海市方达律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票的 法律意见书 2021年 6月 FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China 上海市方达律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票的 法律意见书 致：江苏华辰变压器股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律，并以本所于 2021年 6月 15日出具的《上海市方达律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》所陈述和披露的事实为基础而出具。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二章 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人分别于 2021年 3月 24日、2021年 4月 9日召开第二届董事会第五次会议及 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。 1.2 根据发行人 2021年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士董事长张孝金全权处理与本次发行上市有关的一切事项。 1.3 本次发行尚待取得中国证监会的核准。 综上，本所认为： 1、 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。 2、 本次发行上市的股东大会授权发行人董事会及其转授权人士办理本次发行上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。 3、 本次发行尚待取得中国证监会的核准。 二、 本次发行上市的主体资格 2.1 发行人系由张孝金、张孝保、张晨晨、众和商务、久泰商务、张孝银、张孝玉、黄涛、杨宝华作为发起人，于 2017年 8月 21日由华辰有限整体变更设立的股份有限公司。 2.2 发行人现持有徐州市行政审批局于 2021年 1月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 9132031266639531XY）。根据该营业执照，发行人的基本情况如下： 名 称 江苏华辰变压器股份有限公司 住 所 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北,银山路东 法定代表人 张孝金 成立日期 2007年 9月 4日 注册资本 12,000万元 主体类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 货物进出口；技术进出口；进出口代理；电力设施承装、 承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制 设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制 设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备 研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统 研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售； 集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造； 机械电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部 件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设备销 售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气 设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 营业期限 2007年 9月 4日至无固定期限 2.3 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“存续”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》和《首发办法》之规定，本所对发行人本次发行的各项条件逐项进行了审查，具体如下： 3.1 本次发行方案 3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3.1.2 根据发行人 2021年第三次临时股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证券发行监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3.1.3 发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3.2 主体资格 3.2.1 发行人系由华辰有限整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。 3.2.2 2017年 8月，发行人由华辰有限按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。 3.2.3 发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言： (1) 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳； (2) 经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕； (3) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3.2.4 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《首发办法》第十一条的规定，具体而言： (1) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，发行人已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权； (2) 发行人主要从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的淘汰类产业，但其中部分生产线涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类产品，但对应产品在报告期内产生的收入占比呈逐年下降趋势。根据发行人的书面确认，发行人将不再增加限制类产能的投资，同时将持续减少限制类产品销售，并将对现有产能进行改造升级。本次发行的募集资金投资项目为节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目和技研中心及营销网络建设项目，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。 3.2.5 发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体而言，最近 36个月内： (1) 发行人的主营业务为输配电及控制设备的研发、生产与销售，未发生变化； (2) 发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化； (3) 发行人的实际控制人未发生变更。 3.2.6 根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 3.3 规范运行 3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《首发办法》第十四条的规定，具体而言： (1) 发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责； (2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律、法规和《公司章程》的规定，其中，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，职工监事人数不少于监事会人数的三分之一。 3.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 3.3.3 根据发行人的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3.3.4 根据《内部控制鉴证报告》并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，截至报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 3.3.5 根据政府有关部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条以及《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定： (1) 最近 36个月内发行人及其控股股东、实际控制人发生贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； (2) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； (3) 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (4) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (5) 本次报送的发行申请文件在涉及中国法律的重大方面有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (6) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.3.6 发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序作了明确的规定；根据发行人的书面确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 3.3.7 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，报告期内存在实际控制人向发行人子公司借款情形但已偿还完毕，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 3.4 财务与会计 基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，并经下述查验程序，本所认为： 3.4.1 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 3.4.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3.4.3 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《首发办法》第二十三条的规定。 3.4.4 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 3.4.5 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经发行人股东大会、独立董事对发行人的关联方和关联交易予以确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系并按重要性原则披露报告期内的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。 3.4.6 根据《审计报告》，发行人 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益前的净利润分别为 5,032.39万元、6,885.74万元和 8,273.75万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,694.62万元、6,744.14万元和 7,901.28万元。发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。 3.4.7 根据《审计报告》，发行人 2018年、2019年和 2020年的营业收入分别为 61,198.28万元、63,185.61万元、68,146.46万元，累计超过 3亿元，符合《首发办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。 3.4.8 截至本法律意见书出具日，发行人发行前股本总额为 120,000,000元，不少于 3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。 3.4.9 根据《审计报告》，截至 2020年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权等后）的账面价值为 0元，净资产为 42,645.97万元，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例约为 0%，不高于 20%，符合《首发办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。 3.4.10 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2020年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。 3.4.11 根据《纳税情况鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人在报告期内依法纳税，且发行人享受的各项税收优惠均符合中国法律的规定。根据发行人的书面确认，2018年、2019年和 2020年，发行人的企业所得税税收优惠的金额分别为 268.48万元、650.94万元和 887.15万元，利润总额分别为 5,699.69万元、7,757.50万元和 9,415.73万元，企业所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 4.71%、8.39%和 9.42%。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 3.4.12 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2020年 12月 31日，发行人的资产总额为 66,491.37万元，负债总额为 23,845.41万元，发行人的资产负债率为 35.86%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 3.4.13 根据发行人的书面确认及《审计报告》，本次发行的申报文件中未出现以下情形，符合《首发办法》第二十九的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.14 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《首发办法》第三十条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《首发办法》规定的本次发行的各项实质性条件。 四、 发行人的设立、股本及其演变 1、发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已履行适当的备案或登记程序。 2、发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议书》符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。 3、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。 4、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。 五、 发行人的独立性 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人的资产完整；发行人的人员独立、机构及财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 1、发行人的境内机构发起人和股东均为依法设立并有效存续的境内企业；发行人自然人股东为具有民事权利能力的中国籍自然人；发起人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。 2、发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。 3、发起人用于出资的资产的产权关系清晰，该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。 七、 发行人的子公司 1、发行人的子公司依法设立并有效存续。 2、发行人合法持有其子公司的权益，有关权益不存在权属争议。 八、 发行人的业务 1、发行人的生产经营符合法律、行政法规的相关规定。发行人已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。 2、发行人未在境外设立子公司或分支机构经营业务。 3、根据本所律师作为非专业人士所能做出的判断，发行人的主营业务突出，发行人报告期内的主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、 发行人的关联交易和同业竞争 1、招股说明书已按照《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《上市规则》披露发行人的关联方。 2、发行人与关联方之间报告期内已发生的关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3、发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》和相关内部制度中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作出规定。发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范并减少关联交易作出承诺。 4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。 十、 发行人的主要财产 10.1 自有土地 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司无自有土地；发行人拥有已取得《不动产权证书》的自有房产所对应的土地使用权共 2宗、面积合计为80,036.34平方米；除前述外，发行人拥有一项已取得《不动产权证书》、面积为54,539.27平方米的土地使用权。 本所认为，发行人合法拥有上述 3宗地的土地使用权。 10.2 自有房产 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司无自有房产；发行人拥有的已取得《不动产权证书》的房屋共 2处，建筑面积合计 42,354.42平方米。本所认为，发行人合法拥有上述 2处房屋的所有权。 其中，发行人在苏[2017]铜山区不动产权第 0015518号土地、苏[2018]铜山区不动产权第 0013961号土地上建设并使用一处卫生间、两处门房、一处磅房和一处观察房尚未取得权属证书，建筑面积合计 237.81平方米，占发行人自有房产建筑面积的比例为 0.56%。该等无证房产占比较小，在生产经营中的实际功能较小，如被主管部门责令停止使用或要求拆除不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 10.3 已设置抵押担保的土地和房产 发行人以苏[2018]铜山区不动产权第 0013961号、苏[2017]铜山区不动产权第 0015518号不动产权证书所载房屋所有权分别为其在中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行 4,190.27万元、3,854.58万元最高借款余额提供最高额抵押担保并办理抵押登记。 根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，发行人的土地使用权和房屋所有权不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。 10.4 租赁房产 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租了 3处、建筑面积合计15,180平方米的房产用于厂房和仓库。其中： (1) 启能电气承租的两处房产，建筑面积合计 10,830平方米，出租方拥有土地使用权证和房屋所有权证，有权出租该等房屋，并已办理房屋租赁登记备案； (2) 发行人承租一处建筑面积为 6,000平方米的房产出租方未能提供房屋权属证书，该处租赁房屋与发行人自有厂区距离较近且生产条件符合要求，因此，发行人租赁该房屋用于扩大其成套设备生产的产能，若无法继续使用，发行人将及时搬迁到自有厂房或寻找其他可替代出租物业。发行人控股股东、实际控制人张孝金已做出如下确认及承诺：“如因发行人及其子公司租赁房产未办理租赁备案或未取得房屋、土地权属证书、不符合相关法律法规的规定或租赁合同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，本人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失，并保证承担该10.5 在建工程 根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司不存在在建工程；发行人共有 2处在建工程，分别位于不动产权证书“苏[2018]铜山区不动产权第 0013961号”项下的土地上及位于“苏[2021]铜山区不动产权第0023091号”项下的土地上。 发行人已就上述在建工程取得现阶段所需土地和项目建设相应的批准、备案或许可，项目建设手续合法。 10.6 知识产权 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的境内商标共计6项。根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司拥有的境内商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。发行人及其子公司合法拥有前述境内商标。 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的境内专利共计79项，其中包括 4项发明专利和 75项实用新型专利。根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司拥有的境内专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。发行人及其子公司合法拥有前述境内专利。 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经注册 4项域名。 发行人及其子公司合法拥有前述域名。 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司未拥有计算机软件著作权；发行人拥有 2项计算机软件著作权。发行人合法拥有前述软件著作权。 十一、 重大债权债务 1、招股说明书披露的发行人及其子公司正在履行的、适用中国法的重大合同内容合法有效。 2、报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。 3、发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳五险一金的情形，鉴于相关主管机构已出具合规证明且实际控制人已作出补偿承诺，该情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。 4、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在劳务派遣的所有重大方十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 发行人报告期内不存在增资扩股、合并、分立、减少注册资本或其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 1、发行人《公司章程》的制订和报告期内的修改均已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。 2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作 1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。 2、发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。 3、自 2018年 1月 1日以来，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。 2、发行人的董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。 3、发行人设置独立董事，独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的规定。 十六、 发行人及其子公司的税务事宜 1、发行人及其子公司已经依法办理税务登记。 2、发行人及其子公司执行的税种、税率符合中国法律相关规定。 3、发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。 4、发行人及其子公司报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策规定。 5、最近 36个月内，发行人及其子公司不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、最近 36个月内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产的中国法律受到重大行政处罚的情况。 2、最近 36个月内，发行人及其子公司不存在因提供的服务、产品存在质量问题而受到重大行政处罚的情况。 十八、 本次发行募集资金的用途 1、本次发行募集资金的运用项目，已经发行人股东大会审议批准，募投项目已经获得有权部门的批准。 2、本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。 3、本次发行的募集资金用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。 十九、 发行人业务发展目标 根据本所作为非专业人员所能作出的判断，本所认为： 1、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。 2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律的规定，目前不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在两起争议金额在 100万元以上的尚未了结的诉讼案件。 2、根据发行人的书面确认并经核查，最近 36个月内，发行人及其子公司未受到重大行政处罚。 3、根据相关方的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东以及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。 4、根据相关方的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人现任的董事长、总经理不存在正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本所为本次发行出具的法律意见书的相关内容作了特别审查。 本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本所为本次发行出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 需要说明的其他法律问题 22.1 无真实贸易背景融资 根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其子公司存在通过无真实贸易背景融资合同取得银行贷款的情形，2018年、2019年和 2020年涉及的无真实贸易背景银行贷款融资的合同总金额分别为 500万元、1,300万元和 500万元。前述贷款行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。根据发行人的书面确认，前述贷款均用于发行人及其子公司的生产经营。 截至 2020年 8月，前述无真实贸易银行贷款均已足额清偿。 鉴于上述融资合同涉及的商业银行、中国银行保险监督管理委员会徐州监管分局和中国人民银行徐州市中心支行已就此出具证明，并考虑到相关借款已偿还完毕，本所认为，发行人报告期内存在的无真实贸易背景银行贷款融资不会构成本次发行的实质法律障碍。 22.2 质量风险事件 根据发行人的书面确认并经核查，报告期初至本法律意见书出具日，发行人存在因产品抽检不合格被国家电网公司部分省公司给予一定期限内取消或暂停中标资格的情形，发行人已完成针对其中三项限制措施的整改工作，截至本法律意见书出具日，该等限制措施已期满，并已通过整改验收和解除；发行人正在就剩余一项限制措施进行整改工作。 上述限制中标资格事件为国家电网公司相关省公司依据其质量控制规定和抽检标准所采取的措施，不属于行政处罚。根据发行人的书面确认并经核查，发行人在报告期内未曾受到质量监督方面的行政处罚，并且已取得徐州高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《合规证明》。 根据发行人的书面确认，2018年至 2020年，上述三家国家电网省公司于发行人的销售收入占发行人该等年度主营业务收入的比例分别为 5.62%、2.88%和1.81%，上述限制中标资格事件不会对发行人的业务经营和财务状况造成重大不利影响。 二十三、 结论意见 本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A股股票的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。 （本页以下无正文） 上海市方达律师事务所 关于江苏华辰变压器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票的 补充法律意见书 2021年 9月 目 录 第一部分 2021年半年报更新...............................................................................................................3 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................3 二、 本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................3 三、 发行人本次发行的实质条件 ....................................................................................................3 四、 发行人的设立、股本及其演变...............................................................................................10 五、 发行人的独立性 ......................................................................................................................10 六、 发行人的发起人和股东 ..........................................................................................................10 七、 发行人的子公司 ......................................................................................................................10 八、 发行人的业务 ..........................................................................................................................10 九、 发行人的关联交易和同业竞争...............................................................................................11 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................................12 十一、 重大债权债务 ......................................................................................................................14 十二、 发行人特定期间内的重大资产变化及收购兼并...............................................................16 十三、 发行人公司章程的制定与修改...........................................................................................16 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作...............................................16 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................................17 十六、 发行人的税务事宜 ..............................................................................................................18 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准...................................................................19 十八、 本次发行募集资金的用途 ..................................................................................................20 十九、 发行人业务发展目标 ..........................................................................................................20 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................20 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...............................................................................21 二十二、 需要说明的其他法律问题...............................................................................................21 二十三、 结论意见 ..........................................................................................................................21 第二部分 反馈意见回复......................................................................................................................22 一、 反馈意见规范性问题 1 ........................................................................................................22 二、 反馈意见规范性问题 2 ........................................................................................................37 三、 反馈意见规范性问题 3 ........................................................................................................38 四、 反馈意见规范性问题 4 ........................................................................................................44 五、 反馈意见规范性问题 5 ........................................................................................................65 六、 反馈意见规范性问题 6 ........................................................................................................70 七、 反馈意见规范性问题 7 ........................................................................................................73 八、 反馈意见规范性问题 8 ........................................................................................................78 九、 反馈意见信息披露问题 19 ..................................................................................................93 十、 反馈意见信息披露问题 20 ..................................................................................................95 （未完）  |