申万宏源(000166):申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:申万宏源:申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为1,070.55亿元（截至2021年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为78.43%（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产负债率为29.92%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76.33亿元（2019年度、2020年度和2021年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润57.35亿元、77.66亿元和93.98亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、评级情况 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节发行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要情况”。 联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 四、公司营业收入和利润波动的风险 最近三年，公司营业收入分别为245.93亿元、294.09亿元和343.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为57.35亿元、77.66亿元和93.98亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。 五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,011,590.80万元、-1,774,652.17万元和-4,081,801.47万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-666,177.13万元、-3,822,594.16万元和-4,801,572.91万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021年度，公司经营活动现金流量净额为净流出人民币408.18亿元，同比增加现金净流出人民币230.71亿元，主要影响因素有：为交易目的而持有的金融工具现金净流出额同比增加人民币534.81亿元；融出资金现金净流出同比减少人民币190.23亿元，回购业务现金净流入同比增加人民币148.30亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入同比增加人民币118.33亿元，代理买卖证券现金净流入同比减少人民币132.82亿元。 公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 六、期后新增诉讼、仲裁事项 为便于清晰简要表述，本“重大事项提示”之“六、期后新增重大诉讼、仲裁事项”部分中“公司”特指“申万宏源证券”。 1、公司诉刘祥代融资融券交易纠纷案 2019年12月，公司与刘祥代签订《融资融券合同》。刘祥代开展融资购买股票业务期间，信用账户维持担保比例低于平仓线，且未采取有效措施提高维持担保比例，后经公司强制平仓，尚欠公司融资本金人民币10,763.24万元未还。 经催讨未果，为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求刘祥代履行还款义务。2021年1月，上海金融法院受理公司起诉。2021年10月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司诉讼请求。截至本募集说明书签署日，本案判决已生效，公司已向法院申请执行。 2、公司诉张留洋融资融券交易纠纷案 2020年6月，公司与张留洋签订《申万宏源证券融资融券合同》。张留洋开展融资购买股票业务期间，信用账户维持担保比例低于平仓线，且未采取有效措施提高维持担保比例，后经公司强制平仓，尚欠公司融资本金人民币8,540.08万元未还。经催讨未果，为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求张留洋履行还款义务。2021年1月，上海金融法院受理公司起诉。2021年9月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司诉讼请求，后张留洋提出上诉。2021年11月，因张留洋未缴纳上诉费，法院裁定一审判决生效。截至本募集说明书签署日，公司已向法院申请执行。 3、中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案 2019年10月，公司与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来光伏”）、泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）签订《泓盛腾龙4号私募证券投资基金基金合同》。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基金管理人，公司为基金托管人。中来光伏认为泓盛资产未按诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务；认为公司未尽托管人的相应义务，向上海仲裁委员会申请仲裁，要求（1）泓盛资产赔偿投资本金损失人民币5,000万元及相关利息损失；（2）公司作为托管人承担连带责任。2021年1月，上海仲裁委员会受理了本案。截至目前，本案尚未裁决。 4、公司诉RAASCHINALIMITED、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、科 瑞天诚投资控股有限公司质押式证券回购合同纠纷案 2017年10月，公司与RAASCHINALIMITED签订《股票质押式回购交易 业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，RAASCHINALIMITED向公司融入资金，科瑞天诚承担连带保证责任。2018年3月，公司、RAASCHINALIMITED、深圳莱士、科瑞天诚签订了《补充协议》。2018年9月，深圳莱士未按照合同约定履行义务。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求RAASCHINALIMITED向公司支付未偿还本金人民币20,000万元及相关利息、违约金，深圳莱士向公司支付相关利息，科瑞天诚承担连带清偿责任等。 2021年4月，上海金融法院受理本案。2021年11月，公司收到上海金融法院一审判决书，支持公司主要诉讼请求。截至申万宏源证券，本案判决已生效，公司拟向法院申请执行。 5、申银万国创新证券投资有限公司与上海世联行股权投资管理有限公司合同争议仲裁案 2015年11月，申万创新投与上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“上海世联行”）等签署了《上海祺浩投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2016年11月，申万创新投与上海世联行签署了《关于上海祺浩投资合伙企业（有限合伙）的补充协议》。后上海世联行未按照协议约定履行相关义务。为维护公司的合法权益，申万创新投向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求上海世联行履行收购义务，支付投资款及协议约定的回购利息合计人民币6,178.54万元。2021年4月，上海国际经济贸易仲裁委员会已受理本案。截至申万宏源证券，本案尚未裁决。 6、公司诉邹勇、李亚丽质押式证券回购合同纠纷案 2017年3月，公司与邹勇签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，邹勇向公司融入人民币13,600万元，其配偶李亚丽承担连带责任。期间，邹勇未按照协议约定支付利息，未在履约比例低于平仓线时采取措施使履约保障比例恢复至约定的预警值以上。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求邹勇归还本金人民币7,368万元并支付相关利息、违约金，李亚丽承担共同还款责任等。2021年6月，上海金融法院已受理本案。截至申万宏源证券，本案尚未判决。 7、公司（代表资管计划管理人）诉安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳永诠、张奈、柳长庆质押式证券回购合同纠纷系列案 （1）2019年12月，公司代表申万宏源聚龙1号集合资产管理计划与安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉聚龙”）签订《股票质押式回购交易业务协议》及《公司股票质押式回购交易协议书》，安吉聚龙向资管计划融入资金合计人民币12,260万元。柳永铨及其配偶张奈提供连带保证，柳长庆提供质押担保。期间，安吉聚龙偿还了部分本金。因安吉聚龙未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，构成违约。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求安吉聚龙支付待偿还本金人民币10,682.50万元及利息、违约金，柳永铨、张奈、柳长庆承担相应担保责任等。 （2）2019年12月，公司代表申万宏源聚龙1号集合资产管理计划与柳永诠签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，柳永诠向资管计划融入资金合计人民币37,540万元，其配偶张奈承担连带责任，安吉聚龙提供连带保证，柳长庆提供质押担保。期间，柳永诠未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，构成违约。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币37,540万元及相关利息、违约金，安吉聚龙和柳长庆承担相应担保责任等。 （3）2020年4月，公司代表申万宏源15号单一资产管理计划与柳永诠签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，柳永诠向资管计划融入资金合计人民币15,820.76万元，其配偶张奈承担连带责任并提供质押担保，柳长庆提供质押担保。期间，柳永诠未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币15,820.76万元及相关利息、违约金，柳长庆承担相应担保责任等。 （4）2020年4月，公司代表申万宏源15号单一资产管理计划与周素芹签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，周素芹向资管计划融入资金合计人民币16,076.52万元，其配偶柳长庆承担连带责任并提供质押担保，张奈提供质押担保。期间，周素芹未采取措施维持约定的履约保障比例，未按照公司要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，要求周素芹、柳长庆共同支付待偿还本金人民币16,076.52万元及相关利息、违约金，张奈承担相应担保责任等。 上述诉讼事项均于2021年7月收到上海金融法院受理通知书。截至申万宏源证券，均尚未判决。 8、公司诉开源证券股份有限公司债券质押式回购协议纠纷案 2018年10月，公司所管理的申银万国天天增1号集合资产管理计划与开源证券股份有限公司管理的臻意7号定向资产管理计划开展债券质押式回购业务，开展了五笔债券质押式协议回购业务，合计本金10,596万元。后开源证券在约定的到期日未履行正回购方的还款义务，构成实质性违约。为维护公司及委托人合法权益，公司于2021年8月向上海国际仲裁中心提起仲裁。2021年11月，公司收到上海国际仲裁中心裁决书，支持公司诉讼请求。截至申万宏源证券，公司已向北京市金融法院申请执行。 9、湖北襄阳农村商业银行股份有限公司与公司等委托理财合同纠纷案件2022年2月25日，公司涉及一起仲裁事项，（案件唯一编码：(2022)武仲受字000000424号），涉及金额76,005,082元人民币。2022年3月4日，公司收到武汉仲裁委员会仲裁通知书，湖北襄阳农村商业银行股份有限公司因委托理财合同纠纷在武汉仲裁委员会对公司及资产管理计划托管人提起仲裁。申请人为公司管理的资产管理计划委托人，因对资产管理计划的运作存在争议，要求公司赔偿本金、预期利息损失及管理费合计人民币7,600余万元，并要求托管人承担补充责任。 10、山东莱州农村商业银行股份有限公司与公司资产管理合同纠纷案件2022年3月4日，公司涉及一起仲裁事项，（案件唯一编码：(2022)沪贸仲字第05116号），涉及金额76,518,839.76元人民币。2022年3月15日，公司收到仲裁通知书，山东莱州农村商业银行股份有限公司因资产管理合同纠纷在上海国际经济贸易仲裁委员会对公司提起仲裁。申请人为公司管理的资产管理计划委托人，因对资产管理计划的运作存在争议，要求公司退还委托资金、赔偿投资损失、管理费托管费损失合计人民币76,518,839.76元。 11、公司诉科瑞天诚投资控股有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购合同纠纷案 2022年3月16日，公司涉及一起诉讼事项，为公司诉科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金鼎”）质押式证券回购合同纠纷案（案件唯一编码：（2022）沪74民初835号）。2017年3月，公司与科瑞天诚签订《股票质押式回购交易业务协议》，其后又签订七份《股票质押式回购交易协议书》（以下简称为“《协议》”），约定科瑞天诚以其持有的15,464.2万股“上海莱士”（证券代码：002252）作为质押标的股票，向原告融入合计人民币180,000万元的资金。2018年3月，公司对上述交易合约进行了延期。后科瑞天诚未按时支付利息，公司于2018年12月向其发送了违约处置通知。2018年12月，宁波金鼎与公司签订《保证合同》，对协议项下全部债务承担连带保证责任。2020年8月，公司与科瑞天诚签订《补充协议》，将债务再次延期，同时约定了利息支付时间、收取利息滞纳金等事宜。 同日，公司、科瑞天诚与宁波金鼎等签订《应收账款质押三方协议》，约定以科瑞天诚对宁波金鼎等应收账款为主债务提供质押担保。2022年1月，科瑞天诚未按照公司要求提高履约保障比例或提前购回，构成违约。为维护自身合法权益，公司向上海金融法院提起诉讼，请求科瑞天诚向公司支付未偿还本金人民币180,000万元及相关利息、违约金、利息滞纳金，宁波金鼎对上述债务承担连带清偿责任等。 上述诉讼、仲裁事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。 发行人2021年至今新增部分诉讼案件事项，诉讼案件进展情况详见本“重大事项提示”之“六、期后新增诉讼、仲裁事项”部分。发行人2021年至今新增诉讼和仲裁事项不存在“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项”，新增诉讼、仲裁事项中除“中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案”事项外，其他均为公司作为原告起诉他方，不计入预计负债。“中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案”，该事项义务的履行没有很可能会导致经济利益流出本集团，且有关金额不能够可靠地计量，因此公司目前预计负债金额为0。公司以预期信用损失为基础对于金融资产计提减值，以可收回金额低于其账面价值的部分计提除存货及金融资产外其他资产的减值，2021年公司计提资产减值准备383,018.62万元，计提较为充分。总的来说，公司信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。但公司未决诉讼结果存在一定不确定性，若公司未来发生败诉，存在相关款项无法回收的可能，对公司未来盈利能力会产生一定影响。 七、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券仅面向专业投资者公开发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定。 八、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款。 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 九、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、本期债券满足质押式回购条件。 十二、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券于2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期已于2021年3月8日完成发行，发行金额为20亿元，第二期已于2021年7月15日完成发行，发行金额为30亿元，第三期已于2021年8月4日完成发行，发行金额30亿元，第四期已于2022年3月8日完成发行，发行金额为30亿元，本期债券为第五期发行，发行规模不超过40亿元（含40亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 十三、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十四、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响 近年来，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此，2016年中央经济工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金融风险”等重要思想。同时，相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。 十五、市场波动引起公司经营业绩波动的风险 发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。 十六、市场竞争的风险 目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。 十七、公司资产公允价值变动的风险 2019年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为11,522,822.71万元、4,402,917.99万元和944,534.16万元。2020年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为16,456,785.70万元、5,728,260.87万元和907,182.29万元。2021年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为27,257,645.88万元、3,712,539.91万元和262,380.78万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 十八、发行人现金流来源 2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公司。 最近三年，发行人合并口径营业收入为2,459,341.18万元、2,940,918.60万元和3,430,742.81万元，经营活动现金流入为6,669,801.63万元、8,672,406.35万元和9,804,386.30万元，经营活动现金流出为5,658,210.83万元、10,447,058.53万元和13,886,187.78万元，经营活动产生的现金流量净额为1,011,590.80万元、-1,774,652.17万元和-4,081,801.47万元；最近三年，母公司营业收入为246,084.34万元、174,113.76万元和323,492.59万元，经营活动现金流入为10,387.19万元、19,053.70万元和124,421.08万元，经营活动现金流出为372,288.07万元、514,753.38万元和19,794.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-361,900.88万元、-495,699.69万元和104,626.86万元。因此，公司最近三年合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。 十九、偿付风险 公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为206,043.93万元、173,124.69万元和296,788.01万元，占合并口径净利润的比例分别为35.50%、21.98%和31.13%。 由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为212,000.00万元、215,000.00万元和319,500.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 二十、资产负债率较高的风险 最近三年，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为72.77%、77.08%和78.43%，最近三年公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。 二十一、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 二十二、公司最近三年财务数据的可比性 本募集说明书援引2019年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2019年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2000166号）。2020年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2020年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2101561号）。 2021年度的财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的本公司2021年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字(2022)第10131号）。 报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”，具体影响详见2019年度审计报告及2020年度审计报告之“财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变更”、2021年度审计报告之“财务报表附注四：主要会计政策和会计估计”。 上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。 二十三、本次债券涉及跨年分期发行更名，本次债券申报时命名为“申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券”，本期债券名称为“申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》、《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等。 二十四、发行人2021年1月8日披露了《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》，发行人2019年净资产848.31亿元，借款余额1,281.98亿元。截至2020年12月31日，发行人借款余额1,672.80亿元（未经审计），2020年累计新增借款金额390.82亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。 发行人2021年9月7日披露了《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，发行人2020年净资产900.91亿元，借款余额1,674.50亿元（已经审计）。截至2021年8月31日，发行人借款余额1,938.38亿元，2021年累计新增借款金额263.88亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为29.29%。 新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。 发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 二十五、2020年12月18日，发行人董事、监事、高级管理人员发生变更，主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。徐志斌先生不再担任第四届董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，财务总监由阳昌云先生变更为任全胜女士，任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说明书注册稿中进行披露。根据《公司章程》的规定，总经理为发行人法定代表人。 注册时发行人法定代表人变更正在办理工商变更登记中。2021年1月14日，发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续，换领了新的《营业执照》。2021年3月15日，发行人高级管理人员发生变更，徐亮先生任董事会秘书，任全胜不再代行董事会秘书；2021年5月28日，发行人进行换届选举，产生第五届董事会、监事会，董事、监事、高级管理人员发生变更。公司第五届董事会成员为储晓明、杨文清、黄昊、葛蓉蓉、任晓涛、张宜刚、朱志龙、杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊，其中杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊为独立董事；陈建民、王洪刚不再担任公司董事，叶梅、谢荣、黄丹涵不再担任公司独立董事。根据股东大会和职工大会选举结果，第五届监事会成员为徐宜阳、陈燕、姜杨、李艳、周洁，其中李艳、周洁为公司职工监事；温锋、龚波、卫勇不再担任公司监事，黄琦、王艳阳、谢鲲、安歌军不再担任公司职工监事。徐宜阳、陈燕、姜杨担任公司监事，李艳、周洁担任公司职工监事。黄昊担任公司执行委员会成员、主任，任全胜担任公司执行委员会成员兼财务总监，刘跃担任公司执行委员会成员，任全胜不再担任公司副总经理、刘跃不再担任公司总经理助理。2021年9月29日，发行人董事杨文清辞去公司第五届董事会副董事长、董事及董事会战略委员会委员职务。2021年10月19日，发行人监事会主席徐宜阳辞去公司第五届监事会主席和监事职务。2021年10月22日，经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，选举张英担任公司董事，选举方荣义担任公司监事。同日，经发行人第五届监事会第四次会议审议通过，选举方荣义监事为公司第五届监事会主席。 上述董事、监事、高级管理人员变更不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 二十六、2021年5月28日，发行人股东大会通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司截止2020年12月31日总股本25,039,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共分配现金股利人民币2,503,994,456.00元，发行人于2021年5月28日披露了H股股东的现金股利派发安排，于2021年7月17日披露了A股股东的现金股利派发安排。 本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的利润分配方案一致。 二十七、2021年4月19日，公司发布《关于变更会计师事务所的公告》，根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）规定，公司原聘任的会计师事务所于2020年度审计后达到最长连续聘用年限。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。公司2021年度拟聘任的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所。2021年5月28日，公司2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。 二十八、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声明....................................................................................................................................................2 重大事项提示.................................................................................................................................3 目 录.............................................................................................................................................19 释义..................................................................................................................................................22 第一节风险提示及说明..........................................................................................................25 一、与本期债券相关的投资风险...........................................................................................25 二、发行人相关的风险.............................................................................................................27 第二节发行概况........................................................................................................................37 一、本次发行的基本情况........................................................................................................37 二、认购人承诺...........................................................................................................................40 第三节募集资金运用...............................................................................................................41 一、募集资金运用计划.............................................................................................................41 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...............................................................43 三、前次公司债券募集资金使用情况.................................................................................44 第四节发行人基本情况..........................................................................................................47 一、发行人概况...........................................................................................................................47 二、发行人历史沿革..................................................................................................................47 三、发行人控股股东和实际控制人......................................................................................56 四、发行人的股权结构及权益投资情况.............................................................................59 五、发行人的治理结构及独立性...........................................................................................66 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................................................71 七、发行人主要业务情况........................................................................................................84 八、媒体质疑事项....................................................................................................................116 九、发行人内部管理制度......................................................................................................116 十、发行人违法违规及受处罚情况....................................................................................118 第五节财务会计信息.............................................................................................................119 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响............................................................119 二、合并报表范围的变化......................................................................................................121 三、公司报告期内合并及母财务报表...............................................................................122 四、报告期内主要财务指标..................................................................................................129 五、公司管理层讨论与分析..................................................................................................130 六、公司有息负债情况...........................................................................................................148 七、关联方及关联交易...........................................................................................................149 八、重大或有事项或承诺事项.............................................................................................159 九、资产抵押质和其他限制用途安排...............................................................................161 第六节发行人及本期债券的资信状况.............................................................................162 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................................................162 二、信用评级报告的主要事项.............................................................................................162 三、其他重要事项....................................................................................................................164 四、发行人的资信情况...........................................................................................................164 第七节增信机制......................................................................................................................172 第八节税项................................................................................................................................173 一、增值税..................................................................................................................................173 二、所得税..................................................................................................................................173 三、印花税..................................................................................................................................173 四、税项抵销.............................................................................................................................174 第九节信息披露安排.............................................................................................................175 一、未公开信息的传递、审核、披露流程......................................................................175 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障........................177三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责.........................................................................................................................................................178 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.................................................................178 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度........................................................179 第十节投资者保护机制........................................................................................................180 一、偿债计划.............................................................................................................................180 二、偿债资金来源....................................................................................................................180 三、偿债应急保障方案...........................................................................................................181 四、偿债保障措施....................................................................................................................182 五、发行人违约情形及违约责任........................................................................................184 六、债券持有人会议................................................................................................................186 七、债券受托管理人................................................................................................................200 第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系..........................................................212 一、本次债券发行的有关机构.............................................................................................212 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................................214第十二节发行人、中介机构及相关人员声明...............................................................216 第十三节备查文件....................................................................................................................247 一、备查文件内容....................................................................................................................247 二、备查文件查阅地点及查询网站....................................................................................247 三、备查文件查询网站...........................................................................................................248 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、申万 指 申万宏源集团股份有限公司 宏源集团 宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司 申银万国、申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司 申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司 中央汇金、中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 中投公司 指 中国投资有限责任公司 光大集团 指 中国光大集团股份公司 申万直投 指 申银万国投资有限公司 申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万宏源国际 指 申万宏源（国际）集团有限公司 宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司 申万期货 指 申银万国期货有限公司 宏源期货 指 宏源期货有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 上海久事公司 指 上海久事（集团）有限公司 证券业协会 指 中国证券业协会 根据发行人2020年11月5日召开的 2020年第一次临时股东大会通过的有 关决议，经深圳证券交易所同意并经 本次债券 指 中国证券监督管理委员会注册，公司 向专业投资者公开发行的总额不超过 150.00亿元人民币的公司债券 申万宏源集团股份有限公司2022年面 本期债券 指 向专业投资者公开发行公司债券（第 二期） 本次发行 指 本次债券的第五期发行 申万宏源证券有限公司和财信证券股 主承销商 指 份有限公司 牵头主承销商、簿记管理人、 指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券 联席主承销商、债券受托管理 指 财信证券股份有限公司 人、财信证券 募集资金与偿债保障金监管 对发行人募集资金专项账户和/或偿债 指 保障金专项账户资金进行监管的银行 人、监管银行 募集资金专项账户和/或偿债保障金专 指 监管账户 项账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 深交所、证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 中国证券登记结算有限责任公司深圳 指 记托管机构、债券登记机构 分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 由簿记管理人记录投资者认购数量和 簿记建档 指 债券价格的意愿的程序 发行人与债券受托管理人签署的《申 万宏源集团股份有限公司2020年面向 《债券受托管理协议》 指 专业投资者公开发行公司债券受托管 理协议》 发行人与债券受托管理人签署的《申 万宏源集团股份有限公司2020年面向 《债券持有人会议规则》 指 专业投资者公开发行公司债券持有人 会议规则》 发行人、监管银行与债券受托管理人 签署的《申万宏源集团股份有限公司 《资金监管协议》 指 面向专业投资者公开发行公司债券资 金监管协议》 就本期债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并持 投资者、持有人 指 有本期债券的主体，两者具有同一涵 义 公司股东大会 指 申万宏源集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 申万宏源集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 申万宏源集团股份有限公司监事会 律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通 会计师 指 合伙）、普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 《公司章程》 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》 《申万宏源集团股份有限公司股东大 《股东大会议事规则》 指 会议事规则》 《申万宏源集团股份有限公司董事会 《董事会议事规则》 指 议事规则》 《申万宏源集团股份有限公司监事会 《监事会议事规则》 指 议事规则》 《申万宏源集团股份有限公司关联交 《关联交易管理制度》 指 易管理制度》 《申万宏源集团股份有限公司内部审 《内部审计制度》 指 计制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（2019年 《证券法》 指 修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年、报告期 指 2019年、2020年和2021年 最近一年 指 2021年1月1日至2021年12月31日 发行人根据有关法律、法规为发行本 期债券而制作的《申万宏源集团股份 募集说明书 指 有限公司2022年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本 期债券而制作的《申万宏源集团股份 募集说明书摘要 指 有限公司2022年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书 摘要》 中华人民共和国商业银行的对公营业 工作日 指 日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日（不包括香港特别行政 法定节假日或休息日 指 区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 中华人民共和国（为本募集说明书之 中国、我国 指 目的，不包括香港别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本期债券，或者由于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。 （三）偿付风险 公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为206,043.93万元、173,124.69万元和296,788.01万元，占合并口径净利润的比例分别为35.50%、21.98%和31.13%。 由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为212,000.00万元、215,000.00万元和319,500.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观经济的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会遭受重大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）担保风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 （六）资信风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。 （七）评级风险 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能发生改变，资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大等风险上。 1、净资本管理风险 目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 2、流动性风险 保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。 3、营业收入和利润波动的风险 最近三年，公司营业收入分别为245.93亿元、294.09亿元和343.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为57.35亿元、77.66亿元和93.98亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。 4、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,011,590.80万元、-1,774,652.17万元和-4,081,801.47万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-666,177.13万元、-3,822,594.16万元和-4,801,572.91万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 5、公司资产公允价值变动的风险 2019年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为11,522,822.71万元、4,402,917.99万元和944,534.16万元。2020年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为16,456,785.70万元、5,728,260.87万元和907,182.29万元。2021年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为27,257,645.88万元、3,712,539.91万元和262,380.78万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 6、公司受限资产规模较大的风险 截至2021年末，发行人受限资产合计为14,724,264.24万元，占总资产的比例为24.50%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业务产生的交易质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。 7、资产负债率较高的风险 最近三年，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为72.77%、77.08%和78.43%，最近三年公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。 （二）经营风险 1、市场风险 市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接投资等业务领域。 当前新冠肺炎疫情全球蔓延势头未减，疫情对全球资本市场带来的巨大影响或将持续，内外部形势复杂多变，公司市场风险管理仍将面临较大挑战。 公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和适时调整，并结合各类套期保值工具，以控制市场风险。 公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发行等。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性等指标衡量利率风险。 随着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通过发行外币债券等方式会增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有所增加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大，汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断完善制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公司境外业务的开拓。 2、信用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。受新冠疫情的持续影响，预期经济下行压力将加大，信用环境形势将进一步恶化，公司的信用风险将持续积累并暴露。从现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。对此，公司建立了内部评级和资产风险分类体系，并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措施。对市场波动采取必要的风险监控和应对措施，以实现对信用风险的多方位有效管理。 3、产品和业务创新风险 创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品和业务创新风险随资本市场创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。因此公司需要健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配备等，若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。 4、境外经营的风险 目前，公司在香港拥有100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司，并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码00218），在境外经营证券、期货、贷款人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营所在地的法律法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内地的相关法律法规，以及需接受中国内地相关监管部门的监管。 公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。 5、洗钱及恐怖融资风险 洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全稳健运行的基础。 公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。公司全面贯彻落实人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效控制。境内外分支机构、相关附属机构及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况。 各业务部门及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况，包括风险调整变动情况、风险评估结果等。 6、声誉风险 声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。声誉事件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报导；针对公司的谣言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披露规定；公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司经营出现问题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事件；可能对公司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适当而有效的声誉风险管理，围绕公司战略和重点业务，强化与外部媒体资源的沟通，为公司发展营造良好的媒体环境；加强事前管理和内部倡导，提高声誉风险应对水平；持续完善声誉风险管理相关的制度和流程，加强公司声誉风险管理。公司全年未发生重大声誉风险事件。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管措施或予以处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。 2、操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、信息系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的内部控制制度，但未来仍可能因内部执行不力、人员差错、系统缺陷或外部事件等因素，造成操作风险，产生直接或间接损失。 3、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 同时公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻执行。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券投资交易、资产管理、信用交易等诸多领域，随着资本市场的持续发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。 4、道德风险 公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至导致公司面临诉讼和监管处罚。 5、信息技术系统风险 信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、证券投资交易、资产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。 此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求。为满足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。 然而，由于各种原因，公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （四）政策风险 1、监管政策变化风险 证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本和流动性为核心的风险监管指标体系和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。公司在经营中如违反有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革，国家对于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。近年来，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。 2、宏观经济政策变化风险 宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场等等。 宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。 （五）行业风险 1、行业竞争风险 目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。 2018年1月，公司成功非公开行2,479,338,842股A股股份，募集资金总额11,999,999,995.28元人民币。2019年4月，公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，本次H股发行价格为每股3.63港元，共发行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。 2、证券市场周期性变化的风险 证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。 我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年8月28日，发行人召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过150亿元（含150亿元）公司债券，并提交公司股东大会审议。 2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过150亿元（含150亿元）公司债券。 发行人于2021年1月11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意申万宏源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]71号），同意面向专业投资者发行面值不超过150亿元（含150亿元）的公司债券的注册。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：申万宏源集团股份有限公司。 债券名称：申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。 发行规模：本期债券总规模不超过40亿元（含40亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过40亿元（含40亿元）。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2022年4月26日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券品种一的付息日为2023年至2025年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的付息日为2023年至2027年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为2025年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2027年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司。 联席主承销商、债券受托管理人：财信证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排： 发行公告刊登日期：2022年4月21日。 发行首日：2022年4月25日。 预计发行期限：2022年4月25日至2022年4月26日，共2个交易日。 网下发行期限：2022年4月25日至2022年4月26日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人第四届董事会第五十三次会议和发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2021]71号”批复，发行人将面向专业投资者公开发行面值总额不超过150亿元（含150亿元）的公司债券，采取分期发行。 本期债券发行规模合计不超过40亿元（含40亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还到期债务，以改善公司财务状况，优化公司债务结构。 拟偿还的有息负债明细如下： 本期债券募集资金拟偿还的有息负债信息
如果本期债券募集资金不能满足公司偿还债务的资金需要，公司将利用其他资金解决不足部分。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 1、本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。 2、变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。 （五）本次债券募集资金专项账户管理安排 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 本期债券的募集资金专项账户开立于中国民生银行北京长椿街支行，账户信息如下： 户名：申万宏源集团股份有限公司 账号：632753964 开户行：中国民生银行北京长椿街支行 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以2021年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债结构无变化2、对于发行人短期偿债能力的影响 以2021年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率上升0.02、速动比率上升0.02。 （七）发行人关于本次债券募集资金的承诺 公司承诺，将严格按照核准的用途使用募集资金，本次发行债券不涉及新增地方政府债务，不转借他人使用，不用于地方融资平台，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益项目，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期公司债券发行规模不超过40.00亿，本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年12月31日； 2、假设本期债券的募集资金净额为40.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3、假设本期债券募集资金40.00亿元用于偿还到期债务； 4、假设公司债券于2021年12月31日完成发行，本期债券总额40.00亿元计入2021年12月31日的资产负债表； 5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 合并资产负债表结构变化情况 单位：万元
本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。 本期募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，降低本公司的流动负债比例，改善流动比率，顺应公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。 三、前次公司债券募集资金使用情况 （1）“16申宏01”、“16申宏02”、“16申宏03” 2016年经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】813号”文核准，公司向合格投资者公开发行面值总额125.00亿元人民币的公司债券，具体包括2016年4月26日发行的“16申宏01”以及2016年9月9日发行的“16申宏02”、“16申宏03”，扣除承销费用后所募集资金合计1,246,500.00万元。截至本募集说明书签署日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。 （2）“18申宏01”及“18申宏02” 2018年经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】979号”文核准，公司向合格投资者公开发行面值总额70.00亿元人民币的公司债券，具体包括2018年7月17日发行的“18申宏01”和“18申宏02”，扣除承销费用后所募集资金合计699,160.00万元。截至本募集说明书签署日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。 （3）“19申宏01”“19申宏02”及“19申宏04” 经深圳证券交易所“深证函【2019】【62】号”文同意，公司向专业投资者非公开发行面值总额100.00亿元人民币的公司债券，具体包括2019年3月6日、2019年4月9日和2019年10月23日发行的“19申宏01”“19申宏02”及“19申宏04”，扣除承销费用后所募集资金合计998,800万元。截至本募集说明书签署日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金和偿还到期债务，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。 （4）“21申宏01”、“21申宏02” 2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过150.00亿元人民币的公司债券。其中“21申宏01”、“21申宏02”于2021年3月8日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计199,760.00万元。截至本募集说明书签署日，募集资金全部使用完毕，“16 01” 用于偿还 申宏 公司债券，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。 （5）“21申宏04” 2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过150.00亿元人民币的公司债券。其中“21申宏04”于2021年7月15日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计299,640.00 “18 01” 万元，募集资金拟用于偿还到期公司债以及置换用于兑付 申宏 的自筹资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。 （6）“21申宏05”、“21申宏06” 2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过150.00亿元人民币的公司债券。其中“21申宏05”、“21申宏06”于2021年8月4日发行完毕，扣除承销费用后募299,640.00 集资金合计 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。 （7）“22申宏01”、“22申宏02” 2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过150.00亿元人民币的公司债券。其中“22申宏01”、“22申宏02”于2022年3月8日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计299,640.00万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：申万宏源集团股份有限公司 法定代表人：黄昊 注册资本：25,039,944,560元人民币 实缴资本：25,039,944,560元人民币 设立日期：1996年9月16日 统一社会信用代码：91650000132278661Y 住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室邮政编码：100033 联系电话：0991-2301870、010-88085333 传真：0991-2301779 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 信息披露事务负责人：徐亮 信息披露事务负责人联系方式：0991-2301870、010-88085333 所属行业：资本市场服务（J67） 经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：http://www.swhygh.com 二、发行人历史沿革 （一）申银万国的设立情况 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）系由上海申银证券有限公司（以下简称“申银证券”）与上海万国证券公司（以下简称“万国证券”）于1996年以新设合并方式设立而成。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，申银证券于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。 1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。 1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字(96)第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。 1996年9月16日，申银万国在上海工商行政管理局登记注册成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。 公司登记注册成立时，公司股本结构如下：
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