柏楚电子(688188):上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:柏楚电子:上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,665,441股 2、发行价格：266.68元/股 3、募集资金总额：人民币 977,499,805.88元 4、募集资金净额：人民币 958,395,183.23元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................. 5 （一）发行人概述 ......................................................................................... 5 （二）发行人主营业务 ................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 （一）发行股票类型和面值 ......................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ..................................... 6 （三）发行方式 ........................................................................................... 12 （四）发行数量 ........................................................................................... 12 （五）发行价格 ........................................................................................... 12 （六）募集资金和发行费用 ....................................................................... 13 （七）募集资金到账及验资情况 ............................................................... 13 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ....................... 13 （九）新增股份登记托管情况 ................................................................... 14 （十）发行对象情况 ................................................................................... 14 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................... 19 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 19 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21 三、新增股份的上市时间................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排................................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 22 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 22 （一）本次发行前后股本结构变动情况 ................................................... 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................... 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 24 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 24 （一）合并资产负债表主要数据 ............................................................... 24 （二）合并利润表主要数据 ....................................................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据 ............................................................... 25 （四）主要财务指标 ................................................................................... 25 （五）管理层讨论与分析 ........................................................................... 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 28 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司..................................... 28 二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所........................................... 28 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 28 四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 29 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 31 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 32 一、备查文件目录............................................................................................... 32 二、查阅地点、时间........................................................................................... 32 （一）发行人：上海柏楚电子科技股份有限公司 ................................... 32 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 ....................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行人概述
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”行业；根据中华人民共和国国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”行业。 从应用领域来看，公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，所处行业为激光切割设备控制系统软件设计行业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2021年 3月 10日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。 2021年 4月 22日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 1月 5日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 3月 15日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》、《关于调整 2021年度向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议通过 2021年 3月 31日，发行人召开 2020年年度股东大会，出席会议的有表决权股份数为 7,794.7814万股，占发行人股本总数的 77.9478%。与会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 3月 31日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，出席会议的有表决权股份数为 7,918.3875万股，占发行人股本总数的 78.9192%。与会股东审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2021年 7月 28日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 2月 22日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞372号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于 2022年 3月 28日向上交所报送《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 23名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 23名投资者，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 3月 31日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，共有 18名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 232.73元/股-305.46元/股。 认购对象具体申购报价情况如下：
（3）发行配售情况 本次发行对应的认购总股数为 3,665,441股，认购总金额为 977,499,805.88元。本次发行对象确定为 11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 97,750.00万元人民币（含本数）。根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整 2021年度向特定对象发行股票发行 A股数量上限的公告》（公告编号：2022-015），鉴于公司已完成了 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由 100,000,000股变更为 100,335,345股，公司本次发行股票的股票数量调整为不超过 30,100,603股。 根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为4,200,146股，募集资金总额（含发行费用）不超过 97,750.00万元。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,665,441股，募集资金总额为 977,499,805.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年 3月 29日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于232.73元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 266.68元/股，与发行底价的比率为114.59%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 977,499,805.88元，扣除不含税发行费用人民币 19,104,622.65元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10859号），截至 2022年 4月 7日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 977,499,805.88元。 2022年 4月 8日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）18,572,500.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858号），截至 2022年 4月 8日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 3,665,441股，募集资金总额为人民币 977,499,805.88元，扣除不含税的发行费用人民币 19,104,622.65元后，实际募集资金净额为人民币 958,395,183.23元。其中新增注册资本及股本为人民币 3,665,441元，转入资本公积为人民币 954,729,742.23元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入柏楚电子开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 4月 19日，发行人本次发行新增的 3,665,441股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 11家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
（3）诺德基金管理有限公司
（4）JPMorgan Chase Bank, National Association
（5）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（6）Goldman Sachs International
（7）申万宏源证券有限公司
（8）UBS AG
（9）国联安基金管理有限公司
（10）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（11）共青城胜恒投资管理有限公司（胜恒九重风控策略 2期私募股权投资基金）
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为： “综上所述，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，已获得上交所审核同意并经中国证监会注册，具备实施发行的条件；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，内容合法、有效。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 4月 19日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：柏楚电子 证券代码为：688188.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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