深科技(000021):吸收合并子公司提请股东大会审议
深圳长城开发科技股份有限公司 关于吸收合并子公司提请股东大会审议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、 吸收合并情况概述 为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，降低管理成本，深圳长城开发科技股份有限公司（简称“深科技”或“公司”）以吸收合并方式合并子公司深圳开发磁记录有限公司（简称“深科技磁记录”）和海南长城开发科技有限公司（简称“深科技海南”），深科技磁记录和深科技海南（简称“被合并方”）独立法人资格依法注销后完成吸收合并，本公司将依法承继被合并方的所有资产、负债、合同及其他权利与义务。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的变更，不会影响本公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 以上事项已经公司第九届董事会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，以上吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项尚需向深圳市市场监督管理部门办理工商变更登记备案。 根据相关要求，以上吸收合并事项需提请公司第三十次（2021年度）股东大会审议。 二、 合并双方的基本情况 （一） 合并方的基本情况 1、 公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司 2、 成立时间：1985年 7月 4日 3、 住所：广东省深圳市福田区彩田路 7006号 4、 类型：股份有限公司（上市） 5、 法定代表人：周剑 6、 注册资本：156,058.7588万元人民币 7、 经营范围：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护；医疗器械产品的生产和销售等。 8、 最近一年财务指标：截至 2021年末，深科技总资产 2,704,891.58万元，归属于上市公司股东的净资产 984,691.74万元。2021年度，营业收入1,648,825.32万元，归属于上市公司股东的净利润 77,539.42万元。（合并数据已经审计） 9、 经在国家企业信用信息公示系统查询，本公司不是失信被执行人。 （二） 被合并方的基本情况 1、 深科技磁记录 （1） 公司名称：深圳开发磁记录有限公司（简称“深科技磁记录”） （2） 成立时间：1995年 12月 22日 （3） 注册地址：深圳市福田区彩田路 7006号 （4） 法定代表人：莫尚云 （5） 注册资本：25,136.26万元人民币 （6） 经营范围：盘基片、计算机软硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料的开发、销售（不含限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：盘基片、计算机软硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料的生产。 深科技磁记录早年主要从事生产制造大容量硬盘驱动器铝盘基片等产品，已于 2014年全面停产，目前仅作为持股平台公司。 （7） 股权结构：深科技磁记录为本公司全资子公司，作为持股平台公司，旗下拥有两家子公司，即深科技磁记录持有深科技精密 70%股权，持有弘利达（香港）有限公司（简称“弘利达”）100%股权，弘利达持有深科技精密 30%股权，深科技精密主要从事大容量硬盘驱动器铝盘基片等的生产制造。 （8） 最近一年财务指标：截至 2021年末，深科技磁记录总资产 49,854.77万元，净资产 44,238.87万元；2021年度，营业收入 51,465.92万元，净利润8,587.71万元（合并数据/已经审计）。 截至 2021年末，深科技精密总资产 41,214.89万元，净资产 35,763.17万元；2021年度，营业收入 51,465.92万元，净利润 8,669.36万元。（已经审计） （9） 经在国家企业信用信息公示系统查询，深科技磁记录、深科技精密不是失信被执行人。 2、 深科技海南 （1） 公司名称：海南长城开发科技有限公司 （2） 成立时间：2010年 10月 28日 （3） 注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路 （4） 法定代表人：陈朱江 （5） 注册资本：700万元人民币 （6） 经营范围：商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品、金融终端设备、计算机软硬件系统及其外部设备、电子仪器仪表及其零部件的研发并提供相关的售后服务和技术支持、贸易（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。深科技海南自成立以来一直无实质经营。 （7） 最近一年财务指标：截至 2021年末，深科技海南总资产 751.88万元，净资产 659.59万元；2021年度净利润-63.57万元（经审计）。 （8） 经在国家企业信用信息公示系统查询，深科技海南不是失信被执行人。 三、 吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并方式：本公司通过吸收合并方式合并深科技磁记录和深科技海南的资产、负债、权益等，深科技磁记录和深科技海南（简称“被合并方”）独立法人资格依法注销后完成吸收合并。本次吸收合并不涉及本公司注册资本及法定代表人的变更，不会影响本公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 2、合并范围：深科技磁记录和深科技海南的所有资产、负债、权益等由本公司承续，深科技磁记录所属子公司，即深科技磁记录所持深科技精密 70%股权以及所持弘利达 100%股权由本公司一并承续。吸收合并完成后，深科技的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原深科技磁记录和深科技海南员工由深科技内部安置。 3、其他相关安排：公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括并不限于完成资产移交、权属变更、工商登记等事项。 四、 本次吸收合并目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于公司优化管理结构，减少管理层级，提高资产管理效率和运营效率，降低管理成本，符合公司长期战略发展需要。本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，对公司的正常经营、财务状况及盈利水平不构成实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。 五、 独立董事意见 本次吸收合并事项有利于公司聚焦主营业务，优化管理结构，减少管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略，对公司的生产经营、财务状况和业务等不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案提请公司第三十次（2021年度）股东大会审议。 六、 备查文件 1、董事会决议及独立董事意见 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○二二年四月二十一日 中财网
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