赛微微电(688325):赛微微电首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:赛微微电:赛微微电首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 4月 21日 特别提示 广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 4月 22日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本80,000,000股，其中，无限售条件的流通股为 18,381,659股，占发行后总股本的22.98%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2022年 4月 8日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为50.40倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2020年扣非前/后 EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 4月 8日）总股本； 注 2：由于凹凸科技 2020年静态市盈率为极端值，因此凹凸科技扣非前/后静态市盈率未纳入平均值计算； 注 3：《招股意向书》可比公司中，比亚迪半导体尚未上市，故未在上表列示； 注 4：凹凸科技的 2020年扣非前/后 EPS、T-3日股票收盘价的单位为美元； 注 5：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 74.55元/股，此价格对应的市盈率为： （1）137.81倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）109.85倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）183.74倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）146.46倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 74.55元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 183.74倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）公司规模较小，产品线丰富程度不足的风险 公司所处模拟芯片领域中国外厂商如 TI、MAXIM等占据主要市场份额，具有较为完整产品线，产品种类较多，如 TI拥有 80,000余款产品。国内模拟芯片公司虽与国外厂商存在较大差距，但已经形成一定产品规模，如上市公司圣邦股份和思瑞浦亦拥有 1,600余款和 1,200余款产品。 目前，公司的经营规模和产品型号种类与国内外上市公司均存在一定差距，现阶段公司经营规模较小，产品系列亦相对较少，为 170余种，主要集中于电池管理芯片领域，能够基本满足客户相关产品需求，但是丰富程度仍落后于规模较大的模拟芯片公司，公司亟需加快新产品研发，充实产品线，扩大经营规模，增加抗风险能力。 （二）公司所处的半导体行业具有周期性的风险 公司主要产品包括电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片，广泛应用于笔记本电脑、电动工具、轻型电动车辆、智能可穿戴设备、智能手机及无人机等终端产品中，其市场需求不可避免地受到宏观经济波动影响，如下游应用领域受到行业周期因素的冲击，则可能影响其对公司产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。 同时，公司所处半导体行业的上游晶圆生产、封装测试等产业由于产能建设周期较长，供应链产能可能出现周期性紧缺和过剩，从而使得公司业绩发生波动。 （三）供应商集中度较高，公司外协工厂产能供应紧张的风险 报告期内，公司前五名供应商采购金额占比分别为 99.87%、99.93%、99.84%和 99.94%，供应商集中度较高。公司属于典型的 IC设计企业，采取 Fabless模式，将晶圆生产及封测等工序交给外协厂商负责，其中，晶圆代工主要委托华虹宏力和 Tower进行，封装测试主要委托华天科技和长电科技进行。自公司成立以来，公司已与外协加工厂商建立了稳定、良好的协作关系，外协加工厂商严格按照公司的设计要求进行部分工序的作业。 然而，2020年以来，IC设计企业普遍面临着晶圆供应短缺及封测等外协工厂产能紧张的情况。若外协工厂产能紧张状况持续或进一步加剧，则公司存在因外协工厂生产排期紧张、导致供应量不足或延期供应或供应价格出现上涨，亦或因外协工厂生产工艺控制问题导致产品不符合公司要求的潜在风险，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。随着未来公司经营规模的持续扩张，不排除部分外协供应商生产能力无法满足公司不断增长的采购需求，在生产经营能力相对有限的背景下，公司可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，进而使得公司的收入或部分市场领域无法按计划增长，存在增速放缓的可能。 （四）实际控制人为共同控制且享有权益相对较低的风险 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国直接和间接合计控制公司股份为 43.60%，相对较高。同期，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国直接或间接合计持股比例为 17.18%，相对较低。 2020年 11月，公司实施期权激励计划，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国合计被授予 84.55万份期权，全部行权后占报告期末总股本的 4.42%。前述期权的行权将有助于提高公司实际控制人控制和享有的权益比例。 然而，如果在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制的股份发生变化，可能对公司未来的生产经营发展带来一定的不确定性。 锁定期届满后，若控股股东及实际控制人控制的其他主体发生直接股份转让予以减持事宜，该等减持股份可能由其他第三方受让，实际控制人控制的股权比例下降，或出现其他第三方增持股份或发起收购公司谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司发展战略、生产经营管理的稳定性产生不利影响。 （五）新能源电池管理芯片研发项目实施风险 本次募集资金拟用于公司主营业务相关科技创新领域，具体涉及消费领域、工业领域及新能源领域，其中，新能源电池管理芯片研发项目将对电化学储能、新能源汽车电池管理系统等新能源领域的前沿电池管理芯片进行研发。截至本上市公告书签署日，公司芯片产品主要应用于消费电子和工业控制领域，新能源领域主要涉及小型储能系统以及轻型电动车辆（2020年度收入金额为 2,502.72万元，占比为 13.89%），尚未应用于大型储能系统及新能源汽车。虽然公司已为新能源电池管理芯片项目的研发进行了充分的人员及技术储备，并对项目可行性进行了较为详实的论证，但现有与大型储能相关的超高压模拟前端等项目处于设计阶段。若未来研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、研发进程缓慢或投入成本过高，新产品研发面临失败的风险。 同时，新能源电池管理项目为新产品研发项目，尚无在手订单，在新产品推出后，相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开拓效果不及预期，则新能源电池管理项目未来可能对发行人业绩贡献较小。 （六）销售价格和毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 59.81%、61.75%、60.37%和 62.72%，有一定幅度波动，总体保持稳定。然而，公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素综合影响。为了确保市场竞争力，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价波动、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，进而导致公司综合毛利率水平发生波动，将给公司的经营带来一定波动的风险。 此外，公司目前专注于电池管理芯片这一细分领域，产品结构的差异导致公司毛利率高于同行业竞争对手。如未来公司的产品线在电源管理芯片领域进一步延展，毛利率可能会出现一定的波动，甚至下降风险。 （七）客户集中度较高的风险 报告期内，公司销售模式为经销模式，对前五名经销商的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 66.96%、72.04%、62.94%和 67.61%，集中度相对较高，符合行业的经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 （八）与南京领旺和南京创乾交易事项 报告期内，公司向南京领旺和南京创乾销售电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片，南京领旺和南京创乾的最终系受公司股东钱进控制。截至本上市公告书签署日，钱进持有公司 1.22%股份。报告期内，交易金额分别为1,270.71万元、3,069.98万元、4,316.49万元和 2,961.73万元，占报告期各期营业收入比重分别为 18.89%、34.60%、23.96%和 18.07%。 若未来上述经销商客户及其下游客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生一定不利影响。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度及 2021年1-6月。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2022年 3月 15日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕467号”批复，同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕111号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A股股本为 8,000.0000万股（每股面值 1.00元），其中 1,838.1659万股股票将于 2022年 4月 22日起上市交易。证券简称为“赛微微电”，证券代码为“688325”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （三）上市时间：2022年 4月 22日 （四）股票简称：赛微微电 （五）股票扩位简称：赛微微电子 （六）股票代码：688325 （七）本次发行完成后总股本：80,000,000股 （八）本次 A股公开发行的股份数：20,000,000股，全部为公开发行的新股 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：18,381,659股 （十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：61,618,341股 （十一）战略投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量：800,000股 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 （十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、持股意向及减持意向的承诺”。 （十四）本次上市股份的其他限售安排 1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的 800,000股股票的限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 2,282个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 229个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 81.8341万股，占网下发行总量的 7.07%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.26%，占本次发行总数量的 4.09%。 （十五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十六）上市保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 59.64亿元，发行人 2020年营业收入为 18,011.74万元，净利润 3,245.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,072.05万元。 综上所述，发行人本次上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条 第（一）项的规定：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日，伟途投资持有公司 17,610,600股股份，占公司总股本的 29.35%，为公司控股股东。伟途投资的基本情况如下：
2、公司实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，蒋燕波、赵建华和葛伟国直接或通过伟途投资、微合投资、聚核投资间接合计控制公司的股权比例为 43.60%，为公司的实际控制人。其基本情况如下： 蒋燕波先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国谢菲尔德大学电子工程系硕士，身份证号码为 440301197811******。2002年 9月至 2003年 4月，担任北京六合万通微电子技术有限公司设计工程师；2003年 5月至 2004年 12月，担任深圳赛意法微电子有限公司设计工程师；2005年 1月至 2006年 6月，担任意法半导体研发（深圳）有限公司设计工程师；2006年 7月至 2007年6月担任新诺普思科技（北京）有限公司技术解决方案经理；2007年 6月至 2009年 11月，担任爱尔兰新思国际有限公司技术解决方案经理；2009年 11月至 2020年 12月，历任赛微有限（含其前身）董事、董事长兼总经理；2020年 12月至今，任赛微微电董事长兼总经理。 赵建华先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系硕士，身份证号码为 610302197906******。2004年 7月至 2004年 12月，任深圳赛意法微电子有限公司设计工程师；2005年 1月至 2006年 3月，任意法半导体研发（深圳）有限公司设计工程师；2006年 3月至 2010年 7月，任意法 半导体研发（上海）有限公司高级设计经理；2010年 7月至 2020年 12月，历 任赛微有限（含其前身）设计总监、研发总监、副总经理、董事；2020年 12月 至今，任赛微微电董事兼副总经理。 葛伟国先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技大学 集成电路设计工程硕士，身份证号码为 510102197404******。1996年 7月至 2004 年 10月，历任深圳赛意法微电子有限公司设计工程师、资深设计工程师，2004 年 11月至 2010年 2月，任意法半导体研发（深圳）有限公司设计经理；2010 年 3月至 2012年 6月，任东莞钜威新能源有限公司首席技术官；2009年 11月 至 2020年 12月，历任赛微有限（含其前身）首席技术官、执行副总经理、副总 经理、董事；2020年 12月至今，任赛微微电董事兼副总经理。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东伟途投资合计持有公司 22.01%的股权。公司实际控 制人蒋燕波、赵建华和葛伟国直接持有发行人 1.38%的股权，并通过伟途投资、 聚核投资、微合投资间接控制发行人 31.32%的股权。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注 1：蒋燕波系伟途投资执行事务合伙人，蒋燕波、赵建华、葛伟国分别持有伟途投资6.33%、8.82%和 4.76%份额，合计持有伟途投资 19.91%份额；蒋燕波系聚变投资执行事务合伙人，蒋燕波、赵建华、葛伟国分别持有聚变投资 51.38%、37.62%和 11.00%份额，合计持有聚变投资 100%份额；蒋燕波系聚核投资执行事务合伙人，蒋燕波持有聚核投资 0.0001%份额，葛伟国持有聚核投资 6.90%份额；赵建华系微合投资执行事务合伙人，赵建华持有微合投资 11.34%份额,蒋燕波持有微合投资 2.06%份额。 注 2：股权结构控制关系图中持股比例均保留两位小数，尾数差异为四舍五入造成。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，每届任期 3年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过 6年。董事会成员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，监事基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司共有 4名高级管理人员，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员为赵建华、朱炜礼和杨健，核心技术人员认定综合考虑研发能力、研发成果、研发经济效益、学历背景以及曾经承担过的研发项目情况等，报告期内核心技术人员未发生变动。 核心技术人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，除公司董事、副总经理葛伟国直接持有公司1.84%股份外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持有公司股权的情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为微合投资、聚核投资和聚变投资，合计持有发行人 1,245.7983万股，占首次公开发行前股本的 20.76%，占首次公开发行后股本的 15.57%。 微合投资持有发行人 264.2485万股，占首次公开发行前股本的 4.40%，占首次公开发行后股本的 3.30%，基本情况如下：
五、股东情况 （一）本次发行前后股本结构情况 发行人本次发行前的总股本为 6,000.00万股，本次公开发行人民币普通股2,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后股本结构如下： 单位：股
（二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下： 单位：股
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