清研环境(301288):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:清研环境:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年四月 特别提示 清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清研环境”）股票将于 2022年 4月 22日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 19.09元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为专用设备制造业，行业代码为“C35”，截至 2022年 4月 6日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.03倍。 截至 2022年 4月 6日（T-4日），可比上市公司估值水平如下： 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 19.09元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为专用设备制造业，行业代码为“C35”，截至 2022年 4月 6日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.03倍。 截至 2022年 4月 6日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 19.09元/股对应的 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为 33.49倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率 35.03 倍；高于同行业可比公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 18.64倍，超出幅度为 79.67%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 第一，技术优势：RPIR 技术系公司核心团队多年研发诞生，并在公司成立以来于产业化实践中不断迭代提升，凭借“投资省、占地少、运行成本低、管理简单、出水水质优良”等特点，在水处理领域已拥有较强的优势； 第二，产业化应用优势：公司深入了解下游客户的需求，能够以客户需求为出发点进行技术研发和工艺设计，向客户提供针对性和实用性较强的 RPIR工艺包，切实解决各种复杂条件下的污水处理难题；核心装备 RPIR模块及 RPIR一体机标准化、装备化程度高，可灵活适配多种类型污水处理项目。公司的创新技术及创新装备产业化优势明显，应用规模持续扩大，尤其是在技术壁垒高、项目规模大的市政污水领域，公司不断树立成功项目； 第三，持续研发创新优势：公司在多年的产业化实践中进行持续创新，发展出 S-RPIR、A/RPIR、A2/RPIR、竖流 A/RPIR等多种工艺包，有效解决了客户在污水处理项目中的多种难题，满足了客户多样化、个性化的需求。截至 2021年 6月 30日，公司拥有专利 47项，其中发明专利 7项。公司积极承接行业科研课题任务，独立承担的“RPIR快速生化污水处理技术及装备”合作承担的“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回第四，研发团队优势：公司始终将人才作为企业发展的核心驱动力，拥有深耕水处理技术研发领域多年的核心团队，并积极引进、培养资深的专家型人才，通过绩效激励、员工持股计划等多种方式激发员工创新意识，使人才队伍保持稳定，与公司共同发展。公司核心技术人员刘淑杰女士、陈福明先生在水处理领域深耕多年，拥有丰富的研究成果，在国内外重要学术期刊发表多篇论文，曾获得环境保护部、广东省人民政府、深圳市人民政府等主管部门颁发的多项荣誉奖项； 第五，品牌优势：公司自成立以来深耕以深圳为中心的华南区域市场，同时以点带面，逐步形成辐射全国的品牌覆盖度，服务客户包括中国电建（601199.SH）、天健水环境、中建环能（300425.SZ）等国有企业或上市公司及其子公司，以及深水咨询、广汇源环境水务等地方水务企业。公司致力于提高技术和产品对污水处理项目的适用性，以稳定、高效的良好运行效果获得市场认可，逐步树立品牌效应。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 10,801.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为2,351.6089万股，占发行后总股本的比例为 21.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）业绩无法持续快速成长甚至出现下滑的风险 公司业务的发展受内外部因素影响，未来在发展中存在因下游需求放缓、技术推广不达预期、新技术诞生、新兴竞争者进入、行业竞争加剧、业务增长点培育存在不确定性等，导致公司业务规模无法持续快速成长的风险，具体如下： 1、下游需求放缓 公司作为水处理设备研发商，下游客户为水环境治理项目的工程承包商，最终业主为各地政府。因此，公司处于行业链上游，业务发展受到下游需求的影响。若下游需求放缓，将对公司业务发展产生不利影响。 2、技术推广不达预期 RPIR 技术系公司核心团队自主研发，在公司成立后进行商业化应用推广，技术推广时间较短、目前处于起步推广期。A2O、MBR、MBBR等其他污水处理技术诞生于国外，并在国内外污水处理项目中得到长期实践验证，具备规模优势、客户优势、推广优势、品牌优势等竞争优势。RPIR 技术虽然具备投资省、占地少等特点，但亦存在斜管填料清洗及更换成本、单环节悬浮物控制精度小于 MBR膜过滤技术、少量管线布水成本等技术局限。由于技术更换存在成本、传统技术先发优势明显、客户选择惯性、推广主体不同、长期项目新建周期较长、公司推广力度有待提升等原因，且技术指标仅为客户考量因素的一部分，RPIR 技术相对其他污水处理技术市场份额较低、品牌影响力存在一定差距。若未来公司不能进一步推广自身技术，可能面临市场份额不能提升的风险。 3、新技术诞生、新兴竞争者进入，行业竞争加剧 目前污水处理行业的技术及市场需求处于持续更迭中，未来若市场上产生在占地、投资、运营成本等各方面更有竞争力的技术及企业，亦将抢占市场份额并对公司技术推广产生一定影响。 4、业务增长点培育存在不确定性 新技术研发和技术产业化落地存在一定不确定性，未来若现有产品增长放缓而公司未能及时推出新产品，或未能有效开拓新的应用领域、业务区域形成业务增长点，可能影响业务快速成长。 2018年、2019年和 2020年，公司营业收入分别为 7,252.00万元、15,097.84万元、18,240.18万元，2019年度增长较快，但 2020年度增速放缓。2021年 1-9月公司业务收入延续增长放缓的趋势，在收入增速放缓的同时，叠加低毛利率项目增加、吨水处理价格下降等因素导致主营业务毛利率下降、职工薪酬及股份支付费用增加导致的期间费用增加及应收账款（含合同资产）规模增长导致的信用减值损失增加等因素的影响，导致2021年 1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下滑。 若未来公司业务发展中仍出现上述或者其他导致业务收入增长放缓或盈利能力下降的因素，且公司未能采取有效措施，则仍存在经营业绩无法持续快速成长，甚至出现经营业绩下滑的风险。 （二）科技创新失败的风险 自成立以来，公司一直致力于污水处理技术和产品的研发，由于水处理领域创新产品研发壁垒相对较高，且新产品从研发成功到产业化应用亦需一定过程。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，加之研发具有一定的不确定性，可能导致公司科技创新失败，技术升级迭代不达预期，不能按照计划推出与市场需求相符的新产品，将对公司的经营造成不利影响。 （三）关键技术研发人员流失的风险 自“水十条”等政策出台以来，全国污水治理领域进入了“效果时代”，传统工艺难以满足日益提升的污水处理标准及土地资源有限条件下的污水治理项目建设需求。水处理行业从投资驱动型向技术驱动型快速转变，核心技术人才的重要性日益提升，业内企业对技术研发人员的需求增长较快，优秀人才的争夺日益激烈。随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的稳步实施，公司对高素质技术研发人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，将对公司业务造成不利影响。 （四）毛利率下降的风险 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 65.24%、63.19%、60.95%和 54.65%，整体毛利率水平较高，但存在持续下降趋势。整体来看，公司毛利率变动主要受产业政策、行业竞争、技术研发、市场开拓、客户定制化需求、产品销售价格、原材料价格、人工成本等因素的影响。未来随着产业政策变化、水处理技术不断成熟推广以及公司项目应用地域的扩大，公司不能在技术研发、市场开拓和产业化应用等方面保持竞争力，则公司存在毛利率持续下降的风险，具体如下： 1、市场竞争可能会逐步加剧导致毛利率下降的风险 我国水处理行业总体起步较晚，且由于行业发展早期存在市场化程度不高、区域性较强的特点，加之水处理技术路线较多、水处理工艺环节较长，目前行业内企业数量较多，市场竞争较为激烈。公司 RPIR技术系核心团队自主研发，具有投资省、用地少等特点，但目前仍处于起步推广期，相比于 A2O、MBR等先发优势明显的传统污水处理技术，市场份额相对较低、品牌影响力相对不足。2018年、2019年、2020年和 2021年1-6月，公司基于维持长期客户、开发新客户的需求，在部分项目议价过程中给予一定让步，导致部分项目的毛利率水平相对较低。若未来公司所处水处理行业的市场竞争进一步加剧，对公司议价能力造成不利影响，则公司存在毛利空间被进一步压缩、毛利率下降的风险。 2、客户定制化需求增加导致毛利率下降的风险 2021年 1-6月，公司 RPIR工艺包业务毛利率为 56.92%，相较于 2020年度有所下降，主要原因为非纯 RPIR设备项目毛利率下降幅度较大，拉低了当期毛利率，同时 RPIR工艺包收入结构的变化也对 RPIR 工艺包毛利率产生一定影响。RPIR 工艺包是将工艺设计、核心装备、辅助设备及材料耦合研发的产品，其中，曝气器、泵、风机等辅助设备及材料属于市场通用设备，毛利率相对核心装备较低。2018年、2019年、2020年和2021年 1-6月，为了满足客户定制化需求以及自身业务发展策略的考虑，公司存在部分非纯 RPIR 设备项目辅助设备及材料成本占比较高从而导致毛利率较低的情形。非纯RPIR设备项目毛利率由 2020年的 65.23%下降至 2021年 1-6月的 34.72%，是 RPIR工艺包毛利率下降的主要原因。若未来随客户定制化需求的增加，辅助设备材料的占比持续提升导致毛利率进一步下降，或公司非纯 RPIR设备项目业务占比提升，则公司存在毛利率进一步下降的风险。 3、RPIR工艺包收入结构的变化导致毛利率下降的风险 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，RPIR工艺包毛利率分别为 69.92%、66.47%、66.06%和 56.92%，2021年 1-6月下降明显，主要受非纯 RPIR设备项目毛利率下降幅度较大的影响，同时 RPIR工艺包收入结构的变化也对 RPIR工艺包毛利率产生一定影响。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司 RPIR 一体机项目占RPIR工艺包收入的比例分别 3.10%、0.83%、3.70%和 16.66%，2021年 1-6月上升幅度较大，由于公司 RPIR一体机除箱体结构，还需要箱体内集成电气材料、泵、风机等辅助设备，公司 RPIR一体机项目的整体毛利率水平低于 2020年 RPIR工艺包整体毛利率水平，其收入占比提升对 RPIR工艺包毛利率产生一定影响。若未来公司 RPIR一体机项目收入保持上升，但 RPIR 模块项目市场开拓受挫导致其收入不能同步上升，公司RPIR 一体机项目收入占 RPIR 工艺包的比例可能出现持续上升，从而可能导致公司出现毛利率持续下降的风险。 4、承接部分低毛利率项目导致整体毛利率下降的风险 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司为实现在产业化实践中不断提升技术水平、更好地服务客户以及快速实现技术推广，选择性承接部分水处理运营服务及水处理工程服务。2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司水处理运营服务毛利率分别为 62.87%、54.96%、54.51%和 7.97%，2021年 1-6月出现大幅下降，主要系沙湾河 1号、2号污水治理项目续期后，收入规模及毛利率水平大幅下降影响。公司未来可能会出于方便潜在客户考察、RPIR 技术的真实应用场景，研发人员进行技术研发和实验以及推广 RPIR的新工艺技术，继续承接部分低毛利项目。若未来公司低毛利率项目数量、低毛利率项目收入占比有所上升，或部分项目收入不及预期导致毛利率为负的情形，则公司存在因承接部分低毛利率项目导致整体毛利率下降的风险。 5、原材料价格及人工成本上升导致毛利率下降的风险 报告期内，公司的主要成本为不锈钢、斜管填料等材料成本及劳务外包、工程分包等成本，其中，不锈钢板材及不锈钢管材的价格随着大宗原材料不锈钢卷价格波动，劳务外包、工程分包的定价在一定程度上受人力成本的影响，直接人工、间接人工亦与人力成本变化相关。若公司不锈钢板材及不锈钢管材等原材料价格及人工成本出现大幅上升，或成本控制能力下降，而公司不能有效将原材料价格及人工成本上涨的压力转移至下游或通过技术工艺优化抵消成本上涨的压力，将可能导致公司出现毛利率持续下降的风险。 （五）政策变化的风险 1、行业政策环境变化的风险 公司是水环境治理领域的设备提供商，主要产品应用于污水治理项目。污水治理项目系典型的环境、公共设施，国家的环境保护政策、法律法规直接影响政府环保投资力度，也一定程度上影响客户的购置需求，对公司生产经营具有较大影响。未来，若因污水治理目标逐步实现，政府环保投入力度有所减少、监管强度有所减弱，环保政策出现调整，则可能对上游污水治理装备行业发展产生一定影响，亦推动市场竞争进一步加剧。 2、税收优惠政策变化的风险 公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，公司报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）的有关规定，公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。 报告期内，公司享受的税收优惠占当期税前利润情况如下： 单位：万元
第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕543号”文注册同意，内容如下： 1、同意清研环境首次公开发行股票的注册申请。 2、清研环境本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，清研环境如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于清研环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕383），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“清研环境”，证券代码为“301288”。 本公司首次公开发行中的 23,516,089.00股人民币普通股股票自 2022年 4月 22日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2022年4月22日 （三）股票简称：清研环境 （四）股票代码：310288 （五）本次公开发行后的总股本：108,010,000股 （六）本次公开发行的股票数量：27,010,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,516,089股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：84,493,911股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，认购2,195,180股锁定期为12个月 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 1、中信建投清研环境1号战略配售集合资产管理计划、中信建投清研环境2号战略配售集合资产管理计划获配股票限售期为12个月，限售股份数量分别为93.5463万股和125.9717万股。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为129.8731万股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次发行总量的4.81%，约占发行后总股本的1.20%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 2019年度和 2020年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,799.35万元和 6,156.58万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 2.1.2条第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：清研环境科技股份有限公司 英文名称：Qingyan Environmental Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本：8,100.00万元 法定代表人：刘淑杰 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 019号清华大学研究院5层 C527 邮政编码：518000 有限公司成立日期：2014年 7月 10日 整体变更为股份公司日期：2020年 9月 17日 经营范围：一般经营项目是：环保工程技术的研发、技术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销售；环境污染治理设施管理。（以上经营项目涉及许可的，请先取得相关部门批准后方可经营），许可经营项目是：环保工程的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；环保设备与环保材料制造、加工、生产。 主营业务：快速生化污水处理技术及装备的研发和应用 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为专用设备制造业，行业代码为“C35” 电 话：0755- 86563163 传 真：0755- 86535004 互联网网址：www.tsinghuan.com.cn 电子信箱：[email protected]
（一）控股股东、实际控制个人基本情况 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为刘淑杰。刘淑杰直接持有公司 18.13%的股权，同时刘淑杰持有迦之南投资 100%股权，另外刘淑杰担任根深投资和行之投资两个平台的普通合伙人，通过迦之南投资、根深投资和行之投资间接控制公司 19.49%的股权，合计控制公司总股本 37.62%的股权，为公司的实际控制人。 2017年 9月 10日，为保持公司的稳定持续发展，保障公司经营决策的一致性和稳定性，提高管理团队的日常经营决策效率，刘淑杰控制的迦之南投资、陈福明、刘旭签署了《一致行动人协议》，约定重大事项上保持一致。 2021年 2月 4日，刘淑杰、陈福明、刘旭三方续签了《一致行动人协议》，协议主要内容如下： 1、各方同意将在公司下列事项上采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示，无论任何一方或多方在协议有效期内直接或间接持有公司的股份：（1）向董事会、股东大会行使提案权；（2）行使董事会、股东大会的表决权；（3）行使董事、监事候选人、高级管理人员的提名权；（4）临时股东大会的召集权。 2、本协议任何一方就本协议第二条约定的一致行动事项行使股东或董事权利之前，应至少提前 3天通知其他各方，并进行内部沟通；如出现意见不统一的，应先行沟通协商，如 2日内协商不成的，则陈福明、刘旭应无条件服从刘淑杰的意见，并按照刘淑杰的意思表示行使召集权、表决权或修改提案、提名内容。 3、各方同意本协议一经生效即不可撤销、不可解除， 本协议的修订或终止应当由各方通过签署补充协议的方式进行。 4、各方均应切实履行约定的义务，无论是由于作为或是不作为，乙方、丙方存在任何没有履行、没有适当履行或违反本协议项下任何一项约定或义务的情形，均构成重大违约事件。违约方应当承担甲方因此而发生或遭受的一切经济损失以及费用，并应向甲方支付人民币 500万的违约金；如违约事件给甲方造成的损失超过 500万的，则违约方需按实际损失另行支付损失赔偿金。 5、本协议有效期自本协议生效之日起至公司完成首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起三年届满之日止。 因此，刘淑杰女士直接和间接控制及其一致行动人合计控制公司 56.41%的股权。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 刘淑杰女士，1978年出生，中国国籍，身份证号为 412724197802******，无境外永久居留权，硕士学历。主要履历如下：2004年 9月至 2014年 5月历任深圳清华大学研究院工业分离实验室工程师、主任助理、副主任，2014 年 5 月至 2019年 7月任深圳清华大学研究院生态与环境保护实验室主任，2014年 7月至今任清研有限、发行人董事长兼总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
2、第二次股权激励 2020年 3月 31日，实施第二次股权激励，合计分配 24.5%；其中淡利敏分配 12.25%，但锦锋分配 5.00%，郑新分配 7.25%；
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 28,356 户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投清研环境 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号员工资产管理计划”）和中信建投清研环境 2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号员工资产管理计划”）。 （二）参与规模和具体情况 1 号员工资产管理计划和 2 号员工资产管理计划最终战略配售股份数量为219.5180万股，约占本次发行股份数量的 8.13%，上述股份自上市之日起锁定 12个月。 1、中信建投清研环境1号战略配售集合资产管理计划基本情况 根据 1号员工资产管理计划合同、资产管理计划备案函等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号员工资产管理计划的基本信息如下：
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：2,701.00万股，全部为公开发行的新股，不进行老股转让，占发行后总股本比例为 25.01%。 二、发行价格：19.09元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： （一）25.12倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）23.57倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）33.49倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）31.43倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （五）24.61倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （六）21.77倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （七）32.82倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （八）29.03倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 五、发行市净率： （一）2.85倍（每股净资产按照 2020年 12月 31日经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）； （二）2.70倍（每股净资产按照 2021年 6月 30日经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）； （三）2.56倍（每股净资产按照 2021年 12月 31日经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,919.03927倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,296.4320 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 52.24%；网上最终发行数量为 1,185.0500万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 47.76%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0192910997%，申购倍数为 5,183.73765倍。 根据《清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 11,726,446 股，网上投资者放弃认购数量124,054 股，网下投资者缴款认购股份数量 12,964,320 股，网下投资者放弃认购数量 0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 124,054股，包销金额为 2,368,190.86元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.46%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为51,562.09万元，扣除发行费用后募集资金净额为 44,349.39万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 4月 18日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《清研环境科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2701万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000203号）。（未完）  |