欧圣电气(301187):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:欧圣电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年四月 特别提示 苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“欧圣电气”）股票将于2022年4月22日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为21.33元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（行业代码 C38），截至 2022年 4月 6日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.32倍，请投资者决策时参考。 截至2022年4月6日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：“创科实业”T-3日股票收盘价及2020年扣非前/后EPS均以人民币计量，汇率采用2022年4月6日（T-3日）中国人民银行汇率中间价； 注4：其中科沃斯2020年扣非前后对应的市盈率均远高于同行业市盈率，未纳入可比公司静态市盈率平均值计算范畴。 本次发行价格21.33元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为32.48倍，高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为30.49%，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为182,607,661股，其中无限售条件流通股票数量为43,299,272股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）贸易摩擦风险 公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地，2021年1-6月公司对美国地区的销售金额为58,239.86万元，占主营业务收入比例为86.00%。2018年9月24日起，美国对2,000亿美元的中国商品加征10%的进口关税。2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%。 公司产品小型空压机和干湿两用吸尘器被列入了上述2,000亿美元关税清单。 据美贸易代表办公室（USTR）公布的针对中国部分加征关税商品排除清单，公司的小型空压机和小部分干湿两用吸尘器产品于2018年9月24日至2020年8月7日被排除为关税加征清单范围，并由2020年8月7日豁免延长至2020年12月31日。由于公司小型空压机和干湿两用吸尘器排除加征关税有效期已经于2020年12月31日到期，截至本招股书出具之日，公司小型空压机和干湿两用吸尘器产品属于25%加征关税名单。报告期内公司对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较大，公司直接向美国销售的产品因客户需承担新增关税成本，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售，公司将面临出口美国规模下降、成本上升、毛利率下降的风险。由于中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国进一步加征公司部分产品关税，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩产生重大不利影响。此外，如果美国客户未来2-3年在东南亚地区寻找其他供应量充足且具备竞争力的生产基地来替代对中国小型空压机和干湿两用吸尘器产品需求，同时美国继续对中国制造的小型空压机和干湿两用吸尘器产品加征关税，而公司未能在2-3年内及时在海外设立生产基地，则公司将面临客户转移采购的风险。 （二）汇率变动的风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为99.03%、98.76%、99.84%及99.35%。由于公司出口销售主要以美元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩。报告期内，各期汇兑损益（负数为收益）金额分别为-682.59万元、-200.10万元、1,777.17万元及449.19万元。近期外汇市场持续波动，如人民币长期持续升值，则将削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。 （三）客户集中风险 公司主要客户包括Lowe’s、TheHomeDepot、Amazon、Costco、CanadianTireCorporation、Walmart、Menards、HarborFreightTools等。报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为47,835.83万元、41,276.30万元、69,525.25万元及48,869.26万元，占营业收入比例分别为75.94%、67.69%、70.14%及71.49%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。 （四）原材料价格上涨的风险 公司主营业务成本中原材料成本占比较高，各年均超过85%，原材料采购价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。同时公司产品定价采用成本加成原则，能够一定程度转移和消化原材料价格波动带来的风险。假定报告期内各年产品销量、除原材料以外的其他成本保持不变，同时公司采用成本加成模式与客户进行定价，并且产品价格变动与材料价格变动在时间点上保持一致的情形，则由于大宗商品价格变动，原材料采购价格变动对发行人产品定价的影响如下表所示：
（五）创新风险 消费者在高效节能、外观设计、安全环保、动力性能等方面对小型空压机和干湿两用吸尘器的产品创新要求不断提高。公司注重产品和技术的持续创新，利用长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，加强了产品结构调整和新产品的开发创新力度。截至2021年6月30日，公司拥有62项发明专利，106项实用新型专利，63项外观设计专利，较强的研发能力为公司产品的更新换代提供了有力的保障。但公司仍可能存在研发投入不能形成专利或非专利技术，或相关技术无法有效与产业相融合的情形，进而导致公司创新失败的风险。 （六）核心技术及人员流失风险 公司关键核心竞争力在于产品的研发设计能力、测试试验能力和生产工艺技术。能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，并实施了员工持股以增强核心团队的稳定性，保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术及人员流失风险。 （七）出口退税政策变动的风险 公司是增值税一般纳税人，报告期内公司出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策。报告期内，公司应退税额分别为7,320.97万元、4,782.69万元、5,525.06万元及6,767.31万元，与当期利润总额的比例分别为145.72%、71.16%、35.54%及70.91%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩产生负面影响。 （八）经营业绩下滑的风险 2018年、2019年及2020年，公司营业收入分别为62,988.23万元、60,977.44万元、99,127.65万元，归属于母公司所有者净利润分别为4,543.04万元、5,863.01万元和13,705.65万元。2018年至2020年，公司净利润水平不断上升。 随着美元兑人民币汇率的下降、大宗商品原材料价格上升、境外海运费价格的上升等不利影响，公司经营业绩存在一定的波动。根据经审阅财务数据，2021年公司营业收入131,452.93万元，同比增长32.61%，扣非后归属于母公司股东的净利润10,473.15万元，同比下降12.67%。如未来原材料价格上涨、汇率波动等不利因素继续存在，则公司存在经营业绩下滑的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年3月9日，中国证监会发布证监许可〔2022〕438号文，同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州欧圣电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕382号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“欧圣电气”，证券代码“301187”，本次发行45,652,000股，其中43,299,272股于2022年4月22日起上市交易。 其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年4月22日 （三）股票简称：欧圣电气 （四）股票代码：301187 （五）本次公开发行后的总股本：182,607,661股 （六）本次公开发行的股票数量45,652,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：43,299,272股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：139,308,389股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,352,728股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”、“保荐机构”） 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0780号），发行人2019年度、2020年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者）为5,863.01万元和11,992.67万元，累计净利润为17,855.68万元，均为正且累计高于5,000万元。公司财务指标符合《上市规则》2.1.2条第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条的第（四）项规定的上市条件。 综上，发行人符合所选上市标准的要求。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 1、控股股东 本次发行后，圣巴巴拉投资直接持有公司67.51%的股权，为公司控股股东。 圣巴巴拉投资基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU分别持有 圣巴巴拉投资76.84%、23.16%的股份。 2、实际控制人 公司实际控制人为WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU。本次股票发行前，WEIDONGLU直接持有公司4.74%的股份，通过控股股东圣巴巴拉投资间接持有公司69.16%的股份；ESTHERYIFENGLU通过控股股东圣巴巴拉投资间接持有公司20.84%的股份；WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU二人为父女关系，直接和间接合计持有公司94.74%的股份并控制相应表决权，对公司股东大会决议产生重大影响。公司实际控制人未发生变化，其基本情况如下： WEIDONGLU，男，中文姓名为陆为东，1963年2月出生，美国国籍，护照号码：59999****，经济学硕士，住所：美国伊利诺伊州圣查尔斯市。1983年9月至1986年9月，任安徽省合肥市电子工业公司科员；1986年9月至1989年4月，于上海财经大学学习；1990年4月至1995年8月，任厦门市东方发展公司经理；1995年8月至1998年7月，历任奥尔登机械五金（上海）有限公司副总经理、总经理；1998年10月至今，任欧圣美国董事长兼总经理；2009年9月至2017年3月，历任欧圣有限董事长、总经理。2017年3月至今，任公司董事长、总经理、核心技术人员。 ESTHERYIFENGLU，女，中文姓名为陆逸枫，1997年8月出生，美国国籍，本科学历。护照号码：52822****，住所：美国伊利诺伊州圣查尔斯市。 本次发行后WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU通过圣巴巴拉投资间接控制公司67.51%股权，WEIDONGLU直接持有公司3.55%股权，WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU合计控制公司71.06%股权，公司实际控制人仍为WEIDONGLU、ESTHERYIFENGLU。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （二）员工持股平台的相关情况 截至本上市公告书签署日，公司的员工持股平台为苏州市熙坤投资中心（有限合伙）和苏州腾恒投资中心（有限合伙）。 截至本上市公告书签署日，熙坤投资直接持有公司2,635,785股，占本次发行前公司总股本的1.92%。熙坤投资基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，熙坤投资的股东及其担任职务情况如下：单位：万元、%
根据熙坤投资、腾恒投资出具的承诺，熙坤投资、腾恒投资持有的本公司股份自本公司股票上市之日起锁定36个月。 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行后上市前，公司股东户数为49,352户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节股票发行情况 一、发行数量：45,652,000股（占发行后总股本的25.00%），全部为公开发行的新股，不进行老股转让 二、发行价格：21.33元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行市盈率 本次发行价格为21.33元/股，该价格对应的市盈率为： （一）24.36倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）21.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）32.48倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）28.42倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）27.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （六）25.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （七）37.14倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （八）33.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 （一）2.89倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照2021年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）（未完）  |