风华高科(000636):广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:风华高科:广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书 二〇二二年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：261,780,100股 2、发行后总股本：1,157,013,211元 3、发行价格：19.10元/股 4、募集资金总额：4,999,999,910.00元 5、募集资金净额：4,971,231,532.86元 二、各发行对象认购的数量和限售期
本次非公开发行新增股份 261,780,100股预计于 2022年 4月 27日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 10名，均以现金参与认购。广晟集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 全体董事声明 ........................................................................................................... 2 特别提示 .................................................................................................................. 3 一、发行股票数量及价格 ................................................................................ 3 二、各发行对象认购的数量和限售期 ............................................................ 3 三、新增股票上市安排.................................................................................... 4 四、股权结构情况 ........................................................................................... 4 目录 .......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况................................................................................ 8 一、公司基本情况 ........................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 9 三、本次发行的基本情况 .............................................................................. 11 四、发行对象的基本情况 .............................................................................. 16 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ....................................................... 23 六、本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 23 第二节 本次发行前后相关情况 .......................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 26 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 27 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 29 一、财务报告及相关财务资料 ...................................................................... 29 二、管理层讨论与分析.................................................................................. 31 第四节 本次募集资金使用 ................................................................................. 37 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 37 二、募集资金的专户管理 .............................................................................. 37 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 38 一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的合规性结论意见 ........ 38 二、发行人律师的合规性结论意见 .............................................................. 38 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................................... 40 第七节 中介机构声明 ......................................................................................... 41 第八节 备查文件 ................................................................................................. 47 一、备查文件 ................................................................................................. 47 二、查阅地点及时间 ..................................................................................... 47 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2021年 1月 5日，发行人召开第九届董事会 2021年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2021年 1月 5日，发行人控股股东广晟集团出具《非公开发行（A股）股票事项的批复》，同意本次发行。 3、2021年 1月 22日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议，其中包括《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。 4、2021年 6月 28日，发行人第九届董事会 2021年第六次会议审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2021年 12月 31日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门审核过程 1、2022年 1月 17日，中国证监会发行审核委员会对风华高科申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2022年 1月 21日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号），核准公司本次非公开发行。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 截至 2022年 4月 7日 17:00止，本次发行对象已将认购资金共计 4,999,999,910.00元（人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾元）缴付至联席主承销商指定账户，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审验报告》（中喜验资 2022Y00037号）。 2022年 4月 8日，联席主承销商将上述认购资金 4,972,899,910.31（扣除承销费及保荐费后金额）划转至风华高科指定的募集资金专户内。 2022年 4月 12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00038号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至 2022年 4月 8日止，风华高科本次向特定对象非公开发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）261,780,100股，每股发行价格为人民币 19.10元，募集资金总额人民币 4,999,999,910.00元，扣除相关发行费用人民币 28,768,377.14元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,971,231,532.86元，其中增加注册资本（股本）人民币 261,780,100.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币4,709,451,432.86元。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行（五）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2022年 4月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 261,780,100股。 （三）发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日（2022年 3月 29日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 16.64元/股。 发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 19.10元/股。本次发行价格与发行底价（16.64元/股）和申购报价日前 20个交易日均价（20.59元/股）的比率分别为 114.78%和 92.75%。 （四）申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 2022年 3月 28日，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的 141家机构及个人投资者发送了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至 2022年 3月 18日收盘后登记在册的发行人前 20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确认送达的）；截至 2022年 3月 18日提交认购意向函的 50名投资者；基金公司 41家、证券公司 19家、保险公司 11家。 自本次发行方案报备中国证监会至本次发行前（2022年 3月 30日），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。 2、申购报价情况 2022年 3月 31日 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到 24名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
3、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.10元/股，发行股数为 261,780,100股，募集资金总额为 4,999,999,910.00元。 本次发行对象最终确定为 10名（含广晟集团），具体配售结果如下：
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 4,999,999,910.00元，扣除发行费用（不含增值税）28,768,377.14元，募集资金净额为 4,971,231,532.86元。 四、发行对象的基本情况 （一）本次发行对象及限售期 本次非公开发行对象为包括广晟集团在内的不超过 35名特定对象，最终获配对象总计 10名，具体为：广晟集团、国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）、UBS AG、江苏淮海新能源车辆有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 2期私募股权投资基金和广发证券股份有限公司。 根据《发行管理办法》、《实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，广晟集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）发行对象基本情况 1、广东省广晟控股集团有限公司
本次发行对象中，广晟集团为公司的控股股东，本次发行前广晟集团持有公司 183,495,085股股份，占公司总股本的 20.50%，其他 9名发行对象与公司无关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除广晟集团外，本次发行其他 9名发行对象及其关联方最近一年与公司不存在重大交易。 本次发行前，广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象的备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京市康达律师事务所核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中： 广晟集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司和广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。 理计划参与认购，其该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。 UBS AG为合格境外机构投资者，该认购对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。 共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风控策略 2期私募股权投资基金参与认购，国投招商投资管理有限公司以其管理的先进制造产业投资基金二期（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品或对象均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。 （七）发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东广晟集团的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。 综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （八）发行对象的适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次风华高科非公开发行股票项目风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。 参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：广晟集团、国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、博时基金管理有限公司、UBS AG、共青城胜恒投资管理有限公司和广发证券股份有限公司属于专业投资者。广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）和江苏淮海新能源车辆有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果均为 C4。 本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 经深交所同意，本次非公开发行新增股份 261,780,100股预计将于 2022年 4月 27日（上市首日）在深交所上市。 广晟集团认购的股票自本次新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日算起。 根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（联席主承销商） 机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 联系地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 法定代表人：王芳 电话：010-63212001 传真：010-66030102 保荐代表人：杜榕林、宋垚 经办人：李静、杨郑宇、王志远 （二）联席主承销商 机构名称：中国国际金融股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：王健、陈碧薇 （三）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层-五层 事务所负责人：乔佳平 电话：010-50867666 传真：010-65527227 经办律师：杨彬、李耀 （四）审计及验资机构 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 签字注册会计师：平威、刘超 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至 2022年 3月 18日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后将增加 261,780,100股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
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