铭科精技(001319):首次公开发行股票招股说明书
原标题:铭科精技:首次公开发行股票招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行相关的重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东三正投资、东莞科创、南方工业、重庆信见成承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自其取得发行人股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若发生除权除息，价格相应调整）。 （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股 5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股 5%以上的自然人股东夏录荣、杨国强承诺： （1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法承担责任。 2、持股 5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股 5%以上的机构股东毅富和、东莞盛荣承诺： （1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告。本企业持有 5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。 （3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将依法承担责任。 （三）上市后稳定公司股价的预案及约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。 1、预案启动的具体条件 自公司股票上市之日起 3年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 发行人承诺：若启动股价稳定措施的条件成熟，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：公司以自有资金回购股份，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；公司单次用于回购股份的资金不少于 500万元，单次回购股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 70%；增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 （3）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 有义务增持的非独立董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不低于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%，不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 公司在首次公开发行股票并上市后 3年内聘任新的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （四）招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺：如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务，并依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人夏录荣承诺：因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 发行人保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）摊薄即期收益填补措施及承诺 本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报： 1、公司关于摊薄即期收益填补措施及承诺 （1）加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核； （2）募集资金到位后，加快募投项目建设进度，进一步提高募集资金使用效率； （3）加强内部运营管理，提高公司日常运营效率，完善产品生产和销售网络的布局，提升精细化管理水平，降低公司运营成本，提升盈利能力； （4）完善利润分配政策，明确分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，强化投资者回报机制； （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；确保股东能够充分行使权利，以及董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、谨慎的决策。 2、控股股东、实际控制人关于摊薄即期收益填补措施及承诺 控股股东、实际控制人夏录荣承诺： 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、董事、高级管理人员关于摊薄即期收益填补措施及承诺 本公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）未履行公开承诺事项时的约束措施 如公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；因公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由公司依法对投资者进行赔偿。 如果控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；相关责任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法向投资者赔偿相关损失；如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 关于发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配政策和未来三年股东分红回报规划，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” （一）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行人经营业绩造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （三）下游车型或产品销售不及预期的风险 为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。 公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司经营情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司采购的主要原材料为钢材。2021年以来，受全球铁矿石主要产地疫情发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响，我国主要钢材品种价格上涨，2021年下半年以来，主要大宗商品价格均回落。 发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。本公司提醒投资者关注主要原材料价格波动风险。 公司预计 2022年第一季度实现营业收入 19,759.25万元至 21,403.70万元，同比增长 11.33%至 20.60%；预计 2022年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润 2,200.48万元至 2,411.79万元，同比增长 7.91%至 18.27%；预计 2022年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,075.06万元至2,298.25万元，同比增长 0.91%至 11.76%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 重要声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ................................................................................ 3 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ................................................ 9 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” ...................................................... 10 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 10 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 17 第二节 概览 ............................................................................................................... 21 一、发行人简介 ...................................................................................................... 21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 22 三、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 22 四、本次发行情况 .................................................................................................. 24 五、募集资金用途 .................................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 26 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 26 三、发行人与中介机构的关系 .............................................................................. 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 28 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、经营风险 .......................................................................................................... 29 二、创新风险 .......................................................................................................... 30 三、技术风险 .......................................................................................................... 31 四、内控风险 .......................................................................................................... 31 五、财务风险 .......................................................................................................... 32 六、法律风险 .......................................................................................................... 32 七、本次发行相关风险 .......................................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 34 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 34 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 34 三、发行人股本形成及变化情况 .......................................................................... 36 四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 55 五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .............................................. 55 六、发行人的股权结构与内部组织结构 .............................................................. 57 七、发行人子公司、参股公司和分公司情况 ...................................................... 60 八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 79 九、发行人股本情况 .............................................................................................. 88 十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 105 十一、发行人、发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 120 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 123 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ 123 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 126 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 155 四、发行人主营业务和经营模式 ........................................................................ 166 五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 217 六、特许经营权 .................................................................................................... 252 七、发行人的核心技术和研发情况 .................................................................... 252 八、公司境外经营及境外资产情况 .................................................................... 256 九、发行人产品质量控制情况 ............................................................................ 257 十、发行人生产资质情况 .................................................................................... 258 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 262 一、公司独立运营情况 ........................................................................................ 262 二、同业竞争 ........................................................................................................ 263 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 264 四、关联交易情况 ................................................................................................ 272 五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 284 六、减少及规范关联交易的承诺 ........................................................................ 289 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 291 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 291 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 297 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............ 299 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 301 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 301 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 ................................................................................................................................ 303 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人所签订的协议和作出的重要承诺 ............................................................................................................ 303 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ................................................ 304 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 306 第九节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 309 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................................... 309 二、报告期内违法违规情况 ................................................................................ 311 三、报告期内资金占用、对外担保情况和其他情况 ........................................ 312 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ............ 312 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 314 一、财务会计信息 ................................................................................................ 314 二、审计意见及财务报表编制基础 .................................................................... 322 三、财务报表合并范围及变化情况 .................................................................... 324 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 325 五、会计政策、会计估计变更情况及其影响 .................................................... 345 六、发行人缴纳的主要税种及享受的税收优惠政策 ........................................ 360 七、分部信息 ........................................................................................................ 368 八、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................ 368 九、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................................... 368 十、最近一期末主要固定资产及对外投资情况 ................................................ 369 十一、最近一期末无形资产情况 ........................................................................ 370 十二、最近一期末主要负债情况 ........................................................................ 370 十三、股东权益变动情况 .................................................................................... 373 十四、现金流量情况 ............................................................................................ 374 十五、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他事项 ............................................................................................................................ 374 十六、主要财务指标 ............................................................................................ 375 十七、发行人盈利预测情况 ................................................................................ 377 十八、资产评估情况 ............................................................................................ 377 十九、历次验资情况 ............................................................................................ 378 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 379 一、财务状况分析 ................................................................................................ 379 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 413 三、现金流量分析 ................................................................................................ 486 四、重大资本性支出 ............................................................................................ 489 五、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的差异比较 ............................ 490 六、重大或有事项和重大期后事项 .................................................................... 490 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 490 八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ................................................................................................................................ 491 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 496 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 497 一、未来发展与战略 ............................................................................................ 497 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 ........................................................ 497 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 499 四、实现发展目标所面临的困难 ........................................................................ 499 五、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............................ 499 六、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作 ............................ 500 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 501 一、本次发行募集资金的基本情况 .................................................................... 501 二、募集资金投资项目可行性分析 .................................................................... 502 三、募集资金投资项目对同业竞争和发行人独立性的影响 ............................ 505 四、募集资金投资项目的市场前景分析 ............................................................ 505 五、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 506 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 515 一、最近三年的股利分配政策 ............................................................................ 515 二、最近三年实际股利分配情况 ........................................................................ 516 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................ 516 四、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 516 五、公司上市后三年的分红回报规划 ................................................................ 519 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 521 一、信息披露相关情况 ........................................................................................ 521 二、重要合同 ........................................................................................................ 521 三、对外担保情况 ................................................................................................ 531 四、诉讼、仲裁或重大违法违规情况 ................................................................ 531 第十六节声明 ........................................................................................................... 534 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 534 保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 535 发行人律师声明 .................................................................................................... 537 审计机构声明 ........................................................................................................ 538 资产评估机构声明 ................................................................................................ 539 验资机构声明 ........................................................................................................ 540 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 541 一、备查文件 ........................................................................................................ 541 二、文件查阅时间 ................................................................................................ 541 三、文件查阅地址 ................................................................................................ 541 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一般词汇
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：铭科精技控股股份有限公司 英文名称：Winstech Precision Holding Co.,LTD. 注册资本：人民币 10,605万元 法定代表人：夏录荣（XIA LURONG） 成立日期：2005年 12月 31日 股份公司成立日期：2020年 9月 9日 公司住所：东莞市塘厦镇田心路 180号 经营范围：五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询；材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺研发；制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件；实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 模具被称为“工业之母”，在发行人的业务中主要用于制造金属结构件，其技术水平决定了金属结构件的生产良率、生产效率、材料利用率。经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。 以优秀的模具设计能力为核心，公司使用模具生产金属结构件，为客户提供从金属结构件工艺设计、模具设计开发、模具制造，到金属结构件生产销售的一体化服务，更高效地响应客户需求。 凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了行业内知名客户的高度认可。在汽车领域，公司主要客户为马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，夏录荣（XIA LURONG）直接持有本公司4,951.80万股股份，占本公司发行前股本总额的 46.69%；通过东莞盛荣间接持有本公司3.88%股份，通过东莞盛荣控制本公司5.80%股份，合计持有本公司50.57%的股份，合计控制本公司 52.50%股份，为本公司的控股股东和实际控制人。 夏录荣（XIA LURONG）先生，1962年出生，新西兰国籍，拥有香港永久居留权，护照号码为 LT19****，毕业于上海交通大学船舶动力专业，本科学历，现任公司董事长。具体情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。 三、主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注[2]：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注[3]：资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%； 注[4]：无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产； 注[5]：归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额； 注[6]：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 注[7]：存货周转率=营业成本/存货平均余额； 注[8]：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销； 注[9]：利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用； 注[10]：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数； 注[11]：每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。 四、本次发行情况 本次募集资金投向经公司董事会和股东大会审议确定，由董事会根据公司的经营情况以及项目的轻重缓急负责实施，具体如下： 单位：万元
若本次募集资金不能满足上述项目投资的资金需求，不足部分将由公司通过自筹方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，再以募集资金置换前期投入。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、发行人： 铭科精技控股股份有限公司 法定代表人： 夏录荣 住所： 东莞市塘厦镇田心路 180号 电话： 0769-38899778-8888 传真： 0769-38899779 联系人： 蔡玲莉 2、保荐人（主承销商）： 华林证券股份有限公司 法定代表人： 林立 住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1单元 5-5 保荐代表人： 陈坚、李露 项目协办人： 曹重远 项目组成员： 樊松林、王植渊、陈海玲、冯静静 电话： 0755-82707888 传真： 0755-23953545-1311 3、律师事务所： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 经办律师： 浦洪、汤海龙、徐帅 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 4、会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 邱靖之 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 住所： A-5区域 经办注册会计师： 屈先富、扶交亮 电话： 0755-61372888 传真： 0755-61372899 5、资产评估机构： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人： 徐伟建 北京市海淀区车公庄西路 19号 37幢三层 住所： 305-306 经办资产评估师： 邓春辉、潘玮 电话： 010-52596085 传真： 010-88019300 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证 住所： 券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-21899611 传真： 0755-21899000 7、申请上市交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 8、收款银行： 中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行 户名： 华林证券股份有限公司 账号： 41005200040004682 三、发行人与中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期： 2022年 4月 20日 发行公告刊登日期：2022年 4月 25日 申购日期： 2022年 4月 26日 缴款日期： 2022年 4月 28日 股票上市日期： 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行及作出投资决策时，除本招股说明书已披露的其它资料外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、经营风险 （一）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行人经营业绩造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 经过多年的发展，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升。随着国际领先汽车零部件企业纷纷在国内布局生产基地，和国内同行业企业不断发展壮大，若公司不能持续在客户开拓、产品研发、制造工艺、生产管理、质量控制等方面保持优势，市场竞争地位将受到不利影响。 （四）下游车型或产品销售不及预期的风险 为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。 公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。 （五）新能源汽车对发行人持续经营可能构成的风险 受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011年至 2021年，我国新能源汽车产量从 2011年的 0.84万辆增长至 2021年的 352.00万辆，年复合增长率达 79.75%。 新能源汽车的快速发展对汽车零部件企业既是机遇也是挑战。传统燃油汽车的车身覆盖件大多使用钢材，新能源汽车车身覆盖件增加了轻量化材料的使用比例，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整车重量，从而更好的实现节能减排效果，并提升车辆的操控性，其对汽车零部件轻量化的关注度更高。若公司未能紧跟汽车零部件轻量化发展趋势，将对公司市场竞争地位造成不利影响。 （六）中美贸易摩擦对发行人持续经营可能构成的风险 自 2018年 6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产销售的主要产品。发行人出口美国的模具和金属结构件产品自 2018年 9月起需加征 10%的关税，自 2019年 5月起被加征 25%的关税。如公司未能提高产品竞争力，向客户转移美国加征关税影响，公司对美国出口业务规模及毛利率将受到不利影响。 二、创新风险 经过多年的发展，公司建立了涵盖模具开发和制造、产品精密加工、焊接组装的完整技术体系。目前公司在精密模具开发、金属结构件制造、自动化焊接等领域已形成一定的技术优势。随着汽车行业发展，对新材料应用、汽车轻量化等提出了更高的要求，公司需以客户需求为中心，紧跟行业发展动态，不断进行技术创新、工艺改进，才能获得进一步发展的空间。未来如果公司不能及时响应市场和客户对先进技术创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 三、技术风险 （一）技术失败风险 随着整车厂商及一级零部件供应商向采购全球化方向发展，其与精密模具及冲压件等零部件生产企业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度愈发紧密，同时也对产品性能、精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。如果由于研发失败未能设计及生产出符合客户要求的产品，或者无法实现产业化，将对公司的经营产生不利影响。 （二）技术泄露风险 公司相关产品制造工艺和技术水平较高，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员和核心管理人员在劳动合同中约定了保密条款，但仍面临着核心技术人员和管理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人员和核心管理人员流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。 四、内控风险 （一）产品质量控制风险 公司主要客户均为各应用领域的全球知名企业，客户对产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品的质量问题给客户造成损失，则可能面临支付质量赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。 （二）公司规模扩大引致的管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、资产规模、人员规模将会进一步扩大，需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，对公司各部门工作的协调性、严密性都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经营造成不利影响。 五、财务风险 （一）应收账款无法及时收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,101.81万元、22,069.29万元和 25,357.81万元，占资产总额的比例分别为 22.89%、23.22%和 23.38%。报告期内，虽然公司主要客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，且公司建立了较为完善的信用风险管理制度，但若客户经营不善，可能存在应收账款无法及时收回的风险。 （二）高新技术企业税收优惠不能持续的风险 发行人母公司铭科精技和子公司广州增田、武汉铭科、大连茂盛、苏州盛安目前均作为高新技术企业享受 15%的优惠企业所得税率。未来若税收优惠期满后各公司未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会受到一定不利影响。 六、法律风险 （一）土地及厂房权属瑕疵风险 截至本招股说明书签署之日，母公司铭科精技位于东莞市塘厦镇田心村的40,172平方米生产经营用地及地上建筑物暂未取得土地及建筑物权属证书。2010年 4月 1日，铭科精技与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社、东莞市诚义实业有限公司签署《土地使用权及地上建筑物转让合同书》，同意将该块土地及地上建筑物转让给铭科精技，并支付土地出让金。因历史原因该地块及地上建筑物未取得土地证及房产证。目前公司正依据《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案》办理上述土地及建筑物的不动产权证书，但受办理进度不可控等因素的影响，办理进展及结果存在不确定性。 （二）知识产权侵权和诉讼的风险 截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共有 1项注册商标，312项已授权的专利和 17项计算机软件著作权。上述商标、专利和计算机软件著作权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。但仍存在知识产权遭侵权和诉讼的风险。 七、本次发行相关风险 （一）发行失败风险 发行人本次申请首次公开发行股票并上市拟公开发行的新股数量为不超过3,535.00万股，发行情况将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，存在因认购不足从而导致发行失败的风险。 （二）募投资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目将用于投向清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。公司募投项目系基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司竞争优势做出，由于市场发展和宏观经济形势存在不确定性，如果出现对公司产品销售不利的因素，将会对项目投资回报和预期收益产生不利影响。 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险 公司总股本为 10,605.00万股，本次预计发行股份数量为 3,535.00万股，预计发行完成后公司总股本将增至 14,140万股，增加 33.33%。截至 2021年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 65,686.81万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长。本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标会下降。提请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：铭科精技控股股份有限公司 英文名称：WinstechPrecisionHoldingCo.,LTD. 注册资本：人民币 10,605万元 法定代表人：夏录荣（XIA LURONG） 成立日期：2005年 12月 31日 股份公司成立日期：2020年 9月 9日 公司住所：东莞市塘厦镇田心路 180号 邮政编码：523710 电话：0769-38899778-8888 传真：0769-38899779 互联网网址：http://www.winstechfield.com/ 电子信箱：[email protected] 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2020年 7月 21日，铭科有限董事会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以铭科有限截至 2020年 4月 30日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 309,177,566.73元为基础，按 3.09:1的比例折合为股本 10,000.00万股，其余净资产 209,177,566.73元计入资本公积。 2020年 9月 9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]36539号《验资报告》，对整体变更予以验证，确认铭科精技的股本已足额缴纳。 2020年 9月 9日，本次整体变更事项办理了工商变更登记，股份有限公司设立完成。 （二）发起人 公司整体变更设立为股份有限公司时，发起人及其持股数量、持股比例如下所示：
股份公司设立前，发起人夏录荣（XIA LURONG）、杨国强均为铭科有限的董事及高级管理人员。除拥有铭科有限股权及在铭科有限及其子公司任职外，拥有的其它主要资产主要为发行人员工持股平台及部分无实际经营业务的企业，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况”。 股份公司设立前，发起人毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤均为铭科有限员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他经营业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司系由铭科有限整体变更设立，成立时承继了铭科有限的全部资产、业务和生产经营体系。公司成立时拥有的主要资产是模具及金属结构件业务相关的知识产权、研发设备、生产设备、厂房等。 销售，具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 股份公司系由铭科有限整体变更设立，继承了原企业的业务流程，改制前后的业务流程没有发生实质变化。公司的业务流程情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司改制设立为股份公司后，独立从事生产经营活动，不存在依赖主要发起人的情况，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，与主要发起人不存在其他的交易往来，具体内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 股份公司系由铭科有限整体变更设立，成立时继承了铭科有限的全部资产、业务和生产经营体系，截至本招股说明书签署之日，所有资产的权属变更手续均已完成。 三、发行人股本形成及变化情况 公司前身为铭科有限，铭科有限成立于 2005年 12月 31日，于 2020年 9月9日整体变更为股份有限公司，公司设立以来股本演变情况如下图所示：
2005年 11月 18日，自然人朱士英、杨国强签署《东莞市铭科精技五金制品有限公司章程》，共同出资设立东莞市铭科精技五金制品有限公司。设立时铭科有限的注册资本为 100万元，其中朱士英出资人民币 60万元，占注册资本的60%；杨国强出资 40万元，占注册资本的 40%。出资形式均为货币出资。 2005年 11月 25日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2005）第3017号《验资报告》，经审验：截至 2005年 11月 24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，全部以货币出资。本次股东出资的资金来源系股东个人的自有资金，资金来源合法。 2005年 12月 31日，铭科有限完成相关工商设立登记手续，法定代表人杨国强。 铭科有限成立时的股权结构如下：
（二）2007年 8月，铭科有限第一次增资 2007年 7月 16日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 100万元增至 500万元，新增注册资本 400万元由朱士英和杨国强认缴，其中朱士英认缴 240万元，杨国强认缴 160万元，均为货币出资。 2007年 7月 18日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2007）第 3014号《验资报告》，经审验：截至 2007年 7月 18日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400万元，全部以货币出资。本次股东增资的资金来源2007年 8月 15日，铭科有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
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