亨通光电(600487):亨通光电关于吸收合并全资子公司
江苏亨通光电股份有限公司 关于吸收合并全资子公司公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、概述 为提高运营效率，降低管理成本，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）拟吸收合并全资子公司江苏亨通光网科技有限公司（以下简称“亨通光网”）。本次吸收合并方案已经亨通光电第八届董事会第八次会议审议通过。公司董事会授权管理层全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。吸收合并完成后，公司存续经营，名称及注册资本保持不变，亨通光网法人资格注销。 本次吸收合并方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。 二、吸收合并双方情况介绍 1、合并方 企业名称：江苏亨通光电股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册资本：195,274.5341万(元) 注册地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道 88号 法定代表人：张建峰 经营范围：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：截至 2021年 12月 31日止，本公司注册资本为人民币 1,952,745,341元，股本为人民币 2,362,208,953元。其中，“亨通转债”转股股数 40,379股以及 2020年非公开发行股份 409,423,233股，合计新增注册资本人民币 409,463,612元工商变更登记手续办理中。 公司经营范围增加：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。工商变更登记手续办理中。 2、被合并方 企业名称：江苏亨通光网科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：8,879.9499万(元) 注册地址：吴江经济技术开发区交通北路 168号 法定代表人：施伟明 经营范围：通信技术领域内的软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；光电线缆、光电组件及传感器（不含橡塑类）、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、电源设备、输配电及控制设备、电子元器件、光电配线产品（含智能配线系统产品）的研发、制造、批发、零售；宽带接入网络工程、系统集成网络工程、通信工程、通信线路的设计、施工、安装、维护及所需器材、配件销售及技术咨询服务；普通货运；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：智能机器人的研发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 三、《吸收合并协议》主要内容 1、合并形式 亨通光电与亨通光网拟进行的合并将采取中国相关法律法规所规定的吸收合并形式。合并完成后，亨通光电将以其名义继续存在，而亨通光网将解散并向相关部门办理注销登记手续。 2.合并后企业的基本信息 2.1名称，地址，法定代表人及董事 合并完成后，亨通光电的公司名称、注册地址法定代表人及董事都将保持不变。 2.2经营范围 合并完成后，亨通光电的经营范围保持不变。 3.注册资本 合并完成后，亨通光电的注册资本均保持不变。 4.业务、资产、债权和债务的承继和交接 4.1基准日 合并的基准日（“基准日”）应由双方协商确定，并根据本协议第 6条规定通知债权人。双方决定合并基准日为 2022年 05月 31日。亨通光网在本次合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由合并方亨通光电享有或承担。 4.2承继 本次吸收合并完成后，亨通光网的所有业务、资产、债权、权益、权利以及债务、义务和责任应转由亨通光电接手并承继。 4.3交接 亨通光网应在其注销登记之前配合亨通光电，将亨通光网的所有资产、财产、库存、帐目、证书、文件和资料移交给亨通光电。如资产、财产、债权或债务的转让须经过登记、办理相关手续或征得第三方同意，双方应相互配合尽快完成该登记或相关手续，或取得第三方同意，相关费用、支出、收费和税负由亨通光电承担。 5.员工安置 亨通光电员工 双方确认，合并完成后，亨通光电现有全体员工将继续受雇于亨通光电，并在合并进行期间及完成之后由亨通光电根据现有劳动合同的规定予以管理。 亨通光网员工 双方确认合并完成后，与亨通光网签订劳动合同的员工（“亨通光网员工”），其现有劳动合同仍然有效，并由亨通光电继续履行。亨通光电亦可与亨通光网员工协商并签订任何劳动合同修订本，以调整并协调工作岗位、工资、奖金、福利事项及劳动合同的其他细节。亨通光网员工的工龄也应在合并完成后由亨通光电继承。 自合并完成之后，亨通光电应确保根据中国相关劳动法和当地社保法规的规定为员工缴纳社保和住房公积金费用。 6.通知债权人、登记及备案 6.1通知债权人及发布公告 双方应在双方股东（大）会审议通过本次合并之日起十（10）天内就合并一事向其各自债权人发出书面通知及债务承继方案，并在三十（30）天内就此在当地报纸上刊登公告。 上述通知和公告应给予相关债权人 45天期限（“异议期”） 对合并一事提出异议（如有）。如双方任一债权人在异议期内提出任何异议，双方应与该债权人协商达成可行的解决方案（如偿还欠债、提供适当担保等）。 6.2亨通光网工商注销登记 如至异议期届满为止根据第 6.1条双方未收到其债权人提出的任何异议，或双方已解决其债权人提出的所有异议事项，亨通光网应根据相关法律规定向其主管备案机关申请注销并向吴江区相关工商管理部门（“登记机关”）申请办理解散和注销登记手续。 6.3后续行动 亨通光电和亨通光网应持本协议及其他交易文件办理中国法律和相关部门规定的后续登记手续。 7.生效 本协议于双方签字盖章之日起成立。 本协议在以下先决条件全部成就后即生效：（1）本协议已经按照中国相关法律、亨通光电公司章程的规定，经亨通光电董事会、股东大会审议通过；（2）亨通光网就本次合并履行完毕内部决策程序。 四、对公司的影响 本次吸收合并有助于公司更好地整合资源，有利于公司进一步降本增效、优化治理结构。 特此公告。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○二二年四月二十六日 中财网
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