黑牡丹(600510):吸收合并全资子公司
黑牡丹（集团）股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 本次吸收合并事项概述 为进一步优化治理结构及资源配置，降低管理成本，提高运营效率，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）拟吸收合并全资子公司黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司（以下简称“国际时尚”），吸收合并后，国际时尚予以注销，公司将承继国际时尚全部资产、负债及人员（以下简称“本次吸收合并”）。 本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次吸收合并已经公司2022年4月22日召开的九届六次董事会会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。 二、本次吸收合并双方基本情况 （一）合并方基本情况 公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 公司住所：常州市青洋北路47号 法定代表人：戈亚芳 注册资本：104,709.5025万元整 成立日期：1993年05月28日 经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2021年12月31日，公司资产总额为人民币3,482,758.39万元，负债总额为人民币2,409,317.77万元，资产净额为人民币1,073,440.62万元；2021年度营业收入人民币982,667.51万元，实现净利润人民币85,272.21万元。（已经审计） （二）被合并方基本情况 公司名称：黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：常州市青洋北路47号 法定代表人：李佩章 注册资本：3000万元整 成立日期：2010年12月16日 经营范围：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布各类国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2021年12月31日，国际时尚资产总额为人民币386.00万元，负债总额为人民币17,042.77万元，资产净额为人民币-16,656.77万元；2021年度营业收入人民币1,142.65万元，实现净利润人民币-1,265.21万元。（已经审计） 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、黑牡丹拟通过整体吸收合并的方式吸收合并国际时尚的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，国际时尚的独立法人资格将被注销。 2、合并基准日：2022年8月31日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由黑牡丹承担。 3、合并完成后，国际时尚的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由黑牡丹依法承继。 4、合并完成后，黑牡丹的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方共同办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变更登记、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。 7、为保障本次吸收合并事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本签署、通知债权人、办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序，授权期限至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 四、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于国际时尚为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2022年4月26日 中财网
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