万盛股份(603010):国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司关联方中标公司子公司环保工程建设暨关联交易的核查意见
关于浙江万盛股份有限公司 关联方中标公司子公司环保工程建设 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司关联方中标公司子公司项目工程建设暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于2020年7月30日、2020年8月17日分别召开第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》，同意公司及全资子公司山东万盛新材料有限公司（以下简称“山东万盛”）在滨海经济技术开发区投资建设功能性新材料一体化项目。 年产31.93万吨功能性新材料一体化项目的生产工程正处于开工建设阶段，山东万盛新材料有限公司（作为发包方）的年产31.93万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目服务于该工程，目前正处于前期准备及工程招标阶段。公司通过公开招标方式对该项目进行总承包招标，并确定柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）为中标单位，中标金额为人民币15,809.14万元。 鉴于公司的控股股东南钢股份与柏中环境的控股股东均为南京南钢钢铁联合有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，认定柏中环境为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条第（六）项“上市公司与关联人因一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的规定，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因公司前述中标项目符合该标准，公司可以豁免按照关联交易的方式审议上述项目中标事宜。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司 法定代表人：邵仁志 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 成立日期：2016年01月21日 注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室 注册资本：人民币37,242.3489万 经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营;建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：南京南钢钢铁联合有限公司直接持股53.57%、南钢股份直接持股32.39% 柏中环境情况介绍：柏中环境前身为国际知名水务集团德国柏林水务集团的中国子公司，在给排水领域有着丰富经验，进入中国市场二十余年来，将国际先进的水务运营管理经验引入国内，高标准地建设和运营了多个国内污水处理行业标杆项目。 （二）主要财务指标 截止2020年12月31日财务数据（经审计）：总资产378,306.17万元，归属于母公司净资产236,339.23万元；2020年度主营业务收入82,722.63万元，归属于母公司股东的净利润31,906.18万元。 三、关联交易标的的基本情况 1、项目名称：山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目 2、工程地址：山东省潍坊市 3、招标内容及建设规模：本工程采用工程总承包模式，包括设计、项目管理、采购供货、安装、调试、培训、性能保证，技术服务、移交业主试生产，及配合业主完成生产考核，环境保护验收，完成竣工资料的编制，承担质量保修期内的质量保修的总承包（不含土建施工）工作。 4、合同工期：预计2023年2月28日前建成投运。 具体内容以双方最终签订的合同内容为准。 四、关联交易定价政策及定价依据 山东万盛年产31.93万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目是通过公开招标方式确定中标单位（总承包方）和中标价格，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，本次项目中标金额为15,809.14万元。 五、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易属于山东万盛生产经营建设需求，符合公司和山东万盛发展规划和业务发展需要，有利于公司的长远发展。 本次关联交易定价通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，价格公允，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的主要内容和履约安排 柏中环境已收到了招标代理机构发送的《中标通知书》。截至本核查意见签署日，山东万盛尚未与项目中标单位签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目合同，加快推进项目建设。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司关联方中标公司子公司环保工程建设暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈启航 朱哲磊 国泰君安证券股份有限公司 2022年 4月 25日 中财网
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