石化机械(000852):中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书（摘要）
二〇二二年四月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：163,398,692股 发行价格：6.12元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：999,999,995.04元 募集资金净额：994,864,424.30元 二、新增股份上市安排 本次非公开发行新增股份163,398,692股，将于2022年4月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售期安排 本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................4 第一节 发行人基本情况......................................................................................................5 第二节本次新增股份发行情况..............................................................................................7 一、发行类型....................................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况............................................................7 第三节本次发行新增股份上市情况....................................................................................20 一、新增股份上市批准情况..........................................................................................20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................20三、新增股份的上市时间..............................................................................................20 四、新增股份的限售安排..............................................................................................20 第四节本次发行前后相关情况对比....................................................................................21 一、本次发行前后前十名股东情况对比......................................................................21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................22 三、本次非公开发行对公司的影响..............................................................................22 第五节本次新增股份发行上市相关机构............................................................................25 一、保荐机构（主承销商）..........................................................................................25 二、发行人律师..............................................................................................................25 三、发行人审计及验资机构..........................................................................................25 第六节保荐机构的上市推荐意见........................................................................................26 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................................................26 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..................................26............................................................................................................27 第七节其他重要事项 第八节备查文件....................................................................................................................28 一、备查文件..................................................................................................................28 ..........................................................................................................28 二、备查文件地点 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括石化资本在内的不超过35名特定对象发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2021年2月19日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关议案并作出决议。 2021年3月5日，发行人控股股东石化集团出具《关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国石化财﹝2021﹞61号），同意石化机械本次非公开发行A股股票方案。 2021年3月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议，并授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 2022年1月26日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意将开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年3月7日），并将上述议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。 2022年2月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年3月7日）。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2021年11月29日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2021年12月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3929号），核准公司非公开发行不超过233,281,499股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向147家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2022年3月3日向中国证监会报送的认购邀请名单中的141名特定投资者（包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司14家、保险机构12家、其他机构75家）以及向中国证监会报送发行方案至询价申购日前，发行人及主承销商收到的6名新增意向的投资者（类型均为其他机构）。 主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次非公开发行，除发行人关联方石化资本外，不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2022年3月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记中心共收到16单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除石化资本、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： （1）石化资本及其他投资者累计认购总金额为100,000万元； （2）石化资本及其他投资者累计对应的认购数量为233,281,499股；（3）含石化资本在内的认购对象数量为35名。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格，最终确定发行价为6.12元/股。 具体申购报价情况如下：
询价发行。 （五）发行数量 根据中国证监会出具的《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3929号），核准本次非公开发行不超过233,281,499股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 本次非公开发行股票数量为163,398,692股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （六）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年3月22日，即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.45元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为6.12元/股，该发行价格相当于本次发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价）5.45元/股的112.29%。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为999,999,995.04元，减除不含增值税发行费用5,135,570.74元后，募集资金净额为994,864,424.30元，发行费用明细如下： 单位：元
本次发行实际发行数量为163,398,692股，发行价格为6.12元/股。截至2022年3月30日15:00止，本次非公开发行的9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10076号）验证，截至2022年3月30日止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币999,999,995.04元。 2022年3月31日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10077号）验证，截至2022年3月31日止，本次发行募集资金总额人民币999,999,995.04元，扣除与发行有关的费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30元，其中计入实收股本人民币163,398,692.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币831,465,732.30元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中金公司及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十）股份登记和托管情况 本公司已于2022年4月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.12元/股，发行股数为163,398,692股，募集资金总额为999,999,995.04元。 本次发行对象最终确定为9家，配售结果如下：
本次非公开发行的发行对象共9家，发行对象相关情况如下： 1）中国石化集团资本有限公司
2）阳光财产保险股份有限公司
除董事会预案阶段确定的发行对象石化资本外，其余发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见1、关于本次发行过程的合规性 保荐机构（主承销商）认为，石化机械本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3929号）和石化机械履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择的合规性 保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定的发行人关联方石化资本参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 石化机械本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见根据北京市中伦律师事务所于2022年4月6日出具的《北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的股票认购协议合法、有效；本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 3、本次发行的认购对象具备作为发行人本次发行认购对象的主体资格。 第三节本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于2022年4月12日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：石化机械 证券代码：000852.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2022年4月27日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 石化资本认购的股票自上市首日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年3月18日的《证券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加163,398,692股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响 以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债结构，提高偿债能力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳健经营。 （四）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。 本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。 （五）对公司治理结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （六）对公司高级管理人员结构的影响 本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。 若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 第五节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：沈如军 保荐代表人：郭佳华、龙亮 项目协办人：左飒 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 二、发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 单位负责人：张学兵 经办律师：秦大海、李科峰 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/010-65681838 三、发行人审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 会计师事务所负责人：杨志国 经办注册会计师：朱晓东、唐旻 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 第六节保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中国国际金融股份有限公司签署了《中石化石油机械股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。中国国际金融股份有限公司作为石化机械本次发行的保荐机构，已指派郭佳华、龙亮担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：石化机械本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，石化机械本次发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐石化机械股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构办公地点。 （以下无正文） （本页无正文，为《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书（摘要）》之盖章页） 中石化石油机械股份有限公司 2022年4月25日 中财网
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