[年报]云维股份(600725):云维股份2021年年度报告
原标题:云维股份:云维股份2021年年度报告 云南云维股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人蔡大为 、主管会计工作负责人唐江萍 及会计机构负责人（会计主管人员）雷国斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司利润总额为1604.78万元，归属于母公司所有者的净利润为1604.78万元，未分配利润-28.06亿元。 因此，根据《公司章程》规定，公司董事会建议2021年度不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 按照《重整计划》要求，公司需择机注入优质资产，该项工作受多方因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 1 第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................................... 4 第四节 公司治理..................................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ......................................................................................................................... 30 第六节 重要事项..................................................................................................................................... 31 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 38 第八节 优先股相关情况 ......................................................................................................................... 43 第九节 财务报告..................................................................................................................................... 44 第十节 债券相关情况 ........................................................................................................................... 149
第一节释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
上述主要会计数据中，公司2021年度扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度大幅增长，主要原因在于： 1、2021年度公司贸易业务量增加； 2、2020年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，执行了收入扣除及相关利润列入非经常性损益，详见公司2021年5月15日发布的临2021-035号《关于2020年年度报告及摘要修订的公告》。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、其他 □适用 √不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年，公司领导班子在董事会的领导下，团结带领全体员工紧紧围绕公司贸易经营、组织机构优化调整、加强基础管理等开展各项工作，规范运作。一是持续优化经营模式，不断加大优质合作伙伴的甄选力度，在原有贸易业务基础上，拓展贸易业务渠道，经营业绩得到大幅提升。二是结合贸易经营实际，加大市场调研力度，不断提升月度经营总结分析质量，深入查找存在的问题，分析原因，总结经验，查找差距，为公司经营决策提供依据。三是持续加强现场管理及现场货物监控，不断完善风控措施，有效控制存货风险，确保公司货物安全。贸易业务过程中，对应收账款建立跟踪监控预警机制，严格合同履行，确保公司资金安全和应收账款回笼。四是将公司注册地址顺利变更到昆明滇中新区，公司总部办公地搬迁至昆明，通过在曲靖注册成立全资子公司，承接原曲靖片区部分贸易业务并持续拓展当地市场，通过厘清母子公司管理责权，积极推进国企改革三年行动、对标国际国内一流，公司内控管理水平持续提升，为公司后续发展进一步夯实了基础。五是结合公司成立全资子公司的实际和管控需要，紧紧围绕“六能”开展组织机构优化、压缩人员、去机关化等具体工作，重新开展“三定”，完成组织机构调整和人员优化工作，进一步调动和发挥员工主观能力性。六是切实维护公司和股东权益，通过努力，一方面公司股票的其他风险警示于2021年度被撤销，股票转出风险警示板交易，另一方面通过逐级申诉直至向广东省高院提起执行监督程序，此前被蓬江区法院强制扣划的2234万元资金成功追回，司法重整遗留涉诉未决债务全部得以确认并清偿完毕，为后续资产注入奠定了良好的基础。 二、报告期内公司所处行业情况 2021年公司贸易业务受各地电煤保供、煤焦钢市场价格波动、疫情防控、铁路公路运输受限等因素影响较大，部分业务货源供应不足加上贸易行业竞争激烈，导致贸易业务开展难度进一步加大。公司积极适应市场变化，不断调整贸易结构，拓展贸易业务渠道。同时公司积极加强与客户的沟通协调，做好客户关系维护，根据不同客户对产品的个性化需求在保持现有贸易业务的基础上，多渠道寻找上游货源，拓展上游供应商，寻求新业务的合作契机，扩大潜在业务储备，在原有业务开展受影响的情况下积极推进新业务的开展，确保了全年贸易业务目标的顺利实现。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司2021年度主要开展贸易经营，全年累计实现产品总采购量116.86万吨，其中煤炭74.72万吨，焦炭8.78万吨，钢制品20.4万吨，铁矿石11.59万吨，硅石1.35万吨，木炭0.02万吨。全年累计实现产品销售122.83万吨，其中煤炭80.7万吨，焦炭8.77万吨，钢制品20.4万吨，铁矿石11.59万吨，硅石1.35万吨，木炭0.02万吨。各项工作开展顺利，全年实现销售收入16.97亿元，较上年增长23.42%；实现利润总额1604.78万元，与上年度持平；累计实现扣非后净利润729.84万元，较上年度162.2万元大幅增长350%。报告期末,资产总额为4.92亿元。完成了董事会年初预定的目标任务。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司积极努力开展煤焦化、钢贸等产品贸易业务,不断拓展新的贸易市场，在区域内具备一定贸易优势,具体分析如下: 1、经营优势: 经营优势:公司多年从事煤焦钢产品经营贸易，培养了一批成熟的技术人才和管理队伍，在从事煤焦钢产品贸易时，市场分析研判能力强，市场行情波动情况把握能力强，能充分把握市场波动契机，同时能够结合上下游优质客户需求情况，通过技术分析，组合化采购，做出合理优化的服务方案，与上下游客户形成更紧密的合作伙伴关系，确保客户资源的长期稳定；2021年贸易业务量明显提升； 2、采销渠道优势:通过多年的积累，公司拥有一批优质的采购供应客户渠道，对产品的市场情况和指标性能较好地掌握，能及时应对外围市场变化，区域内销售客户渠道稳定，且能够及时获取相应渠道客户准确的生产经营状况，加之公司规范的内控体系，通过安排现场管理人员严格执行库存管理，能最大限度确保公司的资金和货权不受损失，能够有效防范经营风险同时，对客户需求做出快速响应。 3、资金优势：公司2016年以来，经营业绩稳中有升，拥有的自有资金逐年得到补充，营运资金相对充足，为公司经营贸易活动提供了资金保证 五、报告期内主要经营情况 2021年，累计完成收入16.97亿元，较上年同期13.75亿元增加3.22亿元，同比增长23.42%；累计实现利润总额1,604.78万元，与上年持平；累计实现扣非后净利润729.84万元，较上年度162.2万元大幅增长350%。公司负债总额基本为流动负债，资产负债率维持在30%左右的较低水平。各类费用有效控制在预算范围内，圆满完成全年预算目标任务。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
管理费用变动原因说明：管理费用本年发生额较上年发生额同期增加，主要为本报告期公司计提内部退养人员的辞退福利。 财务费用变动原因说明：财务费用本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为：1.报告期内公司资金用于贸易业务产生的银行存款利息减少；2.本报告期内银行票据贴现费用增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流净额本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为报告期内公司资金基本均用于贸易业务，利用闲置资金购买银行理财产品的规模大幅缩减导致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为报告期内公司江门银行诉讼案件已结清，收到及支付的重整债务清偿款较上年同期减少导致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 1、公司期报告期营业收入、营业成本、毛利率较上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易业务量增加。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 采销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 公司2021年度主要开展贸易经营，全年累计实现产品总采购量116.86万吨，其中煤炭74.72万吨，焦炭8.78万吨，钢制品20.4万吨，铁矿石11.59万吨，硅石1.35万吨，木炭0.02万吨。全年累计实现产品销售122.83万吨，其中煤炭80.7万吨，焦炭8.77万吨，钢制品20.4万吨，铁矿石11.59万吨，硅石1.35万吨，木炭0.02万吨。 上表中生产量为公司贸易产品采购数量。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 2021年11月12日，公司在曲靖投资3000万元设立的全资子公司曲靖能投云维销售有限公司，承接原来由公司在原有以曲靖片区为主的滇东北区域部分贸易经营业务。因此2021年度新增合并范围一户。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额149,861.07万元，占年度销售总额90.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额160,486.42万元，占年度采购总额83.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 1.税金及附加本年发生额较上年发生额同期增加，主要为本报告期贸易收入增加，公司增值税增加，增值税附税同比增加形成。 2.销售费用本年发生额较上年发生额同期增加，主要为本报告期公司职工薪酬及劳务费增加。 3. 管理费用本年发生额较上年发生额同期增加，主要为本报告期公司计提内部退养人员的辞退福利。 4.财务费用本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为：1.报告期内公司资金用于贸易业务产生的银行存款利息减少；2.本报告期内银行票据贴现费用增加。 5.其他收益本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为上年度收到稳岗补贴导致。 6、投资收益本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为报告期内公司资金基本均用于贸易业务，利用闲置资金购买银行理财产品的规模大幅缩减导致。 7.信用减值损失本年发生额较上年发生额同期大幅增加，主要为报告期内公司对期末应收账款按照信用风险特征组合计提了坏账准备，应提基数较上年增加。 8.营业外收入本年发生额较上年发生额同期大幅减少，主要为报告期内本公司将司法重整时确认的无需清偿的预计负债转入营业外收入，本报告期无需清偿的预计负债少于上年度金额。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 1.公司销售商品、提供劳务收到的现金；本年发生额较上年发生额大幅增加，主要原因是报告期内公司贸易业务量增加。 2.公司购买商品、接受劳务支付的现金；本年发生额较上年发生额大幅增加，主要原因是报告期内公司贸易业务量增加。 3.公司支付的各项税费；本年发生额较上年发生额大幅增加，主要原因是报告期内公司贸易业务量增加。 4.公司收到其他与经营活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为公司本报告期内收回蓬江法院退还扣划执行款及法院解冻了农行帐户资金。 5.公司支付其他与经营活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为公司本报告期内增加贸易保证金的支付形成。 6.公司收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、支付其他与投资活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅减少，主要为公司本报告期内资金基本均用于贸易业务，利用闲置资金购买银行理财产品的规模大幅缩减。 7.公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为公司本报告期内租赁了新办公场所购置相关办公类资产。 8.公司收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金本年发生额较上年发生额大幅减少，主要为公司本报告期内江门银行诉讼案件已结清，收到及支付的重整债务清偿款较上年同期减少。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 1.公司应收账款期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内开展贸易业务量大幅增加且给予客户一定的账期，本报告期末贸易货款仍在合同信用期内，尚未收回。 2.公司应收款项融资期末数较期初数大幅增加，主要原因是本报告期公司收到以票据结算货款增加应收票据余额形成。 3.公司其他应收款期末数较期初数大幅减少，主要原因是报告期内江门案件诉讼已结清并收回江门市蓬江区人民法院强制扣划的资金；公司收到重整管理人账户转入资金用于日常开支。 4.公司存货期末数较期初数大幅减少，主要原因是报告期内公司购进的存货已对外销售导致。 5.公司合同资产期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内贸易业务增加，期末正在执行的购销合同缴纳的合同保证金余额增加。 6.公司其他流动资产期末数较期初数大幅减少，主要原因是报告期公司内将期初待抵扣进项税额已申报扣除形成。 7.公司使用权资产期末数较年初数大幅增加，主要原因是通过经营租赁方式租入办公用房，按新租赁准则确认使用权资产，并在租赁期限内按平均年限法摊销。 8.公司应付票据期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内公司通过光大银行开具银行承兑汇票票据，年末尚未到期支付。 9.公司应付账款期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内公司尚未到期支付的存货采购货款增加。 10.公司合同负债期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司部分贸易业务已实现结算。 11.公司应交税费期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内公司新增增值税等税项税费余额尚未缴纳。 12.公司租赁负债期末数较期初数大幅增加，主要原因是报告期内公司通过经营租赁方式租入办公用房，按新租赁准则确认租赁付款额，且公司采用增量借款利率对租赁付款额进行折现确认未确认融资费用。 13.公司预计负债期末数较期初数大幅减少，主要原因是报告期内公司江门案件已结清，本公司将2016年司法重整时多计提的预计负债进行转回；截止本报告期末，本公司预计负债已全部结清。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2021年公司紧紧围绕年度经营业绩目标，积极开展贸易经营工作，克服了疫情及能耗双控影响、煤焦钢市场价格波动较大及内外部经营环境变化等困难，积极转变经营思路，优化调整贸易结构，优化经营模式，拓展贸易业务渠道；加大市场调研力度，完善风险管控措施，市场应对能力进一步加强，贸易更加多元化，全年贸易业务平稳有序开展，经营业绩稳定增加。 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭业务经营情况 □适用 √不适用 2. 煤炭储量情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2021年11月12日，公司在曲靖投资3000万元设立的全资子公司曲靖能投云维销售有限公司，承接原来由公司在原有以曲靖片区为主的滇东北区域部分贸易经营业务。报告期内，新设公司处于筹备阶段，尚未正常开展业务。 1. 重大的股权投资 √适用 □不适用 2021年11月12日，公司在曲靖投资3000万元设立的全资子公司曲靖能投云维销售有限公司，承接原来由公司在原有以曲靖片区为主的滇东北区域部分贸易经营业务。 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 曲靖能投云维销售有限公司是由云维股份于2021年11月12日投资3000万元设立的全资子公司，曲靖云维注册地为云南省曲靖市经开区，由公司副总经理杨椿担任法定代表人，公司总经理、董事魏忠雄出任执行董事，公司总经理助理李雨恒出任监事，现有在岗员工51人。主要承接公司原曲靖片区为主的滇东北区域部分贸易经营业务。报告期内，新设公司处于筹备阶段，尚未正常开展业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 随着国际局势突变，疫情反复，经济环境不确定性因素激增，国际原油价格突破历史高点，大宗商品价格持续上涨，国内经济下行压力较大。受各地电煤保供、市场价格波动较大、铁路公路运力不足等因素影响，加上贸易行业竞争激烈，销售渠道不畅，预计公司开展贸易经营业务的难度将持续加大。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司后续发展将坚持稳中求进的总基调，转变经营思路，优化业务模式，一方面持续提升管控能力和规范化运作水平，进一步巩固优质业务，在确保风险可控条件下寻求贸易增量，不断提升经营业绩。另一方面将主动配合控股股东梳理所属资产，密切跟踪集团外部并购资产、在建项目的运营状况，积极协调按《重整计划》要求推进资产注入相关工作，注入符合国家产业发展政策的优质资产，恢复持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。2022年度，云维股份将紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展推进各项工作。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1.工作指导思想：坚持党的全面领导，切实发挥党总揽全局、协调各方的核心作用，在董事会的领导下，动员组织全体员工形成合力，紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展推进各项工作，将公司董事会各项决策部署和工作要求落到实处。 2.2022年度经营目标：围绕年度预算目标任务，坚持稳中求进的总基调，转变经营思路，优化业务模式，巩固优质业务，在确保风险可控条件下寻求贸易增量，把握时机拓展市场及经营范围，争取实现较好的经营业绩，同时积极协调各方推进资产注入，以实现公司的转型高质量发展。 2022年度将主要从以下几个方面开展工作： 1） 持续优化经营理念，强化财务预算管理，严控各类成本费用； 2） 积极筹划，谋求多种方式经营，应对市场波动风险； 3） 确保公司规范运作，密切跟踪集团外部并购资产、在建项目的运营状况，积极协调推进资产注入相关工作； 4） 持续推进国企改革三年行动任务，强化激励考核，探索绩效挂钩薪酬机制，稳妥推进公司经理层任期制契约化管理； 5） 发挥政治思想引领作用，切实抓好党风廉政建设，为公司改革发展保驾护航。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 宏观经济波动及市场竞争风险：公司所处贸易领域与宏观经济变化的关联度较高，随着国际局势突变，经济环境不确定性因素激增，国际原油价格突破历史高点，大宗商品价格持续上涨，国内经济下行压力较大。受各地电煤保供、市场价格波动、铁路公路运力不足等因素影响，加上贸易行业竞争激烈，导致货源不足，预计公司开展贸易经营业务的难度将持续加大。 应对措施：密切关注行业政策动态，抓住市场发展机遇，紧紧围绕年度预算目标任务，坚持稳中求进的总基调，转变经营思路，优化业务模式，巩固优质业务，在确保风险可控条件下寻求贸易增量，把握时机适时拓展市场及经营范围，争取实现较好的经营业绩。 2. 资产重组风险：公司贸易业务受外部环境变化影响较大，盈利能力有限，经营业绩缺乏有力支撑。执行《重整计划》中的资产注入受多方因素影响，面临较多不确定风险。 应对措施：公司将围绕符合国家产业政策及云南省产业发展定位，审慎选择标的资产，做好充分的市场研究与尽职调查，规划好后续整合和协同发展方案，努力协调相关各方，力争尽早完成《重整计划》要求的资产注入工作，以促使公司实现转型升级、高质量发展。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，进一步完善内部控制管理体系，2021年6月、9月分别开展了半年度和第三季度内部控制集中测评工作，根据公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》的要求对存在的缺陷进行整改落实，进一步增强了公司内控风险管控能力。持续推进国企改革三年行动任务，依法深入推进国企改革，稳步推进公司经理层任期制契约化管理。公司法人治理结构健全，决策程序规范，符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。 1．股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，报告期内公司共召开了1次年度股东大会、5次临时股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等地位，保障所有股东的权利和义务。 2．控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东和实际控制人完全分开，自主经营、自负盈亏。公司控股股东和实际控制人没有出现越权干预公司生产经营和重大决策的情况。 3．董事会 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议，报告期内公司共召开了13次董事会。董事会下的各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，充分发挥其专业作用，对公司的发展战略、重大资本运作、公司定期报告、关联交易、董事及高管人员提名等事项提出意见和建议，促进了董事会的规范运作和科学决策。 4．监事会 公司监事会由3名成员组成，其中有职工监事1名，监事会的人员构成符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内公司共召开了10次监事会。 5．投资者关系管理 公司制订了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理负责人和职能部门，设置了专用信箱和电话，保持与投资者交流的沟道畅通，能够及时解答投资者的询问，上海证券交易e互动平台投资者问询回复率100%。 6、信息披露和管理 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好内幕信息管理，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记备案，保证信息披露的公开、公平、公正，没有发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。严格执行《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，报告期内未发生信息披露暂缓或豁免业务 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 云南能投集团承诺：在2019年9月9日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对公司造成的不利影响；业务整合完成后，云南能投集团及其其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。同时承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反承诺，云南能投集团愿意承担相应的法律责任，并就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。上述承诺在履行期内。 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
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