科翔股份(300903):向特定对象发行股票之上市公告书
二〇二二年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：51,701,308股 2、发行价格：19.29元/股 3、募集资金总额：997,318,231.32元 4、募集资金净额：971,466,923.08元 二、本次发行股票预计上市时间 1、股票上市数量：51,701,308股 2、股票上市时间：2022年 4月 29日（上市首日），上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自2022年 4月 29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
一、发行人基本情况 中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科翔股份 股票代码：300903 公司成立时间：2001年11月2日 注册资本：172,337,694元 法定代表人：郑晓蓉 董事会秘书：郑海涛 注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9 号 经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 邮政编码：516083 互联网网址：http://www.gdkxpcb.com/ 联系电话：0752-5181019 联系传真：0752-5181019 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 6月 26日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2021年 7月 15日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 3月 7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在本次向特定对象发行股票过程中，如按竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 2、本次发行监管部门批复过程 2021年 9月 28日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 11月 15日，中国证监会出具《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 发行人及主承销商于 2022年 3月 8日向深圳证券交易所报送了《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下“《发行方案》”）及《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2022年 2月 28日发行人前 20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的38家证券投资基金管理公司、29家证券公司、12家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 75名投资者，合计 174名。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到 18名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2022年 3月 31日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 26份《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，26份提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。 截至 2022年 3月 31日中午 12:00时，除 6家证券投资基金管理公司以及 1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 19家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 （三）募集资金及验资情况 中泰证券于 2022年 4月 1日向获得配售股份的投资者发出了《广东科翔电子科截至 2022年 4月 7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年 4月 11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验证报告》（众验字（2022）第 03550号），根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到科翔股份本次发行的全部认购缴款共计人民币 997,318,231.32元。 2022年 4月 8日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年 4月 11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科翔电子科技股份有限公司验资报告》（众验字（2022）第 03551号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2022年 4月 11日止，科翔股份募集资金总额为人民币 997,318,231.32元，扣除各项发行费用人民币 25,851,308.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 971,466,923.08元，其中：新增注册资本及股本人民币 51,701,308.00元，增加资本公积人民币 919,765,615.08元。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 （五）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）51,701,308股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （六）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年 3月 29日）。发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为 19.29元/股，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 86.23%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 997,318,231.32元，扣除发行费用 25,851,308.24元（不含增值税）后，实际募集资金净额 971,466,923.08元。 （八）募集资金专用账户设立情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年 4月 18日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011812）。科翔股份新增股份自新增股份上市首日起 6个月内不得转让。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天玺私募股权投资基金
（2）长城证券股份有限公司
（3）上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 7号私募证券投资基金
（4）北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2号私募证券投资基金
（5）北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1号私募证券投资基金
（6）宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 1号私募证券投资基金
（7）费丁悦
（8）宁波中百股份有限公司
（9）国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2号定增私募投资基金
（10）赵向东
（11）华夏基金管理有限公司
（12）UBS AG
（13）财通基金管理有限公司
（14）深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金
（15）诺德基金管理有限公司
（16）深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金
2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）中泰证券关于本次发行配售过程合规性的意见为： 科翔股份本次向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意科翔股份向特定对象发行股票注册的批复和科翔股份履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 保荐机构（主承销商）中泰证券关于本次发行对象选择合规性的意见为： 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人本次发行已依法获得内部有权机构的批准和授权，通过了深交所的审核并经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书合法有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年 4月 18日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011812）。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科翔股份 证券代码为：300903 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2022年 4月 29日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 6个月。 锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 不考虑其他因素影响，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他因素影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 以 2020年度和 2021年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020年12月 31日和 2021年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注3：本次测算不考虑2020年末至今的利润分派、期权激励行权及其他因素的影响，且以初始发行数量与募集资金金额进行测算。 五、财务会计信息讨论和分析 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，分别出具了众会字（2020）第5768号和众审字（2021）第02379号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月的财务报表未经审计。报告期内公司简要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期各期末，公司总资产分别为 119,490.36万元、137,494.21万元、225,197.18万元和 317,788.68万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 67.34%、72.15%、79.80%和 61.77%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、应收账款和存货；非流动资产占总资产的比例分别为 32.66%、27.85%、20.20%及 38.23%，主要为固定资产、无形资产、在建工程和使用权资产。报告期前三年，流动资产占比逐渐上升，非流动资产占比逐渐下降，主要系公司生产经营规模扩大和 IPO募集资金到位所致。最近一期，流动资产占比明显下降，非流动资产占比明显上升，主要系 IPO募集资金投资项目实施，在建工程、固定资产增加所致。 报告期各期，公司实现营业收入分别为 119,737.03万元、132,845.06万元、160,215.03万元和 163,660.91万元，同比分别变动 5.26%、10.95%、20.60%和47.40%；归属于上市公司股东的净利润分别为 5,133.03万元、7,496.18万元、10,503.38万元及 6,444.49万元，同比分别变动-18.26%、46.04%、40.12%和-18.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,260.76万元、7,361.14万元、9,426.62万元及 5,312.69万元，同比分别变动 23.49%、1.38%、28.06%和-27.40%。 报告期内，公司收入主要来源于高密度印制电路板销售业务，营业收入增速较快主要系公司积极开发新的产品板块、开辟新的市场领域，新客户开拓和大客户营销战略成效显现。 2019年营业收入较 2018年增加 13,108.03万元，增幅 10.95%，主要原因为公司产品销量从 2018年的 176.96万平方米提升至 2019年的 204.09万平方米，增幅15.33%，系公司工业控制、汽车电子类客户开发效果明显，上述两类终端领域销售收入增加 13,155.27万元，增幅 33.22%，销量的增长拉动营业收入相应增加。 2020年营业收入较 2019年增加 27,369.96万元，增幅 20.60%，主要原因为： 1、产品开发方面， 2020年，公司开发了刚挠结合板及 IC载板，进一步丰富了产品布局。 2、市场与客户开拓方面 一方面，公司加大了国际市场的开发力度，通过了多家知名客户的认证，为公深入布局消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等市场需求增速较快的领域，成功开拓了中国长城、中车电汽、比亚迪、雅迅网络、移远通信、闻泰科技、安克创新等一批优质客户。 2021年 1-9月，公司实现营业收入为 163,660.91万元，同比增长 47.40%，增幅较大，主要原因为：（1）公司不断开拓市场引入新客户，优化订单结构，加大研发投入，提升产能利用率；（2）公司主要原材料铜价上涨逐渐传导至产品端，使产品销售价格同步上涨。 2021年 1-9月公司营业收入同比增长 52,630.32万元，但营业利润、利润总额分别下降 2,190.72万元和 2,259.80万元，主要原因如下： 1、毛利率下降幅度较大 2021年 1-9月，公司综合业务毛利率较 2020年 1-9月下降 4.77%，主要原因是原材料价格快速上涨。 PCB制造商一般根据成本加合理利润确定产品销售价格，PCB生产成本中直接材料占比 55%-65%，其中覆铜板、铜箔、铜球等主要材料直接或间接受到大宗金属铜价的影响。2020年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠肺炎疫情的影响，国外部分铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，大宗金属铜价于 2020年下半年开始大幅上涨，铜相关原材料价格上涨带动PCB生产厂商耗用的单位材料成本上涨。2021年前三季度各大覆铜板厂商已多次上调产品价格。虽然产业链整体价格传导机制较为通畅，材料成本快速上涨能够推动公司相应调整销售价格，但考虑到产品提价存在一定的滞后期，短期内 PCB企业面临较大的成本上升压力。 2、期间费用及减值损失 2021年 1-9月，公司销售费用、管理费用、研发费用分别增长 169.01万元、2,016.73万元、2,592.36万元，合计增长约 4,778.09万元，其中管理费用和研发费用增长较大。 2021年 1-9月，公司在销售规模扩张和募投项目建设的背景下，加大了人力招聘等相关费用的支出，导致 2021年前三季度公司管理费用同比增长 39.07%。 2021年 1-9月，随着业务规模扩大和客户数量增加，新产品和新工艺开发、产品迭代升级需求增加，公司在研发方面的投入不断增加，公司 2021年前三季度大力开展了 IC载板等相关研发项目，公司研发费用同比增长 51.20%。 2021年 1-9月，随着销售规模增长，公司应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款等科目期末余额增长较大，导致公司计提的坏账准备金额较上年同期增加 656.40万元。 2021年 1-9月，由于原材价格上涨较快带来的下游客户提价存在一定滞后，以及公司 IPO募投项目江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）尚处于阶段性投产阶段，销售情况尚不稳定，导致公司期末存货金额增长较大，公司在产品、库存商品等存货计提的存货跌价准备较上年同期增加 946.24万元。 综上，2021年 1-9月因毛利率、期间费用及减值损失变动导致公司的营业利润、利润总额分别下降 2,190.72万元和 2,259.80万元；叠加递延所得税的影响，归属于上市公司股东的净利润下降 1,441.23万元，同比下降 18.28%；叠加非经常性损益的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 2,005.24万元。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 保荐代表人：程超、张开军 协 办 人：邓昆鹏 住 所：山东省济南市市中区经七路 86号证券大厦 联系电话：010-59013945 传真号码：010-59013703 （二）发行人律师 名 称：广东信达律师事务所 经办律师：张婷婷、李翼 住 所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 联系电话：0755-88265537 传真号码：0755-88265288 （三）审计机构 名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：陆士敏 签字会计师： 刘磊、文爱凤、刘朝 住 所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 联系电话：021-63525500 传真号码：021-63525566 （四）验资机构 名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：陆士敏 签字会计师： 刘磊、刘朝 住 所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 联系电话：021-63525500 传真号码：021-63525566 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2021年 8月，公司与中泰证券签订了《广东科翔电子科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。 中泰证券股份有限公司指定程超、张开军为本次发行的保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构中泰证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《保荐管理办法》等法律、法规之规定，中泰证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为科翔股份已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件。中泰证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐科翔股份向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、主承销商关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页） 广东科翔电子科技股份有限公司 2022年4月27日 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页） 中泰证券股份有限公司 2022年4月27日 中财网
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