[收购]国泰集团(603977):国泰集团关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能
转债代码：110803 转债简称：国泰定01 江西国泰集团股份有限公司 关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购 安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带 雷管产能的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、 交易概述 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能。 2022年4月1日，安徽省产权交易中心发布公告，安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带4000万发雷管产能于2022年4月1日至2022年4月28日在安徽省产权交易中心公开挂牌转让，公司拟以公开摘牌方式参与竞拍本次资产转让，挂牌底价为5,000万元，具体金额将以竞价结果确定。 公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能的议案》，同意公司使用自有资金通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理资产转让等相关手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 本次参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能，符合民爆行业结构调整及重组整合政策导向，符合公司“十四五”期间民爆板块将以“调结构、扩产能、一体化、增效益”的发展思路，通过外延+内生的发展方式，充分发挥资本市场的资源优化配置功能，抓住民爆行业结构调整的政策机遇，实现产能扩张、结构调整。 二、 交易对方基本情况 企业名称：安徽雷鸣红星化工有限责任公司 统一社会信用代码：9134012266143595XP 成立日期：2007年5月11日 法定代表人：谷剑 注册地：肥东县众兴乡 注册资本：7,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资国有独资或国有全资公司） 经营范围：紧固件系列产品、特殊用途烟火制品、海上救生信号烟火剂、训练器材、声光烟训练弹、烟雾罐、消防用火工品、消防标准件、拉火帽、产气块、灭火器材、纳米合金箔片制造及销售；工业电雷管、塑料导爆管、导爆管雷管生产及销售；危险货物运输（1类1项）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 安徽省国资委为安徽雷鸣红星化工有限责任公司最终收益人，截至目前，安徽省国资委与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的 安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带4000万发雷管产能。 （二）标的基本情况 安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带4000万发雷管产能，该4000万发雷管产能所属的《民用爆炸物品生产许可证》编号：MB生许证字【007】号。 转让标的所在地：合肥市。 此次转让标的整体转让，标的详情参见《安徽雷鸣红星化工有限责任公司拟转让资产涉及的安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带4000万发雷管产能市场价值资产评估报告》（华宇信德评字（2022年）第L1-106号）。 （三）标的资产评估情况 根据华宇信德(北京)资产评估有限公司出具的《安徽雷鸣红星化工有限责任公司拟转让资产涉及的安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带 4000万发雷管产能市场价值资产评估报告》（华宇信德评字（2022年）第L1-106号），本次评估以2021年10月31日为评估基准日，本次收购标的资产设备的账面价值为92.12万元，附带4000万发雷管产能为账外资产，无账面价值，评估价值为4,107.06万元（不含相关税费及其他相关费用）。 本次收购的雷管生产线机器设备的评估方法采用成本法，以评估基准日现行市场价为依据，并通过实地勘察及变现情况,确定综合成新率，计算确定机器设备变现价值，并扣除处置费用，计算评估价值；4000万发雷管产能采用收益法进行评估，评估人员核对权属证明文件，了解了无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该类无形资产价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法以其最大产能所带来的收入进行测算，对该类无形资产进行评估。 本次交易价格以上述评估结论为参考依据，定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 四、 本次交易的主要条件 （一）受让方的资格条件 1、意向受让方为法人或非法人组织的，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 2、意向受让方须具有工信部门批准的民用爆炸物品生产许可证； 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。 （二）有关竞买保证金及与转让相关的其他条件 1、根据安徽省产权交易中心公告，意向受让方须在挂牌截止日17:00前(以银行到帐时间为准)，向安徽省产权交易中心指定账户缴纳保证金人民币 1,500万元。 2、付款方式：一次性支付 受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清转让价款。 3、意向受让方在公告期间有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，转让方已对标的资产进行了全面如实的披露，并不表明能够对标的资产所有瑕疵进行了全部揭示，意向受让方在受让前应自行或聘请专业人士对标的资产的相关资料进行全面勘察、鉴定，并在申请受让登记时提交经转让方确认的《现场勘查确认单》，意向受让方一旦递交受让资料并交纳保证金，则视为充分知晓并认可标的资产可能存在的所有风险及瑕疵，成交后，受让方不能以此为由拒不按时足额支付转让价款、办理交接等相应手续，并愿承担一切责任与风险。 4、意向受让方须承诺：在参与产能指标受让申请登记前，已征得属地工信部门同意雷管产能指标转移及接收，如因意向受让方未征得工信部门的同意造成产能指标无法转移，由意向受让方自行承担由此造成的全部损失，已交纳的保证金不予退还。 5、转让标的交付类型、数量和交付状况以交付时现状为准，意向受让方受让后不得对转让标的类型、数量和交付状况提出异议。 6、受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清全部转让价款，并同时向转让方指定账户交纳“履约、安全保证金”人民币50万元（不计息），受让方付清全部转让价款及“履约、安全保证金”后，转、受让方开始进行资产交接。受让方须在接到转让方交付标的通知后30天（日历日）内，完成标的中除产能指标转移外全部固定资产的拆除、运输及清场等工作以及雷管产能指标的转移工作；逾期未完成的，每拖延一日，受让方须按标的转让价款的0.5‰向转让方支付违约金，转让方有权从“履约、安全保证金”中扣除。标的的拆除、运输及清场工作全部完成，经转让方验收合格后，转让方根据实际情况退还相应的履约、安全保证金（不计息）。 7、《民用爆炸物品生产许可证》编号：MB生许证字【007】号证载权利人为安徽雷鸣科化有限责任公司，受让方付清全部转让价款及“履约、安全保证金”并经工信部门审批同意后，转让方负责协调配合受让方办理雷管产能指标转移手续。雷管产能指标转移手续由转、受让方按照相关管理部门的时间及工作流程安排办理，因转让方原因导致的权证变更的时间延迟，受让方不得提出异议，因权证变更所涉及的各项税费按国家相应规定由转、受让双方各自承担。 8、受让方自行负责完成标的的拆除、运输和清场工作，自行承担因此产生的全部费用。受让方对标的进行运输及清场过程中必须严格执行转让方及转让标的所在地现场的各项规章制度，服从转让方指挥，特种作业人员须持证上岗。不得损坏转让标的以外的任何设施及违反转让方相关安全、消防等管理规定，不得因此而影响转让方的正常生产经营。如给转让方和相关生产单位造成经济损失的，受让方应承担一切经济责任。标的物转移完毕，受让方应将残留垃圾清理完毕，并且需要按照相关环保规定及转让方要求，将残留垃圾送到指定位置，并承担相关运费和垃圾处理费，受让方应对运输和清场全过程所有费用及风险承担全部责任，如发生相关事件，受让方须承担全部安全责任并赔偿经济损失。 9、受让方须自行解决运输、清场过程中如涉及的水、电、气等能源介质，相应费用由受让方承担。 10、安徽省产权交易中心在《产权交易合同》生效且受让方付清全部交易款项后5个工作日内，将转让价款的50%支付给转让方，受让方不得提出异议；在转、受让双方完成全部转让标的移交手续（包含雷管生产线及附带4000万发雷管产能指标转移及接收完毕）后，安徽省产权交易中心将剩余50%的转让价款支付给转让方。 11、本次转让标的挂牌价、成交价均为不含税价，交易完成后，转让方按国家税务总局相关规定统一开具税率为13%的增值税专用发票。税额全部由受让方承担，受让方须在支付成交价款的同时支付税额。 12、该项目采取网络动态报价、最高报价者得的方式确定受让方。本次网络动态报价分为自由报价期和限时报价期两个阶段。 13、意向受让方应于公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳交易保证金（不计息）。 （1）受让申请书； （2）《现场勘查确认单》与承诺文件； （3）意向受让方为法人或者非法人组织的，应提交企业营业执照副本或事业单位组织机构代码证、法定代表人身份证、民用爆炸物品生产许可证、被授权人身份证复印件（以上三项材料须提供原件，审查后归还）；法人授权委托书原件，公司章程复印件，符合意向受让方内部决策程序的相关受让文件； （4）意向受让方在递交受让申请时须按本公告的要求向安徽省产权交易中心交纳交易保证金（不计息）。意向受让方最终被确定为受让方的，其递交的交易保证金可直接转为转让价款的一部分；未能被确定为受让方的，由安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）； （5）本公告“受让方资格条件”、“重大事项及其他披露内容”栏要求的相关资料。以上资料须提供原件或盖有本单位公章的复印件。 14、完成受让申请登记的意向受让方，还应完成注册并登陆安徽省产权交易中心网站（网址：www.aaee.com.cn）完成线上信息录入申请和网络动态报价程序。 15、被确定为受让方的，应在5个工作日内签订《产权交易合同》。 16、保证金设定：本次标的处置保证金收取方式为固定保证金，保证金金额为15,000,000.00元。 五、 本次交易对公司的影响 本次收购事宜将扩大公司工业雷管产能规模，顺应民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆一体化业务的战略发展目标，充分抓住数码电子雷管全面替代普通工业雷管的政策机遇，能进一步提升数码电子雷管市场占有率，拓展民爆产品的销售及服务市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。 六、 其他说明 本次竞拍资产事项存在客观不确定性，如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理资产转让等相关手续。公司将根据本次竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 江西国泰集团股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十七日 中财网
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