联翔股份(603272):联翔股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:联翔股份:联翔股份首次公开发行股票招股意向书附录 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书 5-1、首次法律意见书 5-2、补充法律意见书（一） 5-3、补充法律意见书（二） 5-4、补充法律意见书（三） 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、关于核准浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票的批复 中信建投证券股份有限公司 关于 浙江联翔智能家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年四月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人苏安弟、刘汶堃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................4 三、发行人基本情况.............................................................................................6 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.............6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................8 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................................12 第四节 对本次发行的推荐意见 ...............................................................................14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.......................................................14 二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................15 三、发行人的主要风险提示...............................................................................20 四、发行人的发展前景评价...............................................................................28 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况...................................................29 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................29
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定苏安弟、刘汶堃担任本次联翔股份首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 苏安弟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新文化 IPO项目、博迁新材IPO项目、天益医疗 IPO项目、远兴能源非公开发行项目、光明乳业非公开发行项目、新文化重大资产重组项目、上海三毛重大资产重组项目等。苏安弟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘汶堃先生：保荐代表人，大学本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：华昌达 IPO项目、瑞特股份 IPO项目、科森科技 IPO项目、沃尔德科创板 IPO项目、卧龙电气重大资产重组、华昌达重大资产重组项目、中船重工再融资项目、科森科技再融资项目等。刘汶堃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为李章帆，其保荐业务执行情况如下： 李章帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：科森科技 IPO项目、沃尔德科创板 IPO项目、科森科技再融资项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括刘超、吴梓敬、郝勇超、李宇恒、傅志武、王鹏、宋晶、周云帆。 刘超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华信股份 IPO项目、创鑫激光 IPO项目、中辰电缆 IPO项目、大中矿业 IPO项目、国轩高科非公开发行项目等。 吴梓敬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，参与了若干正在执行的项目。 郝勇超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京佳力图 IPO项目、天目湖 IPO项目、北京沃尔德科创板 IPO项目、匠心家居 IPO项目、南京佳力图可转债项目等。 李宇恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技重大资产重组、铂力特科创板 IPO项目等。 傅志武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：匠心家居 IPO项目、华建集团重大资产重组项目、三江购物非公开发行项目等。 王鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北特科技 IPO项目、吉大通信 IPO项目、佳力图 IPO项目、宇晶股份 IPO项目、北特科技非公开发行项目等 宋晶女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：五洋停车 IPO项目、天目湖 IPO项目、沃尔德科创板 IPO项目、卧龙电驱 2010年公开增发和 2015年非公开项目、华昌达重大资产重组项目等。 周云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞特股份 IPO项目、泛微网络 IPO项目、天目湖 IPO项目、华昌达 IPO项目、宇晶股份 IPO项目、卧龙电驱非公开发行项目、华昌达重大资产重组项目、万达信息重大资产重组项目等。 的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生的影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2018年 12月 10日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 4月 1日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 3月 22日至 2021年 3月 24日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 4月 6日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 4月 8日发出本项目内核会
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日联翔股份在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为上海森隆、宁波联翔、海通齐东、德华兔宝宝、中咨华放、杭州领游。 其中，宁波联翔为员工持股平台，其资金来源均为自有资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 德华兔宝宝为上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全资子公司，其资金来源均为上市公司自有资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 上海森隆系私募投资基金。上海森隆的基金管理人为上海森耀投资管理有限公司，其已取得编号为 P1032809的《私募投资基金管理人登记证明》。上海森隆已于 2016年 12月 28日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SN8349。 中咨华放系私募投资基金。中咨华放的基金管理人为中咨华盖投资管理（上海）有限公司，其已取得编号为 P1015953的《私募投资基金管理人登记证明》。 中咨华放已于 2016年 8月 8日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SJ9381。 杭州领游系私募投资基金。杭州领游的基金管理人为杭州遥领投资管理有限公司，其已取得编号为 P1033572的《私募投资基金管理人登记证明》。杭州领游已于 2017年 2月 28日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SR9279。 海通齐东系海通证券股份有限公司直投子公司的直投基金，其基金管理人为海通开元投资有限公司。海通开元投资有限公司系中国证券投资基金业协会会员，会员编号为 PT2600012857。海通齐东已于 2016年 8月 8日在中国证券投资基金业协会进行了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32313。 经核查，发行人股东中上海森隆、中咨华放、杭州领游为私募投资基金，海通齐东证券公司直投基金，上述基金均依法履行了基金备案和基金管理人备案程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联翔股份本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上海泉鸣投资咨询有限公司（以下简称“泉鸣咨询”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 泉鸣咨询：发行人与其达成合作意向，并签订《财经公关服务合同》，由泉鸣咨询为发行人提供必要的财经公关服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 泉鸣咨询：国内领先的投资者关系服务提供商，立足于 A股资本市场为客户提供投资关系管理、价值传播、舆情管理、路演策划等全方位的金融咨询服务。 该项目服务内容为 IPO期间舆情管理咨询服务、询价期间的协助路演推介服务、上市挂牌期间的上市活动服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与泉鸣咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 泉鸣咨询服务费用（含税）为人民币 25万元整，实际已支付 30%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 三、核查意见 经核查，本保荐机构认为： 本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了泉鸣咨询，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2021年 3月 12日召开了第二届董事会第七次会议。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案，并提请股东大会批准。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2021年 3月 27日召开了 2021年第二次临时股东大会，出席会议股东代表股份 7,772.025万股，占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2022】6-6号），发行人 2019年、2020年和 2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,042.79万元、5,025.80万元和 6,147.83万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2022】6-6号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 不适用。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、主体资格 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料；取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明；查阅了发行人历次三会文件及内部控制文件。 （1）发行人前身联翔有限成立于 2004年 7月。2016年 12月，发行人以 2016年 10月 31日经审计的净资产折股，由联翔有限整体变更设立为股份有限公司。 发行人自成立以来持续经营并合法存续，公司持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）根据天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2020]6-71号）及发行人的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家证明其报告期内生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （5）发行人最近三年内实际控制人未发生变化，为卜晓华。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对主体资格的相关规定的发行条件。 2、规范运行 本保荐机构查阅了发行人历次三会议事规则、历次三会会议资料和文件；与公司董事、高级管理人员等就公司三会运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；查阅了发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、社保、公积金等主管部门出具的证明等；就相关问题咨询了发行人律师。 针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天健审【2022】6-7 号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对规范运行的相关规定的发行条件。 3、财务与会计 保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》；与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审【2022】6-7号）。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报告》（天健审【2022】6-6号）。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人符合下列条件： ①发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，且累计超过人民币 3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币 3亿元。 ③发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； ④截至 2021年 12月 31日，发行人拥有的无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过 20%。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对财务与会计的相关规定的发行条件。 三、发行人的主要风险提示 （一）宏观经济波动风险 公司产品及服务主要应用于室内墙面装饰领域，客户主要为家装消费者。下游墙面装饰行业的发展、消费者的消费意愿与消费水平与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家宏观经济增长放缓甚至停滞、市场物价上涨、消费者收入下降等经济形势变化，将对消费者就公司产品的消费意愿和消费能力带来不利影响，进而影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。 （二）房地产市场波动风险 发行人所处行业发展与房地产市场的发展存在很高的关联性。近年来，为抑制我国部分地区过热的房地产经济，保障我国房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列房地产调控政策，对新建住宅和二手房屋销售带来一定波动影响。 由于房屋室内墙面装饰需求主要来自新建住宅装修、存量房和二手房的二次装修，因此新建住宅、二手房住宅成交量下降将直接影响以墙布为代表的室内墙面装饰材料消费，也将对公司的业务发展及经营情况带来不利影响。 （三）行业竞争风险 由于墙布初期小规模加工制造的投资规模要求相对较低，我国从事墙布制造的企业数量众多。当前墙布行业为依然处于分散竞争阶段，企业整体规模较小，行业集中度不高，产品同质化较为严重，不同企业、不同品牌墙布之间竞争激烈。 部分小微企业忽视产品设计、质量控制等方面，主要聚焦于产品的低价推广，通过降价等方式增加销售收入，对发行人盈利造成压力。 另外，鉴于墙布产品相较于墙纸等其他产品所具有的的防水抑菌、施工便捷、触感出色等优势，部分传统墙纸企业开始谋求产品转型，涉足墙布产品，墙纸和墙布行业逐步渗透融合，进一步加大了墙布的行业竞争。 发行人未来如不能通过提高行业集中度、增加产品壁垒、提升设计研发能力等方式提升竞争力，将对公司业务发展及盈利能力带来一定的不利影响。 （四）“新冠疫情”带来的经营风险 2020年初以来，我国及世界各国陆续发生了新型冠状病毒肺炎疫情。包括公司上下游产业在内的全国各行业均遭受了不同程度的影响。发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 新冠疫情已对公司 2020年上半年的业绩产生不利影响，公司 2020年上半年营业收入 7,259.85万元，较前一年度同期下降 39.42%。伴随国内新冠疫情自 2020年逐步得到控制，2020年下半年公司实现营业收入 18,169.13万元，较前一年度同期增长2.23%。2021年公司营业收入27,936.06万元，较2020年全年增长9.86%，目前，国内新冠疫情外防输入、内防反弹的形势依然严峻，若未来再次在国内大规模爆发，则可能对公司产品生产、销售渠道和消费者消费选择带来不利影响，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （五）经销商管理风险 公司采用经销为主的销售模式，报告期内公司经销销售收入占主营业务收入均在 97%以上。公司建立了较为完善的经销商管理体系和经销商销售网络，经销商门店已覆盖全国绝大部分省市自治区，公司借助经销商快速建立销售网络，扩大市场占有率的同时，亦是通过经销商门店进一步贴近消费者，提高品牌知名度。 未来随着经销商数量持续增加，经销渠道的持续下沉，公司经销商管理的难度也将进一步加大。若公司对经销商的管理不能持续完善，则可能会出现经销商在经营中出现违背违反公司要求、服务质量下降、市场反应迟缓等问题，从而影响公司品牌建设和产品销售，对公司整体经营业绩带来不利影响。 （六）品牌及产品被仿冒的风险 公司深耕墙布行业多年，其“领绣（LEADSHOW）”、“领绣墙布|菁华”以品类丰富、质量严苛、设计高端等品牌形象得到了众多经销商和终端用户的认可，成为了墙布领域的领导品牌之一。 公司产品经销范围广，产品种类设计多，截至 2021年 12月 31日，公司共取得专利 292项，商标 161项，著作权 308项。 由于公司商标、品牌和设计具有较强的市场影响力，容易成为其他一些墙布厂商品牌宣传、产品设计等的模仿目标。公司采取了申请专利和版权、售前保密等一系列的措施保护品牌和设计等不被仿冒，但由于公司产品在市场流通广泛，未来若公司产品被仿制或品牌被仿冒的情况出现，将对公司的经营业绩造成不良影响。 （七）产品设计创新与市场潮流变化的风险 当前室内墙面装饰需求个性化的特征逐渐显著。随着社会发展和风尚潮流不断改变，消费者对墙面装饰产品的色彩、图案、风格、质感有了新要求，近几年，表的产品类型较传统中式循环刺绣墙布更加受到市场追捧。 报告期内，公司循环刺绣墙布销售收入出现下滑，分别为 3,979.99 万元、1,545.01万元和 1,213.05万元，而提花墙布销售收入持续增加，分别为 18,967.30万元、19,264.23万元和 21,478.72万元。 公司持续进行产品设计创新以引领墙面装饰材料的市场潮流，保证公司产品的市场竞争力。如公司产品设计创新不能跟上行业发展的速度，或者不能适应市场潮流变化需求，或者更具有市场吸引力或竞争力的室内墙面装饰材料进入市场，将对公司产品的市场竞争力带来冲击，进而对公司整体盈利能力造成不利影响。 （八）墙布产品均价降低的风险 过去墙布行业领先企业主要聚焦于中高端、高端市场，产品定价较高，为了培育市场、扩大消费群体，行业内领先企业可能通过推出新品类产品来下探墙布整体定位、降低墙布产品平均价格等方式扩大墙布在室内墙面装饰行业的市场占有率。 同时，伴随墙布行业快速发展，行业内涌现出了一批有实力的墙布企业，其他室内墙面装饰材料制造企业也开始进入墙布行业。未来，行业内企业实力和数量增加可能导致墙布产品市场竞争加剧。墙布企业可能通过降低同类产品单价、加大促销力度等方式抢占产品市场份额。 此外，由于家装及审美风尚潮流不断变化，未来一段时期内单价更低、加工设计更加简约的墙布品类可能受到消费者的追捧。墙布企业为顺应市场需求变化，将调整产品结构，扩大单价较低产品的生产规模，降低产品平均单价。 报告期内，发行人主要墙布产品均价呈现下降趋势，其中独画刺绣墙布、循环刺绣墙布、提花墙布单价分别由 2019年的 536.30元/米、240.33元/米、87.39元/米下降至 2021年的 460.28元/米、231.96元/米和 69.98元/米。受到产品定位下探、市场竞争加剧、行业潮流变动等综合因素影响，未来公司主要墙布产品的均价可能出现降低的风险。 （九）产品电脑数字版本泄露的风险 刺绣墙布的研发制造前段核心工序包括电脑制版环节，发行人制版人员会使用电脑软件逐针逐线绘制各类刺绣墙布的花纹图案，并制作成刺绣墙布加工的电脑数字版本。每一个电脑数字版本明确了产品的刺绣工艺、线材搭配和针法流程，可以用于墙布加工设备进行规模化产品生产。 报告期内，发行人将刺绣墙布的绣花加工主要交由外协厂商完成，外协厂商购置绣花设备并导入发行人自主设计的产品电脑数字版本进行规模化绣花加工。 未来若公司产品的数字版本信息被泄露，将导致公司产品设计及加工技术的独立性和安全性受到损害，增加公司设计理念被盗取及产品被仿制的风险，进而对公司产品竞争力和盈利能力带来不利影响。 （十）募集资金投资项目风险 1、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 44.77%、22.45%和 20.37%。本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目的效益需在项目建成并稳定运行后才能体现。 同时，本次发行募集资金投资项目建成投产后，每年固定资产折旧及无形资产摊销费用将相应增加，预计每年的新增折旧及摊销费用约为 2,854.03万元。 因此，公司净资产收益率在募集资金投资项目实施后的一定期限内存在下降的风险。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于年产 350万米无缝墙布建设项目、年产 108万米窗帘建设项目和墙面材料研发中心建设项目。 公司募集资金投资项目能否顺利实施对公司未来的发展战略、业务经营、财务状况会产生影响。若因国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，将会增加公司经营的不确定性。 此外，项目投资建设后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。 3、募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目建设完成并达产后，公司墙布及窗帘产品的制造水平、供货能力均将得到显著提高。 本次募投项目拟新增墙布年产能 350万米，产能提升幅度较大，对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。 同时，本次募投项目拟新增窗帘年产能 108万米，而报告期内公司窗帘类产品未进行规模化生产、销售收入较小。公司拟通过现有墙布销售网络及新建渠道进行窗帘产品推广，但是公司该销售模式尚处于初步推进阶段，未充分得到市场验证。此外，窗帘市场分散度较高，企业及品牌数量众多，产品竞争较为激烈。 公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具有可行性的新增产能销售计划，但由于新产品推广工作依然存在一定不确定性，如果未来市场环境出现重大变化导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经济效益可能低于预期。 （十一）材料价格波动风险 公司墙布产品的原材料主要为墙布底布，其中非刺绣墙布成本中原材料占比明显高于刺绣墙布产品。报告期内，随着非刺绣墙布产品产销规模及占比的逐渐扩大，原材料成本占主营业务成本比例逐渐上升，2019年、2020年及 2021年原材料成本占主营业务成本的比例均超过 50%。 我国棉、麻、人造纤维等基础纺织原材料产量巨大，供应商众多，公司原材料市场供应相对充足。2020年末以来，受到宏观经济、市场供需等综合因素影响，公司原材料上游棉花等大宗产品价格有所上涨，致使公司原材料价格出现一定幅度上涨，因公司产品结构调整，报告期内原材料的综合采购价格并未上涨，但是，若未来公司上游市场持续上涨，将会提高原材料采购成本，导致公司存在盈利能力降低的风险。 （十二）存货跌价风险 公司墙布产品风格各异、款式众多，公司需要结合客户订单需求和市场预测进行多种类型产品的生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，提高市场响应速度，公司需保持一定的安全库存。 近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,762.50万元、5,293.41万元和 6,129.11万元。若未来部分产品市场价格出现下跌，或消费者偏好改变以及市场潮流的更迭幅度较大等均可能使公司部分原材料暂时被淘汰，导致公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。 （十三）毛利率下滑风险 报告期内，公司毛利率水平整体较高，主营业务毛利率分别为 53.26%、49.07%和 49.19%。 如果未来宏观环境变化、行业竞争加剧、消费者偏好改变或公司生产经营状况发生不利变化，公司会面临综合毛利率下滑风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十四）税收优惠风险 2018年 11月、2021年 12月，公司分别获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为 GR201833002563和编号为 GR202133006108的《高新技术企业证书》。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的年的企业所得税。未来如果公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （十五）子公司经营资质风险 公司的子公司领绣家居主要从事室内整体家装工程业务。我国对从事建筑业的企业实行市场准入制度和分级管理，相关企业需要具备经营资质方可开展业务，同时还需要遵守相关规定以持续满足资质要求。 目前，领绣家居已经取得《建筑业企业资质证书》和《工程设计资质证书》。 如果未来领绣家居出现违反相关法律、法规等可能导致已有的经营资质被暂停、吊销或到期后不能及时续期的情形，将对子公司及发行人的业务开展、经营业绩产生不利影响。 （十六）实际控制人控制风险 卜晓华先生为公司实际控制人，本次发行前其直接持有公司 54.04%的股份，通过宁波联翔控制公司 4.83%的股份，同时卜晓华之子卜嘉翔、卜嘉城尚未成年，其合计 19.30%股份对应的股东权利由其监护人卜晓华行使。综上，卜晓华合计控制公司 78.17%的股份。 本次公开发行股份完成后，卜晓华持股比例有所下降，但仍处于控股地位。 但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营管理、利润分配投资方向等重大事项实施不当影响，则存在可能损害公司及其他股东利益的风险。 （十七）外协供应商管理风险 公司聚焦于产品设计、电脑制版、防水抑菌、高温定型等核心环节，将部分技术含量和附加值较低的加工环节进行外协，以控制生产成本、提升生产效率。 报告期内，公司主要外协工序包括绣花加工、无纺复合和样册加工。同时，为了保持公司产品设计及加工技术的独立性和安全性，公司要求绣花加工外协厂商不得为其他墙布企业提供相似的绣花加工服务。若上述外协加工厂商因为生产经营违反相关法律法规而受到处罚，或由于经营状况不良无法稳定生产等因素影响，无法及时提供外协加工服务或大幅提升服务价格，可能会对公司生产经营及盈利能力带来不利影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人将艺术文化与家居装饰相结合，主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务。同时，公司也从事少量窗帘等室内家居装饰用品的研发、生产、销售业务，以及室内整体家装工程业务。公司作为国内墙布行业的领导企业和首批从事刺绣工艺墙布研发和生产的企业之一，创新设计出了多款刺绣墙布产品，并不断推出引领市场潮流的各类墙布产品，打造出了具有行业影响力的“领绣（LEADSHOW）”、“领绣墙布|菁华”墙布品牌。 经过多年发展，公司建立了较为完善的产品销售网络，经销商遍及境内除港澳台以外的 31 个省、自治区和直辖市。公司依靠出众的创意设计与产品质量，获得了行业内诸多荣誉奖项，受到行业与消费者的认可。 发行人一直重视产品设计研发能力的提升，始终坚持自主研发设计创新。建立了一套科学有效、运行良好的研发体系和经验丰富的研发设计团队。发行人已经成功掌握高品质墙布生产的核心技术，并拥有了进行持续研发新产品的能力。 当前公司产品的生产工艺技术较为成熟，产品处于大批量生产阶段。 报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，品牌影响力逐渐增强。公司未来将继续围绕现有主营业务，抓住墙布企业集聚的行业发展上升期，在巩固墙布行业领导地位的基础上，紧密围绕墙布产品的研发、设计、生产及销售，实现生产规模扩大、产品结构丰富、品牌形象提升、信息化系统完善等经营目标。同时，为积极响应家装消费需求变化，提升公司综合竞争实力，公司将进一步探索业务边界，依靠公司在刺绣工艺和室内软装方面的经验与资源积累，增加成品窗帘业务并促进室内软装业务的健康快速发展，以公司现有优势业务为支点，扩大公司在家居装饰领域的市场影响力，进一步拓展“传承弘扬刺绣文化，创造美好家居生活”的道路。 本保荐机构认为发行人具有较强的研发设计优势、品牌优势、营销网络优势和生产管理优势。当前墙布行业快速发展，公司下游市场广阔，公司通过发挥自身优势可以进一步提高经营规模，扩大市场份额，发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次联翔股份首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为联翔股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人苏安弟、刘汶堃的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人苏安弟、刘汶堃品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、公司或 浙江联翔智能家居股份有限公司，曾用名“浙江联翔指 联翔股份 家居装饰股份有限公司” 浙江联翔刺绣有限公司，系发行人的前身，曾用名“海 联翔有限 指 盐联翔刺绣工艺品有限公司”，于 2016年 12月整体 变更为联翔股份 浙江领绣家居装饰有限公司，曾用名“嘉兴天佑刺绣 领绣家居 指 有限公司” 领绣传媒 指 浙江领绣文化传媒有限公司 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业 宁波联翔 指 宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海森隆 指 上海森隆投资管理中心（有限合伙） 杭州领游 指 杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙） 中咨华放 指 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙） 顾家投资 指 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司 杭州双胜 指 杭州双胜企业管理咨询有限公司 德华兔宝宝 指 德华兔宝宝投资管理有限公司 人民币普通股、 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人指 A股 民币认购和交易的普通股股票 联翔股份 嘉源·法律意见书 本次发行上市、 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股 指 本次发行 股票并在上交所主板上市 《公司章程》 指 现行有效的《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》《公司章程（草 本次发行上市后适用的《浙江联翔智能家居股份有限指 案）》 公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市编制的《浙江联翔智能家居股 《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 中信建投、保荐 指 中信建投证券股份有限公司 机构、主承销商 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份 《审计报告》 指 有限公司 2018-2020 年度审计报告》（天健审 [2021]6-224号） 天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份 《内部控制鉴 指 有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2021]6-235 证报告》 号） 天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份 《纳税情况鉴 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 证报告》 （天健审[2021]6-238号） 天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份 《非经常性损 指 有限公司非经常性损益鉴证报告》（天健审 益报告》 [2021]6-237号） 律师工作报告 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所 联翔股份 嘉源·法律意见书 关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行 股票并上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-333） 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所 本法律意见书 指 关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（嘉源(2021)-01-334） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局/市场监 指 工商行政管理局/市场监督管理局 管局 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截 中国法律法规 指 至本法律意见书出具之日中国已经公布并生效的有 关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或上交 所颁布的其他规范性文件 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中国境内 联翔股份 嘉源·法律意见书 元 指 除特别注明外，均指人民币元 报告期、最近三 指 2018年度、2019年度、2020年度 年 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 联翔股份 嘉源·法律意见书 目 录 释 义 ......................................................................................................................1 一、 本次发行上市的授权和批准.............................................................................9 二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................12 三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................13 四、 发行人的设立...................................................................................................20 五、 发行人的独立性...............................................................................................20 六、 发起人和股东...................................................................................................20 七、 发行人的股本及演变.......................................................................................21 八、 发行人的业务...................................................................................................21 九、 关联交易与同业竞争.......................................................................................22 十、 发行人的主要资产...........................................................................................22 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................23 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................23 十三、 发行人公司章程的制定与修改....................................................................24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................24 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................25 十六、 发行人的税务................................................................................................25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................25 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................26 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................26 二十一、 《招股说明书》法律风险的评价............................................................26 二十二、 律师认为需要说明的其他问题................................................................27 二十三、 结论意见....................................................................................................27 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：浙江联翔智能家居股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于浙江联翔智能家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 嘉源(2021)-01-334 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。 本法律意见书及律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师的审阅确认。 本法律意见书及律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 联翔股份 嘉源·法律意见书 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 董事会的批准 2021年3月12日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于公司最近三年财务报表及相关报告的议案》、《关于本次发行上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司章程（草> < 案） 的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的 浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。 (二) 股东大会的批准 2021年3月27日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于本次发行上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 (三) 本次发行上市的方案 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案及相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下： 1. 发行股票的种类 联翔股份 嘉源·法律意见书 人民币普通股（A股）。 2. 发行股票的面值 每股面值为人民币 1.00元。 3. 发行股票的数量 本次发行股票的数量不超过 2,590.675万股（含 2,590.675万股），不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东向投资者公开发售其所持公司股份的情况。本次发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定。 4. 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的网下投资者和在上交所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 5. 定价方式 通过向符合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。 6. 发行方式 采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 7. 股票上市地点 上交所。 8. 发行与上市时间 中国证监会与上交所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定。 9. 承销方式 联翔股份 嘉源·法律意见书 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 10. 募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于年产 350万米无缝墙布建设项目、年产 108万米窗帘建设项目、墙面材料研发中心建设项目。 11. 决议有效期 自公司股东大会审议通过本次发行相关决议之日起 24个月。若在此有效期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。 (四) 本次发行上市的授权 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内全权办理有关本次发行上市的相关事宜，包括但不限于： 1. 根据公司股东大会通过的本次发行上市方案，全权负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于：确定定价方式、发行价格、发行时间、发行方式、发行数量及发行对象具体申购办法、战略配售、上市时间等事宜，签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同或其他文件，以及其他与本次发行上市有关的事项。 2. 就本次发行上市向政府有关部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关部门、机构、组织、个人提交的文件；作出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3. 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理募集资金投资项目的相关事宜；签署募集资金三方监管协议，开设募集资金专用账户；根据证券监管部门意见和本次发行所募集资金数额情况，并根据募集资金募投项目的实际进度和轻重缓急次序，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等具体使用计划作适当调整。 联翔股份 嘉源·法律意见书 4. 签署与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行，并在本次发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。 5. 根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，对为本次发行上市而拟订的《公司章程（草案）》作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，对公司章程有关公司注册资本等有关条款作出相应的修订并办理修订所需的登记备案手续，及签署必要的相关法律文件。 6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 7. 聘请为本次发行上市提供服务的保荐机构、律师事务所及审计机构等中介机构，决定和支付其服务费用。 8. 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。 9. 前述授权自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。 (五) 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 综上，本所认为： 1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。 3. 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 联翔股份 嘉源·法律意见书 1. 发行人系由联翔有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过三年。 2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件 1. 根据发行人 2021年第二次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），本次发行通过向符合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购的每股股份均应当支付相同的价额，且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2. 根据发行人 2021年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发行方案内具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件 1. 根据发行人与中信建投签署的《承销及保荐协议》，发行人拟聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件，并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委联翔股份 嘉源·法律意见书 员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会工作制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年持续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 4. 根据《审计报告》，天健认为《审计报告》后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联翔股份 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，天健针对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 5. 根据政府相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。 (三) 本次发行上市符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件 1. 如律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系由联翔有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，符合《首发办法》第八条、第九条的规定。 2. 根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人注册资本为7,772.025 万元，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要资产”），符合《首发办法》第十条的规定。 联翔股份 嘉源·法律意见书 3. 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，发行人的经营范围为：“智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行人主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详见律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 4. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”），符合《首发办法》第十二条的规定。 5. 根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”），符合《首发办法》第十三条的规定。 6. 根据发行人提供发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度（详见律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。 7. 中信建投、天健、本所等相关中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关的中国法律法规的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 联翔股份 嘉源·法律意见书 8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，并经本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 9. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 10. 根据《审计报告》、本所律师查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站获得的结果（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人及其子公司所在辖区的主管行政机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在如下情形，符合《首发办法》第十八条的规定： (1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； 联翔股份 嘉源·法律意见书 (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 12. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 13. 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 14. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。 15. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有联翔股份 嘉源·法律意见书 的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 17. 根据《审计报告》、发行人的确认以及最近三年发行人关联交易的协议等资料，并经本所律师查验，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格未显失公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见律师工作报告正文部分之“九、关联交易与同业竞争”），符合《首发办法》第二十五条的规定。 18. 根据《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定： (1) 发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为4,200.80万元、8,042.79万元、5,025.80万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元； (2) 发行人最近三年营业收入分别为 24,689.95 万元、29,756.34 万元、25,428.97 3 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 亿元； (3) 发行人本次发行前股本总额为 7,772.025万元，不少于 3,000万元； (4) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿20% 权等后）占净资产的比例不高于 ； (5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 19. 根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、报告期内的纳税申报表、税收优惠依据文件、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”），符合《首发办法》第二十七条的规定。 20. 根据《审计报告》发行人提供的资料及其确认，并经本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担联翔股份 嘉源·法律意见书 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见律师工作报告正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发办法》第二十八条的规定。 21. 根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行上市的申报文件中未出现以下情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22. 根据《审计报告》、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师对网络公开信息所作的核查，基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形（详见律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发办法》第三十条的规定： (1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (5) 其在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为： 联翔股份 嘉源·法律意见书 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等中国法律法规规定的本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的设立 1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关中国法律法规的规定，并已履行了相应的法律程序且获得必要的批准或授权。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有关中国法律法规的规定。 3. 发行人设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时有关中国法律法规的规定。 4. 发行人创立大会的召开程序及其决议符合当时有关中国法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 1. 发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2. 发行人拥有独立完整的供应、生产、销售体系，具有独立从事生产活动的能力以及独立面向市场的自主经营能力。 六、 发起人和股东 1. 发行人的发起人于公司设立时具有当时适用的中国法律法规规定的担任发起人的资格。 2. 发起人的人数、住所、出资比例均符合中国法律法规的规定。 联翔股份 嘉源·法律意见书 3. 发行人的各发起人以其持有的联翔有限的净资产对发行人出资，该等资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 4. 发行人系由联翔有限整体变更设立，该等资产投入发行人并办理了验资手续，原记载于联翔有限名下资产之权属证书均已更名至发行人名下。 5. 发行人的控股股东、实际控制人系卜晓华，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 七、 发行人的股本及演变 1. 发行人及其前身联翔有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已由股东足额缴纳。 2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人直接股东的特殊股东权利安排已经终止，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、优先权等对赌条款或影响公司持续经营、股东权益、股权稳定的其他类似安排。员工持股平台宁波联翔的合伙协议约定的合伙份额回购条款主要系为了增强员工股权激励效应，为受激励员工提供实现收益的退出渠道，提高受激励员工的积极性，不会影响公司实际控制权，符合《首发业务若干问题解答》的要求。 八、 发行人的业务 1. 发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的经营范围，经营范围符合中国法律法规的规定。 联翔股份 嘉源·法律意见书 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已根据中国法律法规的规定取得并持有从事业务经营所必需的资质和许可，经营方式符合中国法律法规的规定。 3. 发行人不涉及在中国境外设立实体并在境外开展业务的情形。 4. 发行人最近三年的主营业务没有发生过变更，且主营业务突出。 5. 发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 1. 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经股东大会批准或者确认，关联交易未显失公允，不存在严重损害公司及非关联股东利益的情况。 2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。 3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，并已出具切实可行的承诺，避免将来与发行人发生同业竞争。 4. 发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联交易及减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 十、 发行人的主要资产 1. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的土地使用权及房屋。该等土地使用权和房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或权利受到限制的情况。 2. 发行人对外租赁的房屋签署了租赁合同，该等租赁行为合法、有效。 联翔股份 嘉源·法律意见书 3. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的自有注册商标、专利、著作权和域名，该等注册商标、专利、著作权和域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。 4. 发行人及其子公司的主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，该等设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。 5. 发行人的子公司依照中国法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规需要终止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 6. 发行人及其子公司的主要财产系通过购买、自建、申请等方式取得，发行人及其子公司已就其需要办理权属证书的主要自有财产取得相应的权属证书。 十一、发行人的重大债权债务 1. 律师工作报告披露的发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3. 除律师工作报告中披露的关联交易情形外，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互相提供担保的情况。 4. 律师工作报告中披露的发行人截至 2020年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款，均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 联翔股份 嘉源·法律意见书 1. 发行人及其前身联翔有限的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。发行人在报告期内未发生重大资产收购及出售行为。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 1. 发行人设立时及报告期初以来公司章程的制定与修改均已履行相关法定程序。 2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。 3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、独立董事、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。 2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律法规的规定。 3. 发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容和签署均符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。 4. 发行人设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 联翔股份 嘉源·法律意见书 （未完）  |