蒙泰高新(300876):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:蒙泰高新:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，蒙泰高新主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等要求，公司制定了相应的《公司章程》。《公司章程》中关于公司利润分配政策的规定如下： 第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 公司最近 3年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下： 2020年年度利润分配方案：2021年 5月 6日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于<2020年度利润分配方案>的议案》：以 2020年 12月 31日总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 2元（含税），合计分配利润 19,200,000.00元。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。 2021年年度利润分配预案：2022年 4月 7日，公司召开董事会，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》：以 2021年 12月 31日总股本96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税），合计分配利润 28,800,000.00元。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案尚需公司 2021年年度股东大会审议通过。 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为66.04%，具体现金分红情况如下表所示： 单位：万元
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济运行风险 本公司属于化学纤维制造业，细分行业为丙纶制造行业，主要产品为丙纶长丝。公司产业链上游为聚丙烯制造行业，下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业，下游行业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此，公司作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商，也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响，进而对公司业绩产生影响。 （二）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新 冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒 株。新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。 2022 年 3 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人客户所在地上海、泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧风险 公司规模位居国内丙纶长丝行业前列，研发水平、工艺质量等方面均存在优势。随着技术进步及下游应用领域的拓展，丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断有新的竞争者加入，市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维持客户并提高市场占有率，公司将面临业绩下滑的风险。 （四）原材料价格波动风险 公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯，聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合物，是由石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响，同时，还受到供求关系、产品种类等其他因素影响。 2019年初，NYMEX轻质原油收盘价月均价格约 51.66美元/桶，此后呈现震荡中稳步上升的趋势，于 2019年 4月达到最高点 63.90美元/桶。2020年 2月以后，原油价格急剧下降，最低至 2020年 4月为 21.70美元/桶。后续油价开始稳步拉升，呈现逐渐上升的趋势，2021年 10月开始小幅回落，2021年 12月末达到 71.77美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张，2022年 3月 2日价格突破110美元，创 2014年以来新高。 2019年初，聚丙烯期货收盘价月均价格 8,715.00元/吨，此后在震荡中下降，于 2020年 03月达到最低点 6,610.09元/吨，随后开始上调，呈现震荡中上调的趋势，2021年末价格上涨至 8,084.04元/吨。 注：右轴表示聚丙烯价格，为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格，单位为元/吨；左轴表示原油价格，为 NYMEX轻质原油期货收盘价月均价格，单位为美元/桶。 数据来源：Wind 从上图可以看出，聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致，原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯的价格，进而影响公司生产成本，并影响整个丙纶制造行业的盈利能力。因此，公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关，公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。 （五）毛利率波动的风险 2019年、2020年和 2021年，公司综合毛利率有所波动，分别为 28.21%、30.83%和 23.08%。公司作为化学纤维生产商，下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域，综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。 （六）募投项目实施风险 1、募投项目实施风险 本次募投项目为“年产 1万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。 2、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风险。 （七）可转债相关风险 1、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 2、可转债及股票价格波动风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 3、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................ 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 .................................................... 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 6 目录.............................................................................................................................. 11 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、基本术语 .......................................................................................................... 14 二、专业术语 .......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、发行人概况 ...................................................................................................... 17 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 30 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 31 一、市场风险 .......................................................................................................... 31 二、经营风险 .......................................................................................................... 31 三、财务风险 .......................................................................................................... 33 四、政策风险 .......................................................................................................... 34 五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 35 六、可转债相关风险 .............................................................................................. 35 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 39 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 ...................................................... 39 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 40 三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 44 四、报告期内，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 44 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 46 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 54 七、公司主营业务具体情况 .................................................................................. 73 八、发行人主要固定资产和无形资产 .................................................................. 88 九、公司拥有的特许经营权情况 .......................................................................... 93 十、发行人的境外经营情况 .................................................................................. 93 十一、重大资产重组及主营业务转变情况 .......................................................... 93 十二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 .............................................. 94 十三、公司债券发行和偿债能力情况 .................................................................. 97 第五节 合规经营与独立性 ........................................................................................ 99 一、合规经营情况 .................................................................................................. 99 二、资金占用情况 .................................................................................................. 99 三、同业竞争情况 .................................................................................................. 99 四、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 101 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 107 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................ 107 二、发行人主要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................... 134 三、报告期主要财务指标 .................................................................................... 137 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 140 一、财务状况分析 ................................................................................................ 140 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 162 三、现金流量分析 ................................................................................................ 178 四、资本支出分析 ................................................................................................ 181 五、技术创新分析 ................................................................................................ 182 六、重大事项情况 ................................................................................................ 184 七、本次发行的影响 ............................................................................................ 184 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 186 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 186 二、项目实施的必要性 ........................................................................................ 187 三、项目实施的可行性 ........................................................................................ 189 四、新增产能消化分析 ........................................................................................ 191 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ................ 192 六、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 192 七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 196 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 198 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 198 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 199 第十节 声明 .............................................................................................................. 206 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 206 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 207 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 208 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 211 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 212 六、信用评级机构声明 ........................................................................................ 213 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 214 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 216 附表一 本次发行前公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................... 217 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人概况
（一）审批情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 9、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 18、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债持有人的权利 ①依照其持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的可转债持有人； ③债券受托管理人； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 19、本次募集资金用途 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
20、募集资金管理及存放账户 存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。 （三）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用
（五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下：
（六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济运行风险 本公司属于化学纤维制造业，细分行业为丙纶制造行业，主要产品为丙纶长丝。公司产业链上游为聚丙烯制造行业，下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业，下游行业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此，公司作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商，也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响，进而对公司业绩产生影响。 （二）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。 新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。 2022年 3月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人客户所在地上海、泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧风险 公司规模位居国内丙纶长丝行业前列，研发水平、工艺质量等方面均存在优势。随着技术进步及下游应用领域的拓展，丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断有新的竞争者加入，市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维持客户并提高市场占有率，公司将面临业绩下滑的风险。 二、经营风险 （一）技术风险 公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断进行技术创新，顺应行业技术发展趋势，提高产品市场竞争力。公司拥有各项聚丙烯纤维专利、非专利技术等，是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司发展和创新的关键。未来如果公司聚丙烯纤维专利技术升级迭代、研发失败，或者技术未能形成产品和产业化，将对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。 另外，公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯，聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合物，是由石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响，同时，还受到供求关系、产品种类等其他因素影响。 2019年初，NYMEX轻质原油收盘价月均价格约 51.66美元/桶，此后呈现震荡中稳步上升的趋势，于 2019年 4月达到最高点 63.90美元/桶。2020年 2月以后，原油价格急剧下降，最低至 2020年 4月为 21.70美元/桶。后续油价开始稳步拉升，呈现逐渐上升的趋势，2021年 10月开始小幅回落，2021年 12月末达到 71.77美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张，2022年 3月 2日价格突破110美元，创 2014年以来新高。 2019年初，聚丙烯期货收盘价月均价格 8,715.00元/吨，此后在震荡中下降，于 2020年 03月达到最低点 6,610.09元/吨，随后开始上调，呈现震荡中上调的趋势，2021年末价格上涨至 8,084.04元/吨。 注：右轴表示聚丙烯价格，为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格，单位为元/吨；左轴表示原油价格，为 NYMEX轻质原油期货收盘价月均价格，单位为美元/桶。 数据来源：Wind 从上图可以看出，聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致，原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯的价格，进而影响公司生产成本，并影响整个丙纶制造行业的盈利能力。因此，公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关，公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。 （三）经营管理风险 随着公司经营规模不断壮大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升，将会影响到公司运营效率，增加经营风险。 三、财务风险 （一）应收账款坏账的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款及应收票据分别为 5,126.18万元、5,573.54万元和 6,623.70万元，占当期流动资产的比重分别为25.12%、8.60%和 9.82%。若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。 （二）毛利率波动的风险 2019年、2020年和 2021年，公司综合毛利率有所波动，分别为 28.21%、30.83%和 23.08%。公司作为化学纤维生产商，下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域，综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。 （三）汇率风险 2019年、2020年和 2021年，公司产品境外销售额占公司主营业务收入的比例分别为 18.67%、13.38%和 13.89%，境外销售主要以美元结算。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险。如果未来人民币汇率发生波动，将会给公司带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。 四、政策风险 （一）税收优惠政策风险 公司于 2019年 12月 2日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的 GR201944001009号《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，公司报告期内适用企业所得税税率为 15%。高新技术企业资质有效期满后，如果发行人未被继续认定为高新技术企业，或者国家对高新技术企业所得税优惠政策作出调整，公司的经营业绩和利润水平将受到一定程度影响。 （二）贸易摩擦风险 2019年、2020年及 2021年，公司出口销售额占公司主营业务收入的比例分别为 18.67%、13.38%和 13.89%。出口国家及地区包含巴西、巴基斯坦、中国香港等。 中国是世界化纤行业的主要制造中心之一。报告期内，公司的产品以内销为主，且丙纶产品未直接受到反倾销措施或贸易摩擦影响。但未来如果公司提高外销比例，或反倾销措施扩大到丙纶纺织品领域，或公司下游客户受贸易摩擦影响减少对丙纶长丝的需求，均会对公司经营造成不利影响。 五、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施风险 本次募投项目为“年产 1万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。 （二）新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风险。 （三）新增固定资产折旧对经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产折旧固定费用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人经营业绩将在一定程度上受到募集资金投资项目新增固定资产折旧的影响。 六、可转债相关风险 （一）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 （二）可转债及股票价格波动风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 （三）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （四）利率风险 在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。 （五）可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （六）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 （七）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 （九）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2021年 12月 31日，公司总股本为 96,000,000股，公司的股本结构如下表所示：
截至 2021年 12月 31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
 |