精研科技(300709):1-1 募集说明书
原标题:精研科技:1-1 募集说明书 2022年 4月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《江苏精研科技股份有限公司 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[350]号 01），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下： “第一百五十八条公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 1/2以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件； ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①当年期末未分配利润为正； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）现金分红比例： ①在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%； ②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。” （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2021年度利润分配方案：2022年 3月 31日，公司第三届董事会第九次会议审议通过 2021年度利润分配预案，拟以 2021年 12月 31日公司总股本155,193,217股剔除需回购注销股份 19,424股为基数（即以 155,173,793股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），合计派发 27,931,282.74元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 31,034,758股，转增后公司总股本增加至 186,208,551股。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。 公司 2020年度利润分配方案：2021年 5月 10日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》：以 2021年 3月31日公司总股本 115,559,860股剔除需回购注销股份 18,944股为基数（即以115,540,916股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发 23,108,183.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 23,108,183股，转增后公司总股本增加至 138,649,099股。上述利润分配方案已于 2021年 6月1日实施完成。 公司 2019年度利润分配方案：2020年 4月 23日，公司第二届第十六次董事会会议审议通过了《关于公司 2019年度利润分配方案的议案》，以 2020年 3月 31日公司总股本 88,736,700股剔除需回购注销股份 8,000股为基数（即以88,728,700股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10股派发现金红利 2.90元（含税），合计派发 25,731,323.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 26,618,610股，转增后公司总股本增加至 115,347,310股。上述利润分配方案已于 2020年 6月12日实施完成。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营相关风险 1、客户集中度较高的风险 公司客户目前主要集中在消费电子领域。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游产业链的供应商，产品最终应用于苹果（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、Nothing、安克、哈曼、Victrola、多科、飞智等国内外知名品牌商。2019年、2020年及 2021年，公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为 56.64%、61.78%及 56.51%，集中度较高。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。 出于规模经济、降低成本、管控质量等考虑，终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商的持续考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，公司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此，公司面临因直接下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。 2、市场竞争及工艺替代的风险 虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临行业内的市场竞争风险。 另外，在现有技术应用领域，公司生产技术与其他传统及新型制造工艺也存在一定的竞争及相互替代的关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的优势，随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工艺的出现，受成本管控、产品外观性能等因素的影响，下游客户可能更换其产品的生产工艺，使公司现有技术在原有应用领域的市场份额面临波动。 3、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 2019年以来，美国政府通过加征从中国进口的商品关税、限制中国企业与美国的正常商业交易等多种方式不断推动中美贸易摩擦升级，对中美两国的经济往来产生深远的负面影响，严重伤害了正常的国际贸易活动。国际贸易摩擦在消费电子领域的影响主要体现在产业链下游，即终端品牌商市场。 精研科技主要终端客户包括苹果公司等国际知名终端品牌商，报告期内，公司外销收入分别为 75,603.53万元、91,850.03万元和 137,866.08万元，占当期营业务收入的比例分别为 51.33%、58.72%和 57.35%，占比较高。国际贸易摩擦对公司的销售活动短期内具有一定影响，主要体现在：（1）美国等国家对于华为等国内品牌厂商的限制政策，可能导致行业竞争格局发生变化，不排除国内品牌丧失部分市场份额的可能，公司与诸多国内品牌客户订单的前期投入无法有效转化为产品订单，难以达到预期的收益。（2）国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家，增大了公司面临的竞争压力。 4、原材料价格上涨的风险 公司 MIM产品的主要原材料包含金属粉末。前述金属粉末是一种混合金属粉末或合金粉末，根据产品性能要求和混料技术的不同，金属粉末的构成也会有较大变化。由于主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，且不同金属粉末的价格走势变化不同，如果未来公司采用的主要金属粉末出现大幅的市场价格波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。 此外，公司于 2021年收购了安特信，新增了 TWS蓝牙耳机等终端产品业务，由于其生产工艺要求，需要向上游采购芯片。当下全球市场仍未走出“缺芯”困境，“缺芯”问题依然严重，芯片价格处于上涨趋势。目前安特信业务规模占比较低，芯片涨价对公司整体经营影响有限，但若芯片价格上涨未及时向下游传导，或安特信终端产品规模持续增长，则可能存在芯片上涨对公司整体利润水平以及持续经营能力的风险。 5、新冠疫情带来的经营风险 2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响。2020年上半年，受到疫情影响，公司下游终端客户需求延缓、产品生产和交付速度放缓；而 2020年下半年随着疫情影响因素的逐渐消除，公司又面临大量订单集中紧急交付，且伴随新品试产、爬坡同时进行的局面，导致公司出现了暂时性产能不足及生产效率不达预期的情形，从而影响了 2020年度的综合毛利率水平。 2020年下半年至报告期末，我国境内疫情已得到有效控制，发行人境内生产经营活动逐步恢复正常，2021年度收入和毛利率均呈现上升趋势。但自 2022年 3月起，境内新冠疫情形势出现反复、境外疫情加剧。截至本募集说明书签署日，公司除配合相关防疫部门组织定期核酸检测外，日常生产经营均正常开展。尽管现阶段公司的生产经营尚未因新冠疫情而受到重大不利影响，但不排除在未来境内外疫情形势出现进一步反复或恶化，对发行人的采购、生产及销售造成一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。 6、拓展新业务对公司经营业绩影响的风险 公司于 2021年 3月收购安特信，新增了 TWS蓝牙耳机、音响等终端产品的设计和生产业务。但在原材料上涨和行业竞争加剧的背景下，安特信同行业上市公司普遍在 2021年度毛利率下滑；同时，在安特信经营规模快速扩张的背景下，安特信管理团队的管理经验相对欠缺，并叠加芯片价格上涨、行业竞争加剧等宏观不利因素影响，综合导致材料成本、人工成本大幅上升，影响了综合毛利率水平，而管理费用、资产减值损失的增加又进一步导致了安特信的亏损，进而对公司整体的经营业绩带来了一定程度的影响。 在安特信当前生产管理基础上，公司已经逐渐介入安特信日常经营管理，通过与安特信进行技术、管理、人才等方面的沟通交流，在客户导入、生产管理、量产规划、成本管控、生产效率等方面提供协助，同时输出管理和市场开拓经验，努力推动降本增效，提升安特信经营业绩。但若后续安特信所处行业发生重大不利变化或当前整合及规范进展不及预期，公司或将面临由于安特信持续亏损所导致的经营业绩下滑等方面的风险。 此外，公司于 2022年 1月收购了瑞点精密。瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，产品为汽车装饰及医疗器具相关注塑件，主要面向各类国产品牌汽车及医疗器具制造商，与公司当前主营业务 MIM产品生产工艺及技术有所不同。目前瑞点精密注塑件规模仍然较小，未来随着业务规模增加，可能会受宏观经济波动、消费者习惯变化、产业政策调整、市场竞争加剧等诸多因素的影响，面临一定的经营以及业绩波动风险，进而会对精研科技经营业绩带来不利影响。 （二）财务相关风险 1、安特信无法实现业绩承诺及商誉、无形资产进一步减值的风险 2021年 3月，为推进对智能终端业务的战略布局，推动公司业务进一步向下游产业链拓展，公司以 18,000.00万元收购安特信 60%股权，确认商誉账面原值 13,995.32万元。2021年度，虽然安特信的营业收入已达到收购时的预测指标，但由于受 TWS耳机市场竞争加剧、芯片涨价等宏观不利因素的冲击，同时随着业务规模扩张，安特信未能有效管控相应的成本，导致 2021年度净利润水平未能达到当年业绩承诺水平。对于收购安特信产生的商誉出现的前述减值迹象，根据中企华出具的《商誉减值评估报告》及《资产可收回价值评估报告》，公司对相关商誉及无形资产计提了减值，其中计提商誉减值 8,397.51万元、无形资产减值准备 578.04万元。 尽管目前安特信已经积极调整经营策略，同时，公司已驻派管理人员协助安特信加强在采购、生产、人员等方面的管理，加强成本控制，提高企业抗风险能力。但若因未来行业竞争进一步加剧、国家相关产业政策调整的等因素影响，或安特信当前经营管理调整不及预期，仍然不排除安特信未来业绩不达预期、交易对手无法实现业绩承诺的风险，公司的相关商誉以及无形资产也将面临进一步减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 2、业绩补偿款无法收回风险 根据中兴华出具的《2021年度专项审核报告》，安特信 2021年度未能实现业绩承诺。基于相关股权协议约定的赔偿金额，公司依据《监管规则适用指引-会计类 1号》及相关会计准则要求，已将尚未支付的股权款 9,000.00万元确认公司股东利益，已积极与安特信原股东进行赔款安排的协商，推动业绩补偿款的解决事宜，但由于《股份转让协议》相关条款计算得出的赔偿金额已超出安特信 60%股权的交易作价，且交易对方实际收到的款项小于应当赔付的款项，因此，不能排除相关赔偿款无法收回的风险。 3、应收账款发生坏账的风险 2019年末、2020年末、2021年末公司应收账款分别为 50,863.55万元、64,701.23万元和 81,158.33万元，占各期末资产总额的比例分别为 23.20%、19.79%和 22.66%，应收账款金额及占比较大，且应收账款总体呈增长趋势。 随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，将可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司的直接客户主要为富士康集团、捷普集团、蓝思科技等国内外知名产业链供应商，资信能力较强，坏账风险较低，但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，使公司面临应收账款发生坏账的风险。 4、存货跌价风险 2019年末、2020年末及 2021年末，公司存货的账面余额分别为 27,207.93万元、48,599.06万元和 46,307.03万元。公司存货账面余额较大，公司主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。 公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，将对公司的经营产生不利影响。 5、汇率波动风险 2019年度、2020年度及 2021年度，公司境外的营业收入占各期营业收入的比例分别为 51.33%、58.72%和 57.35%，占比较高。公司向境外客户（含国内保税区、中国香港、中国台湾等）的销售收入主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。 （三）法律相关风险 1、房屋租赁存在瑕疵的风险 报告期内，发行人全资子公司精研（东莞）科技发展有限公司向东莞市长实集团有限公司（以下简称“长实集团”）所租赁的厂房一幢（粤房地证字第C0976649号）、宿舍一幢（粤房地证字第 C0976650号）、办公楼一幢（粤房地证字第 C0976648号）存在法律瑕疵：出租方长实集团系前述房屋所在土地的证载登记人，而所租赁房屋产权因为历史原因登记在蔡金华名下，因部分房屋抵押事宜尚未完成房屋产权人的变更备案手续；前述房屋中的厂房与职工宿舍已抵押给东莞农村商业银行长安支行，用于为长实集团 7,200万元借款提供担保。 尽管截至本募集说明书签署日，长实集团资信状况良好，具备一定履约能力，且长实集团、蔡金华及东莞精研合作关系稳定，但若未来蔡金华与长实集团就前述房产瑕疵产生纠纷，或因长实集团无法按约偿还借款导致抵押房产被执行，子公司东莞精研的生产经营场所可能存在被要求搬迁的风险；东莞精研在发行人体系内的主要业务定位为提供后制程加工服务，若被要求搬迁，则在短期内可能对发行人的后制程处理业务开展造成一定不利影响。 （四）技术相关风险 1、新产品研发及新市场开拓风险 MIM高精密零部件制造属于技术密集、资金密集型行业。近年来，下游客户为了满足自身的市场需求，不断提高精密零部件的质量、安全等产品标准，对 MIM产品的技术参数要求也更加严格。 公司在接到客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料检测、工艺设计、试验、工艺调整和再试验等多个业务环节，需要投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。 此外，公司于 2021年 3月收购安特信，新增终端产品业务。虽然与公司下游同为消费电子领域，但安特信业务直接面向终端市场，主要侧重产品设计和组装，开拓了新的业务领域。公司目前已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，积极调整业务和技术布局，但如果公司的产品在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增市场的销售风险。 2、核心技术被泄密及技术人员流失的风险 随着公司所处行业的快速发展，行业内竞争日趋激烈，核心技术与人才的价值愈发突出，一方面，公司可能面临竞争对手恶意盗取公司技术秘密或者诱使公司技术人员违反有关规定向其泄露技术秘密的风险；另一方面，人才竞争的日益激烈可能导致人才流动性增加，使公司客观上面临核心技术人员流失的风险。如果未来公司的核心技术被泄密或者技术人员流失，公司将面临产品和服务方面的技术优势削弱、市场竞争力下降的风险。 3、知识产权受到侵害的风险 由于公司所处行业是技术密集型产业，公司知识产权的安全性是保证自身发展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。截至 2021年 12月 31日，公司已授权专利共计 175项，其中发明专利 23项，软件著作权 17项，如果公司的知识产权受到非法侵害将对公司的市场竞争力造成直接影响。此外，公司的核心技术中部分技术未申请注册相关专利。由于非专利技术不受国家知识产权法律法规的保护，因而不能排除竞争对手抢注上述核心技术的相关专利给公司主营业务带来不利影响。 （五）募投项目相关风险 1、募投项目实施的风险 本次发行募集资金主要用于新建高精密、高性能传动系统组件生产项目和MIM生产线智能化信息化升级改造项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 2、募投项目投资效益未达预期的风险 公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。 3、募投项目尚未取得环评批复的风险 截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目“MIM生产线智能化信息化升级改造项目”环评手续正在办理中。虽然公司预计取得上述项目的环评批复不存在实质性障碍，但若公司无法按照预定计划取得上述环评批复文件且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。 4、募投项目涉及新产品的产能消化风险 本次募投项目“新建高精密、高性能传动系统组件生产项目”是在公司原有 MIM主营业务之外向下游拓展的新产品类别，该募投项目达产后，将形成480万套传动组件产品生产能力。公司已成立传动事业部多年，推动公司由零部件向组件发展的经营战略，现已具备一定的项目实施技术储备；并基于自身在消费电子领域的客户资源优势，现已有部分在手订单生产，处于生产爬坡阶段。虽然上述项目产品与公司现有相关产品在主要生产设备、技术等方面具有一定共通性，且下游客户存在重合，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。 （六）本次可转债发行的项目风险 1、本次可转债发行的审批风险 本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”及“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、可转债未担保风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 9、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 目录 声明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 2 五、本次可转换公司债券相关风险 .................................................................... 7 第一节 释义 .......................................................................................................... 22 一、基本术语 ...................................................................................................... 22 二、专业术语 ...................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 .......................................................................................... 28 一、公司基本情况 .............................................................................................. 28 二、本次发行概况 .............................................................................................. 29 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 44 第三节 风险因素 .................................................................................................. 45 一、经营风险 ...................................................................................................... 45 二、财务风险 ...................................................................................................... 49 三、法律风险 ...................................................................................................... 51 四、技术风险 ...................................................................................................... 52 五、募投项目相关风险 ...................................................................................... 53 六、本次可转债发行的项目风险 ...................................................................... 54 七、其他风险 ...................................................................................................... 57 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................... 58 一、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 58 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 66 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................. 69 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 84 六、发行人所处行业基本情况 ........................................................................ 101 七、公司主营业务情况 .................................................................................... 120 八、核心技术与研发情况 ................................................................................ 142 九、主要固定资产及无形资产等资源要素 .................................................... 152 十、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................ 170 十一、公司境外资产情况 ................................................................................ 170 十二、报告期内公司分红情况 ........................................................................ 170 十三、公司债券发行和偿债能力情况 ............................................................ 174 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................ 175 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被处罚情况..................................................................................................................... 175 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 175 三、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 175 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 178 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 193 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 193 二、公司报告期内财务报告审计情况 ............................................................ 193 三、报告期内财务报表 .................................................................................... 193 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................ 201 五、报告期内财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 201 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................... 203 七、对公司财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的分析 207 八、财务状况分析 ............................................................................................ 209 九、盈利能力分析 ............................................................................................ 252 十一、资本性支出分析 .................................................................................... 276 十二、技术创新分析 ........................................................................................ 277 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 282 十四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 283 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................ 286 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 286 二、本次募集资金投资项目的综合情况 ........................................................ 286 三、本次募集资金投资项目的报批程序 ........................................................ 298 四、募集资金投资项目的必要性 .................................................................... 298 五、募集资金投资项目的可行性 .................................................................... 303 六、本次募集资金投资项目新增产能的合理性和消化措施 ........................ 305 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................ 309 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 309 二、最近五年募集资金投资项目实现效益情况 ............................................ 312 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 312 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 314 一、发行人相关声明 ........................................................................................ 314 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 316 三、保荐机构（主承销商）负责人声明 ........................................................ 317 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 318 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 319 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 320 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 321 第十节 备查文件 ................................................................................................ 323 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：江苏精研科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. 注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号 注册资本：155,193,217元 股票简称：精研科技 股票代码：300709 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2004年 11月 29日 办公地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59号 法定代表人：王明喜 联系电话：0519-69890866 传真：0519-69890860 邮政编码：213014 统一社会信用代码：913204007691020574 电子邮箱：[email protected] 经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行经公司第三届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 、向原股东配售的安排 15 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[350]号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA-。 在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 60,000万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （七）违约责任 1、债券违约情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交常州仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在常州进行仲裁。 （八）发行费用
（九）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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