润阳科技(300920):吸收合并全资子公司
浙江润阳新材料科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次吸收合并的概述 浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，拟对全资子公司湖州鑫宏润辐照技术有限公司（以下简称“鑫宏润”）实施吸收合并。吸收合并完成后，“鑫宏润”的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。 2022年4月27日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会通过特别决议审议。 二、吸收合并双方的基本情况 （一）合并方：浙江润阳新材料科技股份有限公司 1、公司名称：浙江润阳新材料科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91330500056855710M 3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 4、法定代表人：杨庆锋 5、注册资本：10,000.00万人民币 6、成立日期：2012年10月31日 7、住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 9、主要经营情况：截至2021年12月31日，润阳科技单体总资产为142,289.94万元；净资产为110,537.42万元，2021年实现的营业收入50,539.09万元，实现净利润7,656.01万元。 （二）被合并方：湖州鑫宏润辐照技术有限公司 1、公司名称：湖州鑫宏润辐照技术有限公司 2、统一社会信用代码：91330522MA29JA5366 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：王光海 5、注册资本：1,500.00万人民币 6、成立日期：2017年3月30日 7、住所：浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山工业功能区 8、经营范围：工业领域内辐照加工，辐照技术咨询；微波发生器、高压电源的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、主要经营情况：截至2021年12月31日，鑫宏润总资产为3,283.05万元；净资产为2,812.10万元，2021年实现的营业收入1,361.33万元，实现净利润143.45万元。 三、本次吸收合并的相关安排 1、公司通过整体吸收合并的方式吸收合并鑫宏润的全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务，本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，鑫宏润作为被合并方，其独立法人资格将被注销。 2、本次吸收合并不涉及公司的名称、注册资本、经营范围、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员成员等变更，本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动。 3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 4、合并双方将根据法律法规等要求，拟签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，积极合作共同完成鑫宏润的资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 5、为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，全权办理本次吸收合并事项的全部事宜；以及提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并对象为公司全资子公司，属于公司控制下的企业合并。鉴于湖州鑫宏润辐照技术有限公司的辐照加工是公司生产过程中不可或缺的一个生产加工环节，从公司的战略发展及经营需要考虑，本次吸收合并鑫宏润有利于进一步整合及优化公司的资源配置，优化公司管理结构，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并完成后不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。 五、独立董事意见 经核查，公司本次吸收合并全资子公司鑫宏润，是基于整体战略规划和经营效率考虑，优化公司管理结构，有利于进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次吸收合并事项。 六、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会 2022年4月27日 中财网
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