[年报]汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司2021年年度报告
原标题:汇丽B:上海汇丽建材股份有限公司2021年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程光、主管会计工作负责人张至纯及会计机构负责人（会计主管人员）张至纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年全年归属于上市公司股东的净利润11,764,241.68元，加上年初未分配利润-157,809,245.03元，2021年末未分配利润为-146,045,003.35元。由于公司2021年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义........................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 8 第四节 公司治理 ................................................................................................ 19 第五节 环境与社会责任 .................................................................................... 32 第六节 重要事项 ................................................................................................ 34 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................ 41 第八节 优先股相关情况 .................................................................................... 45 第九节 债券相关情况 ........................................................................................ 45 第十节 财务报告 ................................................................................................ 46
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
□适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年度公司仍在积极推进扩大经营业务范围和规模，但无进展，同时因上年度在康桥地区的部分国有土地被收回取得资产处置收益而本年度无相关收益，及受本年度联营企业汇丽涂料公司亏损的影响，公司 2021年度盈利能力较上年同期下降。 截止 2021年 12月 31日，公司总资产为 13,769.63万元，负债总额为 2,506.96万元，归属于公司的股东权益为 10,924.71万元。2021年度，公司实现营业收入 1,843.95万元，营业利润 1,395.16万元，归属于公司股东的净利润 1,176.42万元。 （一）自有厂房租赁方面 1、2021年度康桥地区的厂房租赁业务仍是公司主要收入来源。 2021年是利乐公司承租康桥地区厂房的最后一年，汇丽地板公司除继续与利乐公司密切沟通、安排专人提供租赁保障及维护工作外，在利乐公司租赁到期厂房返还过程中能有效协调，及时收取租金并确保厂房在 2021年 12月 31日按时返还。报告期内，汇丽地板公司如期取得厂房租赁收入 1,815.49万元（收租率 100%），按时返回了厂房，并在利乐公司厂房到期返还的过程中获得利乐公司支付的场地复原补偿 229.29万元。 为确保利乐公司租赁到期后康桥地区厂房租赁业务的持续和稳定，报告期内，公司全力开展招租工作以寻求优质客户，并最终于 2021年 10月 28日与东驰公司签署了《上海市厂房租赁合同》。东驰公司于 2021年 11月支付了首笔履约保证金 373.56万元，并实现了康桥厂房的无缝租赁对接。通过与东驰公司的有效磋商，租金自 2022年 1月 1日起算，租赁期限至 2031年 12月 31日止，租赁期限内的租金标准每两年上浮 5%，为公司未来 10年的稳定租赁收益奠定了基础。该等租赁事宜详见公司于 2021年 10月 29日在指定信息披露媒体上披露的临 2021-016号公告。 2、江苏大丰工业园的厂房租赁收入催收困难。 承租人江苏臣生公司自 2019年起经营开始出现困难，报告期内亦未能改善，公司控股子公司中远汇丽公司通过多种方式催讨租金，但收效甚微。报告期内，仅取得租赁收入共计21.90万元，均为 2020年度所欠的租赁收入。 为保障公司租赁权益且避免租金损失进一步扩大，中远汇丽公司于 2021年 9月 6日向法院提起诉讼，诉请法院解除租赁合同、要求江苏臣生公司支付欠付租金并承担相关违约责任。该案件一审已判决，一审判决书中公司诉请基本都得到支持，江苏臣生公司为此已提起上诉。截至本报告披露日，二审开庭尚未排期。有关该案件的详细情况请见公司于 2021年9月 8日、11月 13日及 2022年 3月 8日、3月 23日在指定信息披露媒体上分别披露的临2021-010、2021-017、2022-001及 2022-003号公告。 （二）持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况 汇丽涂料公司通过攻坚旧改和节能建涂市场并实施绿色建材产品技术升级后，2021年的旧改业务收入较去年同期增长 35%，但汇丽涂料公司主要聚焦华东区域和国企领域，其他区域市场开拓不足，战略集采计划推进也未有成效，2021年度全年收入为 7,097.90万元，比上一年度增长 9.41%。但受原材料成本大幅上涨影响，报告期内汇丽涂料公司各大产品的综合毛利率较 2020年度下降约 7.49个百分点，致使 2021年度全年亏损 335.67万元。 汇丽涂料公司作为公司唯一联营企业，在目前公司业务规模小的情况下，其业绩对公司财务状况特别是扣除非经常性损益后的利润有较大的直接影响，公司将持续重点关注其业务进展。 （三）委托理财方面 2021年度，公司继续利用闲置资金在授权额度内通过购买银行理财产品等方式进行委托理财，报告期取得收益共计 101.99万元。 （四）其他方面 2021年公司持续关注资本市场改革重点及监管政策的变化，将扩大公司经营业务范围和规模作为公司的工作重点，但未有任何实质性进展。 二、报告期内公司所处行业情况 公司原有业务应属装饰建材行业，经过持续多年对历史投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算，逐步摆脱了连续亏损、财务状况恶化的局面，但是同时公司业务也逐步萎缩。 公司目前的主营业务为自有厂房租赁。尽管现有租赁业务收益稳定、可持续、风险可控，毛利率较高，且受市场及行业波动的影响小，但因为营业收入规模小，未定义公司所处的行业。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）报告期内公司业务及产品概况 报告期内公司所从事的主要业务为自有厂房租赁业务，公司组织专人负责相关厂房在租期内的收租、维护、修缮以及租赁到期后的招租、续租工作。 公司自有厂房租赁业务有关的产品（租赁物）情况详见下表：
大丰工业园厂房因承租人臣生公司拖欠租金，中远汇丽公司在报告期内已就该租赁合同纠纷事宜向法院诉讼，截至本报告披露日，公司已收到该案件一审判决书，公司的诉请基本都得到支持，但臣生公司已提出上诉，公司需继续等待二审判决及之后的执行情况。待案件结束，公司再行开展该厂房的租赁事宜。 （二）公司对于自有厂房租赁业务的分析与讨论 1、自有厂房租赁业务自 2011年起成为了公司的主要经营业务，该类型业务是公司主要收入来源。报告期内的该类业务收入占公司营业收入比重达到 100%。 2、公司的自有厂房租赁业务持续且稳定。纵观该类业务的历史、现状及未来预期，特别是康桥地区的厂房无论是租赁给利乐公司还是东驰公司均能为公司带来稳定的业务收入及持续的经营现金流入。报告期内该类业务的收入金额为 1,837.40万元，经营性现金流入为1,929.27万元。 3、公司自有厂房租赁业务利润高，盈利能力强，真实准确地体现了公司的经营业绩。 报告期内公司自有厂房租赁业务的毛利为 1,750.94万元，毛利率 95.29%。 公司厂房租赁业务系公司目前主营业务且持续开展，在历史上、目前以及未来均能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入，并非偶发性的业务，由此业务产生的损益体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，属于经常性损益。 四、报告期内核心竞争力分析 □适用 √不适用 五、报告期内主要经营情况 2021年度，公司实现营业收入 1,843.95万元，比上年同期减少 2.60%；营业成本 90.63万元，比上年同期增加 10.51%；营业利润 1,395.16万元，比上年同期减少 38.87%；归属于公司股东的净利润 1,176.42万元，比上年同期减少 31.95%。 截止 2021年 12月 31日，公司总资产为 13,769.63万元，负债总额为 2,506.96万元，归属于公司的股东权益为 10,924.71万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要是本年度大丰地区厂房租金收入减少； 营业成本变动原因说明：系康桥地区厂房清理成本增加； 销售费用变动原因说明：主要是本年度计提了康桥地区厂房中介费用以及销售人员工资性支出等费用增加； 管理费用变动原因说明：主要是员工社会保险费及中介机构费用等增加； 财务费用变动原因说明：主要是本年度计提的银行定期存单利息增加； 研发费用变动原因说明：无 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到东驰公司康桥地区厂房租赁保证金； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买银行结构性存款减少； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系支付的横桥路办公室房屋租金。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 上年度公司康桥地区的部分国有土地被收回取得资产处置收益 533.51万元，而本年度无此项收益。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主要收入来源仍为厂房租赁业务。2021年度，公司营业收入 1,843.95万元，较上年度 1,893.14万元减少 2.60%，同比略减少的主要原因是本年度收到的大丰地区厂房租金减少所致；公司营业成本 90.63万元，较上年度 82.00万元增加了 10.51%，主要是康桥地区的厂房增加清理费用 9.20万元所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 本年度未开展地板贸易业务，上年度仅取得地板业务收入 0.62万元、地板业务成本 0.47万元、地板业务毛利率 24.27%。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 1,837.40万元，占年度销售总额 99.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 9.20万元，占年度采购总额 100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
（1）销售费用比上年同期增加 87.61万元，主要是本年度计提康桥地区厂房中介费用及销售人员工资性支出等费用增加所致。 （2）财务费用比上年同期减少 46.48万元，主要是本年度计提的银行定期存单利息增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 35.75%，主要是本年度收到东驰公司康桥地区厂房租赁保证金所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 2,341.77万元，主要是本年度购买银行结构性存款减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 8.03万元，系支付的横桥路办公室房屋租金。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2021年度，归属于公司股东的净利润为 1,176.42万元，比上年同期 1,728.68万元减少了 31.95%，主要原因是上年度在康桥地区的部分国有土地被收回，取得资产处置收益 533.51万元，而本年度无此项收益。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 79.12（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.57%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、上海中远汇丽建材有限公司 公司持有中远汇丽公司 90%的股权，该公司注册资本 11,245万元，主要经营化学建材、装饰材料及配套建筑五金、房地产开发。截止 2021年 12月 31日，该公司总资产 6,889.26万元，净资产 3,379.66万元；2021年度实现营业收入 21.90万元，营业利润-64.35万元，净利润-66.56万元。本年度亏损的主要原因是江苏大丰地区厂房租金收入减少，以及上年度房产税、土地使用税执行免税政策，本报告期改为减半征收使得税金增加等因素影响所致。 2、上海汇丽地板制品有限公司 公司持有汇丽地板公司 100%的股权，该公司注册资本 9,502.54万元，目前主要经营自有厂房租赁业务。截止 2021年 12月 31日，该公司总资产 2,395.30万元，净资产-1,994.99万元；2021年度实现营业收入 1,815.49万元，营业利润 1,570.97万元，净利润 1,347.78万元。 3、上海汇丽涂料有限公司 公司持有汇丽涂料公司 37.5%的股权，该公司注册资本 5,000万元，主要经营水性涂料、油性涂料、防火阻燃材料、防水材料的制造、加工、销售，化工产品（除危险品）的批发、零售。截止 2021年 12月 31日，该公司总资产 10,011.59万元，归属于公司净资产 5,516.48万元；2021年度实现营业收入 7,097.90万元，营业利润-367.83万元，归属于公司净利润-335.67万元。本年度亏损的主要原因是原材料价格大幅上涨使得毛利率下降了 7.49个百分点所致。 4、香港汇丽控股有限公司 公司持有香港汇丽控股有限公司 100%的股权，该公司注册资本港币 100万元，主要经营产品的研发、设计、生产、销售、国际贸易、电子商务。截止 2021年 12月 31日，该公司总资产 79.12万元，净资产 79.12万元；2021年度实现营业收入 0万元，营业利润-0.48万元，净利润-0.48万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司目前主营业务为自有厂房租赁，虽体量较小，但报告期内已与东驰公司签订了未来10年的租赁合同，锁定租赁价格，除非东驰公司或者奔驰品牌在租赁期内有重大经营异常情况导致无法继续履行租赁合同，预计该厂房未来租赁期内相关租赁业务应无其他重大影响因素。 公司现有自有厂房租赁业务规模小，公司须在目前业务的基础上探索新业务，确定行业及未来发展方向。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，探索新业务、扩大公司经营业务规模和范围是公司的工作重点。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2022年度公司预计实现主营业务收入不低于1,500万元，三项费用控制在580万元以内，全年业绩保持盈利。 2022年度公司具体工作计划如下： 1、继续做好自有厂房的租赁维护工作。 1）上海康桥地区厂房，与新承租人东驰公司建立良好合作关系，积极提供租赁保障服务，确保及时、稳定收取厂房租金。 2）江苏大丰地区厂房，关注相关租赁纠纷诉讼进程，依法保障公司租赁权益，并根据厂房收回进展适时开展招租工作。 2、持续关注汇丽涂料公司2022年度生产经营，特别是以下方面的工作： 1）市场开发：深耕开拓江浙沪旧改工程市场，开发区域国资房地产企业成为战略合作方，承接政府及工业企业项目，建设经销商渠道。 2）产品开发及技术储备：旧改专用产品，隔热反射及节能型产品，工程专业涂料及符合双碳政策的绿色涂料。 3）继续加强内部管理：培养团队、优化组织架构及薪酬体系，凝练推广企业文化。 4）品牌建设：增强客户满意度及黏性，维护品牌美誉度。 3、拓展公司主营业务方面 2022年公司将继续努力推进公司主营业务的增长。 4、关注资本市场政策动态。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险 2022年公司将继续加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和承担风险的实力，以及市场地位弱小，缺乏竞争力，未来公司发展存在不确定性的风险。 2、公司退市风险 随着监管机构对交易类、财务类、规范类、重大违法类等各类退市新规的完善，严格执行退市政策及简化退市流程已经成为监管趋势。公司主营业务规模小且业务单一，一旦监管机构未来进一步收紧退市要求，公司将面临退市的风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，降低运营风险，加强信息披露，进一步做好投资者关系管理工作，具体内容如下： （未完）  |