[年报]皇氏集团(002329):2021年年度报告
原标题:皇氏集团:2021年年度报告 2022年 04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人滕翠金及会计机构负责人(会计主管人员)朱夕清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2022年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11 第四节 公司治理.............................................................................................................................. 41 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................. 66 第六节 重要事项.............................................................................................................................. 69 第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 83 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 89 第九节 债券相关情况 ..................................................................................................................... 90 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 21 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2021年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □否
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据中国证监会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号），公司于 2021年 12月聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技 2017-2019年度业绩承诺完成情况等进行了专项审计。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司 2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第 01610011号），筑望科技 2017-2019年度预付账款账务处理存在的差异金额为 2,378.84万元。公司按照相关规定和要求，对 2019年度、2020年度财务报告相关会计差错进行更正，影响 2021年度的合并利润表净利润增加 157.42万元，对 2021年合并资产负债表不造成影响。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √ 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所处的行业情况 （一）公司乳业所处行业的发展情况 市场高景气度、消费升级、私域流量崛起是后疫情时代乳品市场的主要发展趋势，随着居民健康意识的提高、消费模式的改变，带来了饮奶量、饮奶人群及饮好奶人群的持续增加，中高端白奶、功能性乳制品、低温鲜奶的需求增量推动了乳品行业进入新的成长周期。根据农业农村部发布的《中国奶业质量报告》（2021），2021年中国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 38.3千克，较 2015年增长 7.4千克，但消费量仍仅为世界平均水平的 1/3，具有较大提升空间。另一方面，随着新媒体的社交属性的完善，社交电商已形成独具特色的消费闭环，通过开拓新的消费场景、构建自己的私域流量，可以为创新能力较强且产品差异化明显的中小乳企提供发展的良机。在这种趋势下，乳企必须第一时间洞察消费者需求的变化，快速完成产品结构的升级，并加强向数字化、智能化的转型。 公司核心产品以水牛奶为主，水牛奶已成为中国南方一个重要的特种奶品种，其发展对实现南方乡村振兴是有力抓手，水牛奶已进入产业大发展的好时机。水牛奶有着极高的营养价值，总固形物、蛋白、脂肪等均高于牛奶和人奶，奶水牛养殖可大量利用国内的秸秆资源，能够减少对于进口饲草的依赖，有利于实现国内粮食自主。但值得关注的是，水牛奶产业长期以来受奶水牛种群小、产奶量低和品种改良周期长等问题的制约，产业一直未能形成规模。近年来，在公司及中国农业科学院水牛研究所的共同推动下，公司着力实施“奶水牛种源芯片”战略，拟打通将巴基斯坦尼里拉菲水牛种源引入国内的主要技术障碍，奶水牛改良周期有望由过去的 12年大大缩短到 3-4年，单头产奶量提升 3倍以上。报告期内广西壮族自治区农业农村厅印发了《自治区农业农村厅关于印发广西引进巴基斯坦水牛种质资源相关计划方案的通知》（桂农厅发〔2021〕126号），提出了奶水牛种源的引入计划的实施目标和各项保障措施，为加速奶水牛种源引入计划的成果落地提供了重要政策支持。目前，公司“奶水牛种源芯片”战略各项工作正在逐步推进当中。 （二）公司乳业所处的行业地位 经过 20年的发展，公司已成为国内水牛奶领域龙头企业。据中国奶业协会相关统计数据显示，自 2003年起，公司水牛奶鲜奶及水牛奶系列产品产销量名列全国第一, 同时，经过中国奶业协会严格评审程序，公司正式入选第三届中国奶业D20企业。公司目前已形成广西、云南、湖南、贵州、四川五大生产和销售基地，构建了从种植到奶牛养殖、乳品加工、销售服务于一体的全产业链发展模式。核心产品包括水牛奶、发酵奶、巴氏鲜奶等，旗下品牌在当地享有盛名，业务区域以广西、云南两省为核心，逐步辐射至湖南、贵州两省及长三角、大成渝、大湾区等地区，并稳步向全国其他区域扩张。 （三）公司乳业所处行业的周期性特点 牛奶被誉为营养最全面的食物之一，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的重要指标之一。 由于我国乳制品人均消费量与发达国家相比还存在一定的距离，随着城镇居民生活水平的不断提高和饮奶观念的不断加强，乳制品和含乳饮料的消费量也将保持长期上升的趋势，行业处于持续增长的周期中。 （四）公司乳业所处行业的政策环境 乳业是重要的民生产业，一直以来得到国家的高度关注。2021 年中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出要“继续实施奶业振兴行动”；2021 年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》发布，提出保障奶、粮等重要农产品供给安全；2021年 7月，农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中。上述政策为我国奶业在“十四五”期间的发展提供了方向指引，为国内乳制品市场良好、快速发展提供了政策保障。 公司自巴基斯坦引入优质奶水牛种源的计划得到了中巴两国政府的大力支持，已陆续获得两国政府相关部门的批复及相关支持文件。国务院办公厅发布了《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，广西政府相应出台了《关于加快牛羊产业高质量发展助推乡村振兴的意见》《关于加快推进广西现代特色农业高质量发展的指导意见》和《广西支持水牛奶业发展若干措施》等促进水牛奶产业发展的政策性文件，自治区财政每年统筹各方面资金扶持壮大特色奶水牛产业，例如对区内从国外引进高产奶水牛或胚胎移植产下奶水牛的养殖场（户），按照 1万元/头的标准予以补助等。这些政策的颁布对于公司将优质奶水牛种源引入国内以及种群扩繁项目的推进提供了有力保障。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 （一）公司信息业务所处行业的发展情况 移动互联网的兴起，虽然使短彩信业务受到了很大的冲击，但对于企业用户尤其是公司主要的金融行业用户来说，由于其所需要的服务形式具有安全性、稳定性和及时性的特点，其对手机验证码、营销短信等业务仍有需求。经过十几年的发展，该领域市场已渐成熟，客户群体广泛，目前有同行业竞争企业上千家，除少数头部企业以外，其他企业所占据的市场份额相对较少。2021年行业的增长受到了新冠疫情一定程度的影响，且运营商提价较为显著。根据工信部披露的数据，全国移动短信业务量同比下降 1.0%，移动短信业务收入同比增长 6.6%，显示运营商短信业务的量跌价增，这一方面也是由于服务商传统短彩信业务的采购成本正在进一步提升所造成。由于运营商政策的调整、行业竞争加剧导致公司信息板块部分重要客户流失，信息业务收入及毛利率同比均出现较大幅度下降，这也对公司经营业绩造成一定负面影响。公司将积极拓展新领域客户资源，进一步加强在产品服务、技术、市场等方面的整合，加强管理和创新，以扩大销售规模，分散行业风险。 （二）公司信息业务所处行业的政策环境 2021年 11月，工业和信息化部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》。《规划》提出了“十四五”总体目标，即到 2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。 此外，伴随着 5G网络的商用推广，国内基础通信服务全面升级，终端用户日益丰富的通讯需求，使得各个垂直行业均在其通讯服务领域启动向数字化、智能化和交互化的转型工作。“十四五”期间，产业数字化转型的大趋势也为消息类业务发展带来了前所未有的机遇，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平，推动数字经济和经济社会深度融合。未来随着 5G网络建设的推进，公司也在向产业链延伸，开展新的业务。 公司从事的乳品业务、信息业务均不存在明显的行业周期性特征。 二、报告期内公司从事的主要业务 目前公司的主营业务包含乳业及信息业务。报告期内，公司的主营业务、主要产品及经营模式均未发生重大变化。
1、经销模式 √ 适用 □不适用 （1）按照销售模式分类的销售情况 单位：元
（2）按照产品类别分类的销售情况 单位：元
（3）按照区域分类的经销商数量情况
（4）经销商的主要结算方式、经销方式 在结算方式上，由于乳制品的特殊性，公司针对经销模式下经销商、订奶到户等客户，主要执行先款后货的预收款结算方式。经销方式主要是经销商销售产品，公司通过选定总经销商或多家经销商作为合作伙伴，将公司产品销售给客户的方式。 （5）报告期内前五大经销商情况
2、门店销售终端占比超过 10% □适用 √ 不适用 3、线上直销销售 √ 适用 □不适用 （1）按照销售模式分类的销售情况 单位：元
（2）按照产品类别分类的销售情况 单位：元
占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% □适用 √ 不适用 （三）采购模式及采购内容 单位：元
向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □适用 √ 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □适用 √ 不适用 （四）主要生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，其中低温奶因其保质期短，必须低温储存的特点，均完全按照销售订单生产；而常温奶可以常温储存且保质期较长（常温奶保质期可达 6个月），公司在基本按照销售订单安排生产之外，也会出于补充旺季需求的考虑对生产进行灵活调整。 委托加工生产 □适用 √ 不适用 营业成本的主要构成项目 单位：元
（五）产量与库存量 1、按照主要产品分类，生产量、销售量、库存量同比变动情况
2、按照生产主体分类，主要产品的设计产能、实际产能、在建产能情况。 单位：万吨
（六）品牌运营情况 在当今激烈的市场竞争中，品牌塑造是公司立于市场，实现可持续发展的重要利器。公司始终秉承着“打造中国水牛奶第一品牌”的初心，积极实施品牌发展战略，20年来，凭借差异化营销战略、本地化经营策略以及优良的产品品质，树立了“家门口的放心奶”的良好形象，赢得了更多消费者的认可，具有较高的品牌认知度，摩拉菲尔纯水牛奶、饭不着、摩菲水牛纯牛奶、一只水牛系列等产品深受消费者喜爱。 除水牛奶之外，酸奶类产品也是公司重点推广的核心产品，公司旗下各工厂的酸奶类产品占比不断提高，云南来思尔是国内创新型采用自主选育乳酸菌生产酸奶的规模化乳制品企业，其酸奶类产品的生产研发水平在国内处于前列。 三、核心竞争力分析 （一）拥有完整的产业链，完善的营销网络 经过多年的发展，公司乳品板块业务构建了以西南五省基地为主的牧草种植、奶牛养殖、特色乳产品研发、生产及销售的完整的产业链。作为坐落于“中国水牛乳之都”——南宁的水牛奶龙头生产企业，公司持续投入打造“奶水牛种源芯片”，拟引入巴基斯坦奶水牛种源推动奶水牛产业升级。在销售网络建设上，公司营销网络从城市渗透到乡镇市场，营销网络渠道包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业单位食堂、学校、自动售卖机等，同时也注重私域流量的转化，已形成完善的营销网络。 （二）具有丰富的奶水牛改良、菌种及特色乳品的开发能力 公司已在巴基斯坦建成皇氏巴基斯坦奶水牛胚胎实验室，与国内唯一的水牛专业研究机构―中国农科院水牛研究所达成技术成果转化的战略合作伙伴关系；建成广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心；公司发起和参与制定了水牛奶的产品标准，产品工艺技术在国内保持领先水平；公司拥有多项发明专利，水牛奶及酸奶研发技术位于国内同行前列。凭借在水牛奶、酸奶及益生菌等相关领域积累的丰富、具有差异化优势的技术经验，公司被授予“广西壮族自治区长寿乡人源益生菌资源与应用工程研究中心”、“广西壮族自治区水牛乳质量与安全控制技术工程研究中心”、“广西水牛乳工程技术研究中心”。 公司控股子公司云南来思尔成立了云南优质益生菌菌种资源库，这是国内第一个乳制品企业自建的菌种种质资源库，2021年6月，来思尔鲜活菌被遴选为云南高原特色优势物种进行太空搭载，随神舟十二号飞船升空，助力中国太空生物工程，云南来思尔被授予“乳酸菌航天育种创新研究中心”。 （三）区位竞争优势明显，核心产品表现突出 公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快湖南、贵州、长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升。作为广西最大的水牛奶制品生产企业，公司的水牛奶产品随着新零售及直播渠道的拓展，市场表现突出，逐渐走向全国。同时，公司着力推广具有区域特色的其他乳制品，水牛奶、酸奶等核心产品得到了市场广泛的认可，公司品牌在中国西南片区享有盛名。“来思尔LESSON”品牌被国家工商总局认定为“驰名商标”，来思尔乳业被中国乳制品工业协会评为“中国最具影响力品牌企业”，公司研发的“人源益生菌功能发掘与发酵乳高效应用技术”荣获中国乳制品工业协会颁发的技术发明奖一等奖、中国发明协会发明创业奖创新奖一等奖，获颁香港优质“正”印认证证书。 （四）通过数字化融合发展，形成自身独特的竞争优势 公司旗下子公司完美在线、筑望科技主要提供电子账单系统、短信服务和呼叫中心系统整体解决方案，积累了银联数据、金融机构、电信运营商、物流企业、互联网企业及政府机构等多个行业的重要客户。近年来公司积极推动乳业与信息两大核心业务的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客户等各项资源上的共享优势，实现信息的高效传递及与消费者的良好互动，为公司两大主业的发展相互赋能。公司开发了“皇小二”自助取奶终端、校园自助取奶终端等产品推动数字化转型，加速客户转化。 四、主营业务分析 1、概述 报告期内，面对各地新冠疫情的反复爆发，公司在乳品运输、配送、渠道出货、产能释放方面均受到不同程度影响，对此，公司及时调整经营策略，在全力做好疫情防控工作的同时，继续聚焦乳业，一方面努力推动“奶水牛种源芯片”计划的各项落地工作，另一方面把保生产、保质量、保供应作为公司稳步发展的主线，线上、线下、新零售渠道共同发力，打好产品组合拳，使公司乳业板块销售收入创上市以来新高，收入同比增长 25.33%，形成良好的发展势头。信息业务方面，受疫情及成本大幅提升等影响，信息板块业绩不理想，公司对信息板块业务公司形成的商誉、无形资产、存货计提了大额减值，导致公司本年度出现较大亏损。 （一） 乳品业务 1、加大种源、奶源布局，为全产业链提供基础保障 公司核心产品包括水牛奶、发酵奶、巴氏鲜奶等，通过搭建产学研合作平台、建立皇氏巴基斯坦奶水牛胚胎实验室、奶水牛胚胎繁育等多措并举推进“奶水牛种源芯片”战略的落地。报告期内，公司携手巴基斯坦相关机构成功培育了首批“乳肉兼用”尼里.拉菲水牛胚胎，预计 2022年上半年在巴基斯坦正式开展高产水牛胚胎的生产工作。近期公司不断推动巴基斯坦奶水牛胚胎实验室以及国内奶水牛扩繁基地的建设工作，位于巴基斯坦的水牛无疫小区和水牛乳制品加工厂也在筹划建设当中。公司已陆续获得农业农村部、海关总署、巴基斯坦政府的批复及相关支持文件。 报告期内，来思尔云端万头牧场、田东生态牧场一期、遵义乳业德江德源牧场正式运营，大理巍山县万头奶牛养殖示范牧场、祥云县万头奶牛养殖示范牧场、广西万头奶水牛扩繁基地正在选扯和筹建当中。 各地种源繁育及奶牛基地建设工作的有序推进，将进一步提高公司自有奶源比例，对公司原料奶供应形成有力保障。 2、有序实施产业投资与项目建设，为未来业务扩张提供支持 公司成功入股杨森乳业，引进君乐宝乳业集团有限公司战略入股云南来思尔，以进一步增强产业协同，特别是扩大酸奶、水牛奶的产业优势，助力公司在养殖、育种、加工、研发、精细化管理等多个方面取得更快提升。 公司新建产能项目扎实稳步推进，来思尔智能化工厂生产线正式试产、遵义乳业乳制品加工基地建成并顺利投产，新工厂生产自动化程度、设备集成水平、生产效率均达到国内领先水平，融合可视化、智能化、科技化于一体，为公司未来高质量发展奠定坚实的基础。 3、精耕销售渠道，持续提升销售力 公司聚焦本土优势区域，精耕广西、云南等核心市场，多引擎推动销售业务的增长。一只水牛系列大单品矩阵不断完善，规模效应凸显，加速公司产品进入长三角和大湾区市场；公司开拓新零售、加大社区和校园自动取货机的投放，寻找销售新赛道，挖掘销售新的增长点；继续大力发展电商业务，丰富电商产品线，提升公司市场品牌认知度与产品渗透率，借助新媒体平台进行推广引流，与知名主播合作直播带货等，提高产品曝光率，由区域推广扩大到全国推广，取得了较好的效果。 4、完善新品开发梯队，科技创新赋能产品力 公司借助皇氏研究院的技术创新能力，联合国内知名科研团队，加强生物技术领域的技术创新和产品赋能，以水牛乳作为产品载体，积极打造更具特色、科技含量更高的大单品，例如探索将水牛乳与食品级透明质酸钠（玻尿酸）、胶原蛋白肽、益生元等相结合，开发特色水牛乳产品。借助云南“生物宝库”的独特优势，云南来思尔一直致力于民族专利菌的研发，携手中国航天培育“航天菌种”，报告期内，皇氏来思尔鲜活菌搭载神州十二号载人飞船登陆天宫空间站，此次登陆太空的 22株益生菌全部是皇氏来思尔自主选育研发，后续在确认诱变菌种功能性及稳定性后，这些“航天菌种”将被运用到公司产品之中。公司通过增资扩股加大对巴马益生菌项目的投入，挖掘广西巴马的长寿资源，打造“巴马+益生菌”的大健康产业，助力国民营养健康。 5、强化集团化管理，提升乳业的运营效率。 为集中发挥乳业板块的优势，公司进一步推动乳业板块的整合与赋能，公司新成立皇氏乳业集团有限公司对乳业板块进行集团化管理，凝心聚力整合销售渠道、研发资源以提高市场开拓能力和产品力，扩大区位竞争优势，全力加速实现 “百亿级乳企”战略目标。 （二）信息业务 公司信息业务主要由子公司完美在线、筑望科技运营，业务范围包括短信、客服、电商、智能化等，主要服务于金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多个行业。报告期内，完美在线根据经营的实际情况，适时调整业务结构，开拓业务领域，扩大智能化工程、呼叫中心的营收，但由于运营商短信成本上涨幅度较大，严重挤压了其短信业务的利润空间；筑望科技因成本上涨、商业模式较为单一、市场同类竞争加剧等因素影响客户流失，收入及利润出现下滑，影响公司整体业绩。另一方面，公司利用信息板块的技术优势，在新零售、客户分析和挖掘、内部管理系统数字化等方面为乳业板块赋能。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号—行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 单位：元
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 公司经营无明显的季节性（或周期性）。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □不适用 单位：元
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