思特威(688213):思特威首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:思特威:思特威首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书 ................................................................................................................................. 2 2、财务报表及审计报告 ............................................................................................................... 36 3、内部控制鉴证报告 ................................................................................................................. 199 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ......................................................................... 218 5、2021年 10-12月及 2021年度财务报表及审阅报告 ........................................................... 229 6、法律意见书 ............................................................................................................................. 316 7、律师工作报告 ......................................................................................................................... 621 8、公司章程（草案） ................................................................................................................. 859 9、中国证监会同意本次发行注册的文件 ................................................................................. 913 中信建投证券股份有限公司 关于 思特威（上海）电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年十二月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李重阳、董军峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6 三、发行人基本情况............................................................................................. 8 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 16 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 17 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 30 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 30 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 31
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定李重阳、董军峰担任本次思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、元祖股份 IPO、宁波乐惠 IPO、澜起科技 IPO、上海贝岭发行股份购买资产、万家文化重大资产重组、通用股份非公开发行、泛海控股非公开发行等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理、TMT行业组负责人，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、中芯国际 IPO、恒玄科技 IPO、澜起科技 IPO、华谊兄弟 IPO、光线传媒 IPO、仙琚制药 IPO、中广天择 IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨明赫，其保荐业务执行情况如下： 杨明赫先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、华录百纳非公开发行、立思辰公司债券、上海银行 IPO等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张铁、李盛杰、张舒能、孙潜昶、杜登瑞、刘润西。 张铁先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、澜起科技科创板 IPO、中芯国际科创板 IPO、申菱环境 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。 李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金逸影视 IPO、中国电信 IPO、蚂蚁集团 IPO、中芯国际 IPO（联席主承销商）、广电网络可转债、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、科冕木业重大资产重组、南大光电非公开发行、华谊兄弟非公开发行、景兴纸业公司债等项目。 张舒能先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的主要项目有：读客文化 IPO、国芯科技 IPO、立方控股 IPO、中国移动财务顾问等项目。 孙潜昶先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的主要项目有：国芯科技 IPO、南大光电非公开、华大半导体资本运作等。 杜登瑞先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：宝钢金属收购云海金属、宝钢金属战略咨询等。 刘润西先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的主要项目有：南大光电非公开、华大半导体资本运作等。 （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 12月 1日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 4月 20日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 4月 19日至 2021年 4月 22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 4月 26日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 4月 28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 5月 10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金??非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 本次发行前，发行人共有 40名机构股东，本保荐机构针对发行人 40名机构股东是否为私募投资基金进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金出具的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式进行核查。 （三）核查结果 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 40名机构股东。其中 24名机构股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐思特威（上海）电子科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了九富公关顾问（上海）有限公司（以下简称“九富公关”）、姚文鑫律师行、T&K法律事务所、Liu, Chen & Hoffman LLP，具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）九富公关：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人首次公开发行 A股提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 （2）姚文鑫律师行：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人境外子公司出具境外法律意见书。 （3）T&K法律事务所：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人境外子公司出具境外法律意见书。 （4）Liu, Chen & Hoffman LLP：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人境外子公司出具境外法律意见书。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）九富公关：成立于 2014年，国内知名的财经顾问公司。九富公关为发行人提供财经公关服务。 （2）姚文鑫律师行：为中国香港律师事务所，具有资格提供香港法律意见。 姚文鑫律师行为发行人香港子公司香港智感微出具境外法律意见书。 （3）T&K法律事务所：为具有日本法律职业资格的律师事务所。T&K法律事务所为发行人日本子公司株式会社 SMARTSENS TECHNOLOGY JAPAN出具境外法律意见书。 （4）Liu, Chen & Hoffman LLP：为美国律师事务所，是美国加利福利亚州律师协会成员。Liu, Chen & Hoffman LLP为发行人美国子公司 SMARTSENS INC出具境外法律意见书。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 九富公关服务费用（含税）为人民币 25万元，实际已支付 50%。 姚文鑫律师行服务费用（含税）为8.20万港元，已全部支付。 T&K法律事务所服务费用（含税）为112.00万日元，实际已支付72.19%。 Liu, Chen & Hoffman LLP服务费用（含税）为3.00万美元，已支付2.00万美元。 经本保荐机构核查，发行人有偿聘请第三方等相关行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2021年 5月 20日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。 （二）股东大会审议过程 2021年 6月 4日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 发行人的主营业务为高性能 CMOS图像传感器芯片的研发、设计和销售。 报告期内，发行人的营业收入分别为 32,463.12万元、67,915.50万元、152,718.15万元及 54,054.52万元，2018至 2020年营业收入复合增长率为 116.90%。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据保荐机构获取的发行人及控股股东、实际控制人的承诺、合规证明及实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条第一款的规定。 2、发行人前身思特威有限 2017年 4月成立，发行人系 2020年 12月由思特威有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营 3年以上，符合《科创板首发管理办法》第十条第二款的规定。 3、发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。 6、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定。 8、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 9、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 10、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、技术迭代风险 集成电路设计行业产品技术迭代速度快，CMOS图像传感器的更新换代和新应用场景层出不穷，公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，否则可能导致价格下调、毛利率下滑和客户体验度变差。而另一方面，集成电路产品的发展方向有一定的不确定性，设计企业必须对主流技术迭代趋势和场景应用的市场空间保持较高的敏感度，才能及时把握技术发展的大方向。如果公司不能顺应技术发展的最新趋势及时调整战略，将造成人力成本、资金成本和时间成本极大的浪费，同时还会导致公司丧失发展的关键机会。 2、研发失败风险 公司的主营业务为高性能 CMOS图像传感器芯片的研发、设计与销售，其产品的发的研发周期长、前期投入大。如果公司在研发方向上未能正确做出判断、在研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，或者开发的产品不能契合市场需求，公司将面临研发失败风险，导致前期研发投入难以收回，对公司后续的发展和市场竞争力造成不利影响。 3、核心技术泄密风险 集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，公司通过长期的发展积累了公司自身的核心技术，并持续进行新技术的研发和知识产权申请。未来，如果因核心技术信息保管不善或核心技术人才流失等原因导致公司核心技术泄露，核心技术被竞争对手复制利用，将对公司的核心竞争力产生不利影响。 4、核心技术人才流失的风险 集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。公司在发展过程中形成了核心研发团队，但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺也更加激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。如果公司不能加强对现有核心技术人才的激励和对新人才的吸引，则将直接影响到公司的技术创新能力和产品研发能力。 （二）经营风险 1、经营模式风险 公司作为集成电路设计企业，采用 Fabless的经营模式，专注于芯片的研发、设计、销售环节，生产环节在晶圆厂、封装厂等代工厂完成，对晶圆厂和封装厂的产能稳定度和配合度要求较高。由于公司无法独立完成晶圆生产和封装工序，若晶圆和封装采购的价格大幅上涨，或者无法对公司形成充足的产能保障，则会直接影响到公司的盈利能力、销售规模、出货进度以及对客户的供货保障。 2、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 公司作为集成电路设计企业，晶圆制造及封装等主要生产工序需要在代工厂完成，同时由于集成电路行业晶圆制造和封装的门槛均较高，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装供应商数量有限。报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 30,494.10万元、49,813.64万元、137,479.57万元和142,340.60万元，占采购总金额的比例分别为 99.58%、97.66%、92.11%和85.89%，供应商集中度较高。 报告期内，全球晶圆及封测产能普遍进入比较紧张的周期。目前，公司的主要晶圆、封测服务供应商产能利用率较高，公司通过预付货款的方式获取了部分产能保证，一定程度上维持了供应链稳定性，但较大金额的预付款同时也占用了公司的流动资金，提高了流动性风险。若晶圆、封装价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封装产能不足等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。 3、客户集中度较高的风险 公司采用直销、经销相结合的销售模式。由于市场对公司产品的需求量较大，公司对客户的管理较为严格，直销客户一般选择业内知名的终端品牌客户，而其他终端客户则通过行业知名的经销商来供货和服务。这种策略会使得公司客户集中度占比相对较高。报告期内，公司与主要客户保持着稳定的销售关系，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司向前五大客户的销售金额分别为 31,419.69万元、60,383.62万元、120,956.78万元及160,790.05万元，占销售总金额的比例分别为 96.79%、88.91%、79.20%及78.72%，对主要客户的销售比例较高。 由于客户集中度较高，若某一销售占比较高的客户因为地缘政治、自身经营、合作纠纷、产能紧张等风险而导致与公司的合作出现波动，而公司拓展新客户又需要一定周期，可能导致公司的销售规模被动下降、销售回款无法保证，在短期内对公司的业绩产生不利影响。 4、产品应用领域拓展速度不及预期的风险 公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长。报告期内，公司营业收入主要来源于安防监控领域，从产品收入看，来源于安防监控领域收入的占比分别为 98.44%、92.62%、82.13%和72.82%，并继续向机器视觉领域、智能车载电子、智能手机等领域拓展。在安防监控领域和机器视觉领域，公司虽已占据一定市场地位，但品牌影响力和市场份额相较于国外高端厂商依然具备提升空间;在智能车载电子、智能手机领域，作为市场的新进入者，公司在产品验证和量产经验、客户关系、品牌认可度、产品种类齐全度等方面存在一定劣势。上述因素将影响公司业务在各应用领域的拓展进度。 如果公司在各下游应用领域业务拓展速度不及预期，将会对公司经营业绩增速带来不利影响。 5、未来无法保持高速增长的风险 CMOS图像传感器芯片的各下游领域需求均非常旺盛的背景下，报告期内公司经营业绩呈现出较高的成长性。但是公司经营业绩受上游产能供给端及下游终端需求端波动的影响较大，同时公司持续开拓产品应用领域、推出新产品和更新迭代的能力仍存在一定不确定性，从而对其收入和盈利水平带来波动，未来可能存在无法保持高速增长的风险。 6、出口地区贸易政策变化对公司经营产生影响的风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年1-9月，公司境外销售收入分别为 31,463.87万元、41,163.96万元、85,509.51万元及128,619.66万元，占营业收入的比例分别为 96.92%、60.61%、55.99%及62.97%。同时，公司主要终端品牌厂商的部分产品也销往除中国大陆以外的其他国家和地区。如果未来相关国家或地区出于贸易保护或其他原因，或者因为地缘政治风险，通过贸易政策、关税、进出口限制等方式构建贸易壁垒，限制公司客户、终端品牌厂商在当地市场的业务开展，可能会导致公司客户及相关终端品牌厂商对公司芯片的需求降低，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 7、中美贸易摩擦的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，美国出台多轮贸易保护措施阻碍中国高科技企业发展。在半导体领域，美国修订《瓦森纳协定》收紧半导体出口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，给公司上下游业务合作带来风险。 在上游供应链方面，公司合作上游的供应商包括东部高科、台积电、擎亚科技等境外晶圆厂。若中美贸易摩擦进一步升级，公司主要供应商出现被要求限制使用美国专利技术或限制为境内客户生产芯片等情况，则会影响到公司供应链稳定性，进而影响公司正常经营。 在下游应用领域方面，美国将多家中国安防监控和机器视觉领域的知名企业列入实体名单，打压我国相关产业的正常发展。作为公司产品的主要应用领域，安防监控和机器视觉行业终端经受的地缘政治压力将影响公司 CIS产品的稳定销售和市场拓展，从而给公司业务发展带来一定不确定性。 综上所述，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 （三）市场风险 1、行业周期风险 公司所处行业为集成电路设计业，主要产品为高性能 CMOS图像传感器，应用于安防监控、机器视觉、智能车载电子等领域，因此不可避免地受到宏观经济波动的影响。如果下游应用领域自身的发展受到行业周期因素的冲击，则无法对公司的产品需求形成有效的支撑，进而影响到公司的业绩。 晶圆生产、封装等产业由于产能建设周期较长，容易在产能不足和产能过剩之间不断徘徊，进而影响到集成电路设计企业的发展。当供应链产能出现周期性紧缺情况下，公司如无法通过与供应商深度合作的方式实现产能优先供应，则可能面临产品交付不稳定、产品毛利降低等问题，对公司的业绩和市场认可度都会造成影响。 2、市场竞争风险 CMOS图像传感器市场仍有大量具有技术竞争力的企业。目前公司在安防监控领域的主要竞争对手索尼、北京豪威等均有较深布局，并且在整体资产规模、资金实力上和公司相比有一定的优势。在我国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有更多的 CMOS图像传感器设计企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成直接竞争。如果公司不能持续提升技术和产品的研发能力，不能顺应下游的需求持续更新迭代，则公司目前取得的市场份额可能将被其他竞争对手挤占，进而对公司的业绩带来不利影响。 3、全球新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒（COVID-19）肺炎重大传染性疫情。为进行疫情应对与防范，中国多个省市启动了重大突发公共卫生事件一级响应，采取过封城、人员隔离、推迟复工等举措。目前虽然新型冠状病毒肺炎在我国已取得了控制，但若未来新型冠状病毒肺炎疫情影响延续或恶化，导致相关部门采取新一轮的限制措施，可能对公司的研发、生产及销售带来不利影响。 同时，由于公司部分供应商和客户仍在境外，如境外疫情出现反弹或加剧，也将直接影响到公司产业链上下游的保障。 （四）法律风险 1、知识产权纠纷的风险 集成电路行业属于技术密集型行业，为了保持技术优势和核心竞争力，行业参与者需要通过知识产权壁垒对自身的研发成果进行保护。技术领先的企业会通过专利申请等方式构建知识产权壁垒，通过专利维权、知识产权诉讼等方式打击竞争对手，巩固自身的领先优势。 公司一直注重自身的知识产权的申报和保护，同时避免侵犯他人知识产权。 公司历史上曾遭遇专利诉讼，该等诉讼均以撤诉、驳回原告诉讼请求的情形终结，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，还可能因国别和法律体系的不同导致对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解其内涵也可能会引发争议和诉讼。此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响。 总之，知识产权出现纠纷可能直接或者间接地影响到公司正常的生产经营。 2、产品质量风险 由于 CMOS图像传感器是具有高度复杂性和精密度的产品，其成品质量受到加工流程中诸多因素的影响，因此无法完全避免质量问题的出现。若公司产品出现质量缺陷或未能满足客户对质量的要求，则公司有可能需要承担相应的赔偿责任，并对其经营业绩及财务状况带来负面影响；由于产品质量稳定性是公司保持客户信任及市场地位的基础，产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 （五）财务风险 1、存货跌价风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司存货账面价值分别为 13,543.63万元、11,987.70万元、45,058.82万元及73,419.89万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款回收风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款余额分别为 1,494.93万元、3,465.01万元、12,535.55万元及28,105.73万元，占当期营业收入的比例分别为 4.61%、5.10%、8.21%和 13.76%。虽然公司现阶段应收账款余额占营业收入的比例较低、应收账款账龄均在 6个月以内，发生坏账损失的风险较小，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。 3、汇率波动的风险 报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司汇兑收益分别为 5.98万元、78.01万元、1,534.51万元及-572.68万元，对公司经营业绩的影响相对较小。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。 4、毛利率波动风险 公司主要产品为高性能 CMOS图像传感器，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司综合毛利率分别为12.73%、18.14%、20.88%及29.76%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 5、税收优惠政策变动风险 公司于 2019年 10月 28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004419），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。如果未来国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。 （六）内控风险 1、高速成长带来的管理风险 近几年，随着公司规模的不断扩大，子公司数量和员工人数也随之增加。随着未来公司的高速成长和本次募投项目的实施，公司的收入、资产规模还将持续扩大，员工人数还将持续增长，对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式，在经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求，将对公司生产经营效率带来不利影响。 2、内控体系建设及内控制度执行的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，建立健全了符合科创板上市公司要求的内部控制体系，但上述制度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 （七）设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 2020年 7月 3日，思特威有限全体股东签署《思特威（上海）电子科技有限公司章程》，设置超额表决权，约定徐辰及其全资或控制的股东行使其认缴出资比例 5倍的表决权。 2020年 12月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程，设置特别表决权股份安排。除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。根据特别表决权设置安排，发行人股本由具有特别表决权的 A类股份及普通股份 B类股份组成。除审议特定事项 A类股份与 B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的 A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B类股份每股拥有的表决权的 5倍。 发行人存在特别表决权设置以来发行人运行时间较短的公司治理风险。 特别表决权机制下，发行人的控股股东、实际控制人徐辰能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，一定程度上会制约除徐辰外发行人其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响力。 若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东、实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时提出反对意见，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。 在特殊情况下，徐辰的利益可能与发行人其他股东，特别是中小股东利益不一致，从而存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能性。 截至本发行保荐书签署日，通过特别表决权设置，实际控制人徐辰自行及通过一致行动人莫要武控制的发行人表决权比例为 51.46%，通过该等多数表决权，实际控制人徐辰对公司股东大会得以施加决定性影响，除不受特别表决权影响的股东大会事项外，能够实际控制、支配的公司行为，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免等方面实施不当控制，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 此外，徐辰在承诺的公司股票上市之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持其所持股份。该潜在减持事项因特别表决权安排可能造成徐辰所控制的表决权比例快速下降，从而对公司控制权稳定有可能造成不利影响。 （八）本次发行失败的风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司自设立以来，始终专注于高性能 CMOS图像传感器的研发设计，凭借卓越的技术创新能力和高效的研发能力，积累并构建了成熟的核心技术体系，以系列化、差异化的产品来满足多场景、全性能的市场需求。公司已在安防监控领域打造了较为完善的产品系列矩阵，在市场上获得了广泛良好的反响，取得了显著的规模优势和较高的行业地位。在新兴机器视觉、智能车载电子和消费电子领域，公司也已依托各项核心技术推出了系列化产品。未来，公司将强化在安防监控、机器视觉和智能车载电子领域布局，同时针对智能交通和手机等消费电子领域不断推陈出新，在各个细分应用领域以多场景、全性能、差异化、系列化的产品为终端客户赋能，并籍此进一步扩大公司在 CMOS图像传感器行业的整体市场占有率。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 思特威(上海)电子科技股份有限公司 已审财务报表 截至2021年9月30日止9个月期间、 2020年度、2019年度及2018年度 思特威(上海)电子科技股份有限公司 目 录 页 次 审计报告 1 - 6 已审财务报表 合并资产负债表 7 - 8 合并利润表 9 合并股东\所有者权益变动表 10 - 13 合并现金流量表 14 公司资产负债表 15 - 16 公司利润表 17 公司股东\所有者权益变动表 18 - 19 公司现金流量表 20 财务报表附注 21 - 154 补充资料 1. 非经常性损益明细表 1 2. 净资产收益率和每股收益 1 审计报告 安永华明(2021)审字第61555491_B04号 思特威(上海)电子科技股份有限公司 思特威(上海)电子科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了思特威(上海)电子科技股份有限公司的财务报表，包括2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并及公司的资产负债表，截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度的合并及公司的利润表、股东\所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的思特威(上海)电子科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思特威(上海)电子科技股份有限公司2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并及公司财务状况以及截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思特威(上海)电子科技股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。 审计报告(续) 安永华明(2021)审字第61555491_B04号 思特威(上海)电子科技股份有限公司 三、关键审计事项(续) 我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
审计报告(续) 安永华明(2021)审字第61555491_B04号 思特威(上海)电子科技股份有限公司 三、关键审计事项(续)
审计报告(续) 安永华明(2021)审字第61555491_B04号 思特威(上海)电子科技股份有限公司 四、管理层和治理层对财务报表的责任 思特威(上海)电子科技股份有限公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估思特威(上海)电子科技股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督思特威(上海)电子科技股份有限公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 审计报告(续) 安永华明(2021)审字第61555491_B04号 思特威(上海)电子科技股份有限公司 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(续) (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对思特威(上海)电子科技股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致思特威(上海)电子科技股份有限公司不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就思特威(上海)电子科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注 截至2021年09月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况 思特威(上海)电子科技股份有限公司(“本公司”或“上海思特威”)的前身思特威(上海)电子科技有限公司(曾用名：上海晔芯电子科技有限公司)是一家在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，于2017年4月13日成立。本公司注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612室。 上海晔芯电子科技有限公司(公司曾用名)是由XU CHEN、莫要武、马伟剑、陈碧、邵泽旭、李跃、谢晓设立的中外合资有限责任公司。2017年4月10日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业设立备案回执》(编号：ZJ201700259)。 2017年4月13日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局颁发了《营业执照》(统一社会信用代码91310115MA1K3P3P5Q)。 公司初始设立时各投资方出资情况如下： 投资人 认缴资本(元) 持股比例 XU CHEN 2,446,360.00 48.92% 莫要武 993,520.00 19.87% 李跃 641,120.00 12.82% 马伟剑 422,250.00 8.45% 谢晓 186,280.00 3.73% 陈碧 186,280.00 3.73% 邵泽旭 124,190.00 2.48% 合计 5,000,000.00 100.00% 2017年8月30日，XU CHEN、莫要武、马伟剑、陈碧、邵泽旭、李跃、谢晓与智感微电子科技(香港)有限公司签署《股权转让协议》，XU CHEN、莫要武、马伟剑、陈碧、邵泽旭、李跃、谢晓将其持有的对应公司注册资本人民币500万元的股权转让给智感微电子科技(香港)有限公司。 2017年9月7日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(编号：ZJ201700839)。2017年10月16日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局换发了《营业执照》。 本次变更后各投资方出资情况如下： 投资人 认缴资本(元) 持股比例 智感微电子科技(香港)有限公司 5,000,000.00 100.00% 公司的注册资本由人民币500万元增加至美元1,000万，新增注册资本由智感微电子科技(香港)有限公司认缴。 2017年11月30日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(编号：ZJ201701165)。2017年12月18日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局换发了《营业执照》。 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 本次变更后各投资方出资情况如下： 投资人 认缴资本(美元) 持股比例 智感微电子科技(香港)有限公司 10,000,000.00 100.00% 2020年7月，公司注册资本的币种由美元变更为人民币，公司注册资本由美元1,000万变更为人民币6,622.9453万元。 2020年7月3日，智感微电子科技(香港)有限公司将其持有的对应公司注册资本人民币200.9024万元的股权转让给XU CHEN、对应公司注册资本人民币1,231.6668万元的股权转让给SmartSens Technology (BVI) Co., Limited、对应公司注册资本人民币557.2228万元的股权转让给莫要武、对应公司注册资本人民币371.0809万元的股权转让给马伟剑、对应公司注册资本人民币40.1805万元的股权转让给康俊、对应公司注册资本人民币173.5828万元的股权转让给安吉疆越信驰企业管理合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币104.5898万元的股权转让给谢晓、对应公司注册资本人民币52.2346万元的股权转让给陈碧、对应公司注册资本人民币52.2346万元的股权转让给邵泽旭、对应公司注册资本人民币106.6390万元的股权转让给汪小勇、对应公司注册资本人民币49.9183万元的股权转让给邵科、对应公司注册资本人民币42.7804万元的股权转让给金方其、对应公司注册资本人民币176.9510万元的股权转让给共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币171.6703万元的股权转让给共青城思感威科技产业投资合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币80.7627万元的股权转让给共青城思特威坚科技产业投资合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币4.0518万元的股权转让给共青城思特威东科技产业投资合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币27.1901万元的股权转让给共青城思特威盛科技产业投资合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币115.7014万元的股权转让给思特威控股有限公司、对应公司注册资本人民币648.1188万元的股权转让给Brizan China Holdings Limited、对应公司注册资本人民币658.4909万元的股权转让给Forebright Smart Eyes Technology Limited、对应公司注册资本人民币140.0950万元的股权转让给Wealth Guard Ventures Limited、对应公司注册资本人民币64.3841万元的股权转让给Classic Ally Limited、对应公司注册资本人民币77.2609万元的股权转让给East Link Limited、对应公司注册资本人民币 72.9684万元的股权转让给Q Technology Investment (Hong Kong) Limited、对应公司注册资本人民币80.3609万元的股权转让给Sourcesafe Limited、对应公司注册资本人民币120.5414万元的股权转让给Gopeak Capital Limited；对应公司注册资本人民币40.1805万元的股权转让给Colin Ko Yin LAM、对应公司注册资本人民币70.5971万元的股权转让给茅晓东、对应公司注册资本人民币217.8328万元的股权转让给北京芯动能投资基金(有限合伙)、对应公司注册资本人民币72.6109万元的股权转让给湖北省联想长江科技产业基金合伙企业(有限合伙)、对应公司注册资本人民币72.6109万元的股权转让给Heng Fang Holding Limited、对应公司注册资本人民币85.5198万元的股权转让给Simple Pearl Limited、对应公司注册资本人民币183.9485万元的股权转让给Hubble Ventures Co., Limited、对应公司注册资本人民币8.4637万元的股权转让给汪玉、对应公司注册资本人民币26.5191万元的股权转让给Enghong NGOH、对应公司注册资本人民币269.7910万元的股权转让给Alpha Sight Limited、对应公司注册资本人民币30.6581万元的股权转让 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 给Ultimate Lenovo Limited、对应公司注册资本人民币49.0529万元的股权转让给SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P.、对应公司注册资本人民币61.3162万元的股权转让给Hai Feng Investment Holding Limited、对应公司注册资本人民币12.2632万元的股权转让给Triwin Holdings Limited。 公司已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。2020年7月31日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。 本次变更后各投资方出资情况如下： 投资人 认缴资本(人民币) 持股比例 XU CHEN 2,009,024.00 3.03% SmartSens Technology (BVI) Co., Limited 12,316,668.00 18.60% 莫要武 5,572,228.00 8.41% 马伟剑 3,710,809.00 5.60% 康俊 401,805.00 0.61% 安吉疆越信驰企业管理合伙企业(有限合伙) 1,735,828.00 2.62% 谢晓 1,045,898.00 1.58% 陈碧 522,346.00 0.79% 邵泽旭 522,346.00 0.79% 汪小勇 1,066,390.00 1.61% 邵科 499,183.00 0.75% 金方其 427,804.00 0.65% 共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙) 1,769,510.00 2.67% 共青城思感威科技产业投资合伙企业(有限合伙) 1,716,703.00 2.59% 共青城思特威坚科技产业投资合伙企业(有限合伙) 807,627.00 1.22% 共青城思特威东科技产业投资合伙企业(有限合伙) 40,518.00 0.06% 共青城思特威盛科技产业投资合伙企业(有限合伙) 271,901.00 0.41% 思特威控股有限公司 1,157,014.00 1.74% Brizan China Holdings Limited 6,481,188.00 9.78% Forebright Smart Eyes Technology Limited 6,584,909.00 9.94% Wealth Guard Ventures Limited 1,400,950.00 2.12% Classic Ally Limited 643,841.00 0.97% East Link Limited 772,609.00 1.17% Q Technology Investment (Hong Kong) Limited 729,684.00 1.10% Sourcesafe Limited 803,609.00 1.21% Gopeak Capital Limited 1,205,414.00 1.82% Colin Ko Yin LAM 401,805.00 0.61% 茅晓东 705,971.00 1.07% 北京芯动能投资基金(有限合伙) 2,178,328.00 3.29% 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业(有限合伙) 726,109.00 1.10% Heng Fang Holding Limited 726,109.00 1.10% Simple Pearl Limited 855,198.00 1.29% Hubble Ventures Co., Limited 1,839,485.00 2.78% 汪玉 84,637.00 0.13% Enghong NGOH 265,191.00 0.40% Alpha Sight Limited 2,697,910.00 4.07% Ultimate Lenovo Limited 306,581.00 0.46% SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P. 490,529.00 0.74% Hai Feng Investment Holding Limited 613,162.00 0.93% Triwin Holdings Limited 122,632.00 0.19% 66,229,45 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 2020年8月10日，汪玉将其持有的对应公司注册资本人民币8.4637万元的股权转让给共青城思特威盛科技产业投资合伙企业(有限合伙)；共青城思特威东科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币4.0518万元的股权转让给共青城思特威盛科技产业投资合伙企业(有限合伙)；金方其将其持有的对应公司注册资本人民币42.7804万元的股权转让给共青城思感微科技产业投资合伙企业(有限合伙)；邵科将其持有的对应公司注册资本人民币49.9183万元的股权转让给共青城思感微科技产业投资合伙企业(有限合伙)。 公司已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。2020年8月18日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。 2020年9月，公司的注册资本由6,622.9453万元人民币增加至6,622.9663万元人民币，新增注册资本分别由Brizan China Holdings Limited认缴10元、Forebright Smart Eyes Technology Limited认缴10元、Wealth Guard Ventures Limited认缴10元、Classic Ally Limited认缴10元、East Link Limited认缴10元、Q Technology Investment (Hong Kong) Limited认缴10元、Sourcesafe Limited认缴10元、Gopeak Capital Limited认缴10元、Colin Ko Yin LAM认缴10元、北京芯动能投资基金(有限合伙)认缴10元、湖北省联想长江科技产业基金合伙企业(有限合伙)认缴10元、Heng Fang Holding Limited认缴10元、Simple Pearl Limited认缴10元、Hubble Ventures Co., Limited认缴10元、Enghong NGOH认缴10元、Alpha Sight Limited认缴10元、Ultimate Lenovo Limited认缴 10元、 SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P.认缴10元、Hai Feng Investment Holding Limited认缴10元、Triwin Holdings Limited认缴10元、共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)认缴10元，合计新增注册资本人民币210元。SmartSens Technology (BVI) Co., Limited将其持有的对应公司注册资本人民币1,231.6668万元的股权转让给XU CHEN；共青城思感威科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币45.7295万元的股权转让给康俊、将其持有的对应公司注册资本人民币16.0722万元的股权转让给马伟剑、将其持有的对应公司注册资本人民币20.0902万元的股权转让给陈碧、将其持有的对应公司注册资本人民币192.0442万元的股权转让给共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)；共青城思特威坚科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币80.7627万元的股权转让给共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)；茅晓东将其持有的对应公司注册资本人民币70.5971万元的股权转让给共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)；共青城思特威盛科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币39.7056万元的股权转让给共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)。 公司已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。2020年9月14日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 2020年9月，公司的注册资本由6,622.9663万元人民币增加至6,868.2330万元人民币，新增注册资本分别由浙江大华技术股份有限公司认缴183.9495万元、共青城芯动能传感投资中心(有限合伙)认缴61.3172万元，合计新增注册资本人民币245.2667万元。共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币80.7627万元的股权转让给共青城思特威坚科技产业投资合伙企业(有限合伙)。 公司已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。2020年9月25日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。 2020年10月，公司的注册资本由6,868.2330万元人民币增加至7,703.8681万元人民币，新增注册资本分别由国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司认缴686.8233万元，杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴34.3412万元，福建省安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)认缴57.2353万元，宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)认缴57.2353万元，合计新增注册资本人民币835.6351万元。 XU CHEN将其持有的对应公司注册资本人民币77.0387万元的股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、将其持有的对应公司注册资本人民币48.1492万元的股权转让给拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、将其持有的对应公司注册资本人民币28.8895万元的股权转让给Transsion Technology Limited、将其持有的对应公司注册资本人民币3.8520万元的股权转让给聚源信诚(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)；East Link Limited将其持有的对应公司注册资本人民币48.1492万元的股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、将其持有的对应公司注册资本人民币19.2597万元的股权转让给Transsion Technology Limited；Alpha Sight Limited将其持有的对应公司注册资本人民币9.6298万元的股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)；共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的对应公司注册资本人民币28.8895万元的股权转让给聚源信诚(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)；马伟剑将其持有的对应公司注册资本人民币5.7779万元的股权转让给聚源信诚(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)。 2020年10月，公司的注册资本由7,703.8681万元人民币增加至8,369.2023万元人民币，新增注册资本分别由湖北省联想长江科技产业基金合伙企业(有限合伙)认缴21.0106万元，SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P.认缴14.0070万元，宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)认缴7.0035万元，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司认缴35.0176万元，南京甄远贰号股权投资合伙企业(有限合伙)认缴252.1267万元，广州市招信五暨股权投资合伙企业(有限合伙)认缴98.0492万元，上海石思企业管理合伙企业(有限合伙)认缴35.0176万元，苏州元之芯创业投资合伙企业(有限合伙)认缴35.0176万元，深圳光远创新创业投资合伙企业(有限合伙)认缴98.0492万元，中国互联网投资基金(有限合伙)认缴21.0106万元，苏州汾湖勤合创业投资中心(有限合伙)认缴21.0106万元，宁波领邦股权投资合伙企业(有限合伙)认缴14.0070万元，深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业(有限合伙)认缴14.0070万元，合计新增注册资本人民币665.3342万元。 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 2020年10月，Alpha Sight Limited将其持有的对应公司注册资本人民币70.0352万元的股权转让给海通创新证券投资有限公司、将其持有的对应公司注册资本人民币28.0141万元的股权转让给宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)；East Link Limited将其持有的对应公司注册资本人民币9.8530万元的股权转让给宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)；Classic Ally Limited将其持有的对应公司注册资本人民币12.8770万元的股权转让给宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)；Wealth Guard Ventures Limited将其持有的对应公司注册资本人民币12.2876万元的股权转让给宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙)；Sourcesafe Limited将其持有的对应公司注册资本人民币80.3619万元的股权转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业(有限合伙)。 公司已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。2020年10月21日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。 经过2020年8月至2020年10月的历次股权转让后，注册资本、持股比例如下： 投资人 认缴资本(人民币元) 持股比例 XU CHEN 1,2746,398.00 15.24% 莫要武 5,572,228.00 6.66% 马伟剑 3,813,752.00 4.56% 康俊 763,429.00 0.91% 安吉疆越信驰企业管理合伙企业(有限合伙) 1,735,828.00 2.07% 谢晓 1,045,898.00 1.25% 陈碧 723,248.00 0.86% 邵泽旭 522,346.00 0.62% 汪小勇 1,066,390.00 1.27% 共青城思特威坚科技产业投资合伙企业(有限合伙) 807,627.00 0.96% 共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙) 4,504,094.00 5.38% 思特威控股有限公司 1,157,014.00 1.38% Brizan China Holdings Limited 6,481,198.00 7.74% Forebright Smart Eyes Technology Limited 6,584,919.00 7.87% Wealth Guard Ventures Limited 1,278,084.00 1.53% Classic Ally Limited 515,081.00 0.62% Q Technology Investment (Hong Kong) Limited 729,694.00 0.87% Gopeak Capital Limited 1,205,424.00 1.44% Colin Ko Yin LAM 401,815.00 0.48% 北京芯动能投资基金(有限合伙) 2,178,338.00 2.60% 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业(有限合伙) 936,225.00 1.12% Heng Fang Holding Limited 726,119.00 0.87% Simple Pearl Limited 855,208.00 1.02% Hubble Ventures Co., Limited 1,839,495.00 2.20% Enghong NGOH 265,201.00 0.32% Alpha Sight Limited 1,621,129.00 1.94% Ultimate Lenovo Limited 306,591.00 0.37% SVIC No.38 New Technology Business Investment L.L.P. 630,609.00 0.75% 思特威(上海)电子科技股份有限公司 财务报表附注(续) 截至2021年9月30日止9个月期间、2020年度、2019年度及2018年度 单位：人民币元 一、 基本情况(续) 经过2020年8月至2020年10月的历次股权转让后，注册资本、持股比例如下：(续) 投资人 认缴资本(人民币元) 持股比例 Hai Feng Investment Holding Limited 613,172.00 0.73% Triwin Holdings Limited 122,642.00 0.15% 浙江大华技术股份有限公司 1,839,495.00 2.20% 共青城芯动能传感投资中心(有限合伙) 613,172.00 0.73% 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 6,868,233.00 8.21% 杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 343,412.00 0.41% 福建省安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙) 572,353.00 0.68% 宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙) 1,272,705.00 1.52% 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙) 1,348,177.00 1.61% 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 831,668.00 0.99% Transsion Technology Limited 481,492.00 0.58% 聚源信诚(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙) 385,194.00 0.46% 深圳光远创新创业投资合伙企业(有限合伙) 980,492.00 1.17% 南京甄远贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 2,521,267.00 3.01% 广州市招信五暨股权投资合伙企业(有限合伙) 980,492.00 1.17% 海通创新证券投资有限公司 700,352.00 0.84% 上海石思企业管理合伙企业(有限合伙) 350,176.00 0.42% 苏州元之芯创业投资合伙企业(有限合伙) 350,176.00 0.42% 宁波领邦股权投资合伙企业(有限合伙) 140,070.00 0.17% 中国互联网投资基金(有限合伙) 210,106.00 0.25% 苏州汾湖勤合创业投资中心(有限合伙) 210,106.00 0.25% 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业(有限合伙) 943,689.00 1.13% 83,692,023.00 100.00% 2020年12月15日，根据发起人协议和股东大会决议，原公司以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，上述账面净资产由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2020年11月30日出具安永华明(2020)专字第61555491_B03号《审计报告》。思特威(上海)电子科技有限公司更名为思特威(上海)电子科技股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变。全体股东以截至 2020年 10月 31日的净资产人民币2,175,034,010.76元折为本公司的股份36,000万股，其中人民币36,000万元作为注册资本，其余人民币1,815,034,010.76元作为资本公积(股本溢价)(以下简称“净资产折股”)。思特威(上海)电子科技股份有限公司于2020年12月21日换领了由上海市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310115MA1K3P3P5Q号企业法人营业执照。变更后，公司的股东持股情况如下： （未完）  |