[年报]中威电子(300270):2021年年度报告摘要
杭州中威电子股份有限公司 2021年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒 体仔细阅读年度报告全文。 所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（一）主要业务 杭州中威电子股份有限公司以“万物互联，让世界更安全”为使命，拥有视频结构化、视频云技术、大数据分析、物联 网感知与传输等核心技术，定位于以AI视频应用为核心的行业物联网解决方案提供商，依托于“中威云”AIoT视频云平台 和视频中台能力，为智慧交通、智慧城市、智慧能源等行业提供标准化、可复制的系统解决方案。多年来，公司实力打造高 清IP光传输系统、高清监控摄像机、智能事件检测设备、视频编解码系统、环境感知设备、视频云、物联感知综合管理系统 平台以及报警系统、对讲系统、大屏显示系统、智慧停车、智慧灯杆、智慧服务区、巡检机器人等多样化产品体系，开拓车 路协同、车联网等新领域，正在从安防产品和解决方案提供商走向人工智能/互联网/物联网相结合的安防运营与服务提供的 新业态。 （二）主要产品 1、智能安防产品：智能高清网络摄像机、热成像摄像机产品、智能交通系列产品、智能传输系列产品、全系列视频显 控及存储产品、智能分析产品； 2、智能视频云产品：基于“中威视云”的智能互联网安防及综合信息的运营与服务，结合对市场和客户需求的深入理 解，针对不同的行业特性和应用场景，推出了系列化的行业解决方案与核心产品； 3、智慧城市建设：立体化治安防控、雪亮工程、智安小区、智能交通、智慧高速、智慧城管、智慧停车、智慧校园、 智慧旅游、智慧能源等智慧城市和行业相关解决方案提供。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表 单位：股
□ 适用 √ 不适用 （2）公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 不适用 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □ 适用 √ 不适用 三、重要事项 1、控制权变更事项 2020年8月28日，公司原控股股东、实际控制人石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子股份有限公 司之投资框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；同日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。石旭刚先生拟向新乡产业基金壹号转让其持有的公司 24,224,500股股份，拟将其持有的公司42,392,844股股份的表决权委托给新乡产业基金壹号；同时，公司拟向新乡产业基金壹 号发行股票，新乡产业基金壹号拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过90,841,800股股份。此外，石旭刚先生将在本 次表决权委托股份项下的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。上述协议生效并实施完成后， 上市公司控制权将发生变更。具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资讯网上发布的《关于签署投资框架协议、股份转 让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-080）等。 2020年12月30日，双方签署了《一揽子协议之补充协议》，就重要应收账款和长期应收款的回收、2021年-2023年的经 营性业绩承诺及其他相关未尽事宜进行了补充约定。（《关于公司控股股东、实际控制人签署<一揽子协议之补充协议>的 公告》（公告编号2020-115）） 2021年1月25日，本次收购事项已履行完毕全部决策程序，相关方均同意本次收购。（《关于控制权拟发生变更的进展 公告》（2021-004）） 2021年2月10日，石旭刚先生和新乡产业基金壹号收到了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，石旭刚先生持有的 公司无限售条件流通股24,224,500股协议转让给新乡产业基金壹号（证券账户名称：北京海厚泰资本管理有限公司—新乡市 新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙））的过户登记手续已办理完毕，过户时间为2021年2月9日。根据双方签订 的一揽子协议的约定，在本次协议转让过户完成后，表决权委托的生效条件全部成就。石旭刚先生将其持有的42,392,844股 对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。（《关于控股股东部分股份解除质押且协议转让过 户登记完成、表决权委托生效暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号2021-016）） 2021年3月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述向特定对象发行股票事项。（《2021年第二次临时股 东大会决议公告》（公告编号2021-022）） 2021年8月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 通知》（深证上审〔2021〕381号），深圳证券交易所决定予以受理。（《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易 所受理的公告》（公告编号2021-052）） 2021年8月19日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问 询函》（审核函〔2021〕020215号）。 2021年9月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》。 2021年10月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将本次向特定对象发行A股股票的发行数量由不超过90,841,800股调 整为不超过48,456,045股，募集资金总额由不超过530,516,112元（含本数）调整为不超过282,983,302.80元（含本数）（《关 于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号2021-069）等）。 2021年10月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之补充回复》。 2021年11月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之补充回复》。 2022年2月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股 票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》， 同意公司将本次向特定对象发行股票决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效 期自前次有效期届满之日起均延长12个月，即延长至2023年3月11日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票 方案及公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事项的其他内容保持不变（《关于延长公司2020年度 向特定对象发行A股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号2022-004））。 2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议不通过《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股票 决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。 同日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止2020年度向特定 对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止公司2020年度向特定对象发行A股股票事项并向深圳证券交易所 申请撤回相关申请文件（《关于终止2020年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号2022-009））。 2022年3月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票审 核的决定》（深证上审〔2022〕60号），深圳证券交易所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。（《关于收到深 圳证券交易所〈关于终止对公司申请向特定对象发行股票审核决定〉的公告》（2022-011）） 截至本公告日，公司为无控股股东、无实际控制人状态。根据石旭刚先生与新乡产业基金壹号于2020年12月30日签署的 《一揽子协议之补充协议》第六条特别条款明确约定，若本次上市公司向特定对象发行股票未成功实施，石旭刚先生应当以 包括但不限于追加表决权委托、改选董事会、大宗交易/协议转让、继续推动向新乡产业基金壹号非公开发行股票等方式促 使新乡产业基金壹号取得上市公司的实际控制权（以足以保证新乡产业基金壹号取得上市公司控制权为限）。上述事项尚未 进一步签订协议，是否能够实施以及完成时间尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、处置闲置房产事项 2020年10月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于处置闲置房产的议案》，同意将公司总部 大楼以外的杭州西湖区文三路259号A幢十九层、广州市天河区天河北路183-187号3301房、北京市朝阳区东三环北路甲19号 楼28层3207、成都市武侯区领事馆路7号1栋2单元14层1404号、西安市碑林区长安北路118号15幢22409-22410室等六处闲置 房产，通过房产中介公司予以公开出售，同时在不低于第三方机构出具评估报告评估的价格范围内，授权公司管理层办理处 置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相关协议、办理转让手续等）。 截至本公告日，公司尚未出售上述房产。 3、日常经营重大合同事项 （1）西安翔迅产品采购合同事项 公司及下属子公司与西安翔迅科技有限责任公司（以下简称“西安翔迅”）于2021年8月16日签订了《产品采购合同》， 合同金额合计为16,539.45万元，占公司2020年度经审计营业收入的79.31%。具体内容详见公司于2021年8月17日披露的《关 于公司及子公司与西安翔迅签订日常经营重大合同的公告》（公告编号2021-053）。 截至本公告日，本合同生效并在正常履约中，因目前施工尚未结束，未达到确认收入条件，后续收入确认将根据合同履 行情况及企业会计准则等相关规定确认，最终以年审会计师审定为准。 （2）新晋高速公路施工合同事项 公司与山西交通科学研究院集团有限公司（以下简称“山西交研”）组成的联合体与中港建设集团有限公司（以下简称 “中港建设”）于2021年10月25日签订了《新晋高速公路块村营至营盘（省界）段机电工程施工合同文件》，根据工程量清 单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价（含税价）：人民币19,158万元，具体内容详见公司于2021年10月26日 披露的《关于公司签订新晋高速公路块村营至营盘（省界）段机电工程施工合同的公告》（公告编号2021-075）。 本合同的签约合同价19,158万元（含税价）是根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的，本协议的结算价 款以最终确定的工程量清单单价和实际完成的工程数量为准。公司作为本合同的联合体成员，在整个合同实施过程中的全部 事宜（包括工程价款支付）均由联合体牵头人负责组织，联合体各成员按内部划分的职责具体实施，联合体内部的资金结算、 拨付均由联合体内部协议确定。截至目前，因疫情影响，项目施工进度放缓，未到我方供货阶段，公司与山西交研尚未签订 相关合同，后续收入确认以年审会计师审定为准。 公司将根据上述事项的进展情况按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 杭州中威电子股份有限公司 法定代表人：石旭刚 2022年 4月 28日 中财网
 |