云从科技:云从科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:云从科技:云从科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 云从科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 5、法律意见书 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 中信建投证券股份有限公司 关于 云从科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年三月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高吉涛、吴建航根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 16 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 16 三、发行人主要风险提示 ................................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 25 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 26 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通名词释义
本发行保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定高吉涛、吴建航担任本次云从科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 高吉涛先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：福然德 IPO、小康股份 IPO、道道全IPO、长安汽车非公开项目、天华院非公开项目、泰禾股份非公开项目、美锦能源非公开项目、有研新材重大资产重组项目、北化股份重大资产重组项目、小康股份重大资产重组项目、小康股份可转债项目、小康股份短期融资券等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴建航先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、读客文化 IPO、宝通科技非公开项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州立方控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为谌泽昊，其保荐业务执行情况如下： 谌泽昊先生：硕士研究生学历，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责或参与的主要项目有：软通动力 IPO、中国长城非公开项目、紫光股份非公开项目、中国广电收购歌华有线控股权财务顾问、国家网信办财务顾问、中国互联网投资基金财务顾问等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、廖小龙、李标、贾兴华、安源、郭建龙、孙曦晗。 董军峰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，主持和负责的主要股权融资项目有：澜起科技、奇安信、恒玄科技、航天信息、拉卡拉、仙琚制药、华谊兄弟、光线传媒、中广天择、灿星文化等；主持和负责的主要并购重组和财务顾问项目有：华大半导体资本运作、上海贝岭收购锐能微、拓尔思收购科韵大数据、中国移动投资 Ucloud财务顾问、中国移动医疗大数据财务顾问、贝瑞基因借壳天兴仪表、光线传媒引入战略投资者阿里巴巴、慈文传媒借壳禾欣股份等。 廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：小康股份 IPO、泛海控股非公开发行股票项目、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股公司债项目、慈文传媒重组项目、友宝在线新三板挂牌及 IPO辅导、朗坤智慧 IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。 李标先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：福然德 IPO、北化股份重大资产重组项目、巨星科技可转债项目、长安汽车非公开项目、华锦股份非公开项目、美锦能源非公开项目等。 贾兴华先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、中影股份 IPO、小康股份 IPO、康耐特 IPO、中信出版 IPO、景兴纸业非公开项目、景兴纸业公司债项目、慈文传媒非公开项目、泛海控股非公开项目、泛海控股公司债项目、泛海控股中期票据项目、航天信息可转债项目、小康股份可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目等。 （一）截至本发行保荐书出具日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具体情况为：中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司持有云从科技股东嘉兴长茂 41.38%股份，嘉兴长茂持有云从科技 0.74%股份。因此，中信建投证券通过嘉兴长茂间接持有发行人 0.31%的权益。此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的 5%，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 1月 20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020年 10月 19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年 10月 22日至 2020年 10月 23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020年 10月 28日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020年 10月 30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020年 11月 5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 发行人现有 57名股东，其中自然人股东 4名，机构股东 53名。保荐机构对
经核查，53名机构股东中，释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业共计 5名股东为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。 3、其他 14家非私募投资基金机构股东 经核查，发行人的机构股东中存在下述 14家未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案的股东： 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了境外法律服务机构 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，具体情况如下： 1、聘请的必要性 出于发行人对美国子公司云从（美国）信息科技有限公司存续情况进行尽职调查的需要，发行人聘请 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，针对发行人美国子公司进行尽职调查并出具尽职调查备忘录。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP是根据美国特拉华法律依法设立的法律服务机构，成立于 1868年，业务聚焦于科技、能源与自然资源、金融服务、房地产以及建筑领域，为客户提供关于全球商务、合规和诉讼业务方面的法律意见。 经核查，其具备在境外提供相关法律咨询服务的资质。 本次服务内容为对发行人美国子公司的存续现状进行独立尽职调查并出具尽职调查备忘录。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，合同约定的支付方式为银行转帐。 本次尽职调查法律服务费用（含税）为人民币 12万元，截至本发行保荐书签署日，公司已完成支付。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会决策程序 发行人于 2020年 9月 25日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 发行人于 2020年 10月 10日召开的 2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司自成立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 报告期内，公司财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；公司在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；公司掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。报告期内，公司营业收入分别为 80,734.72万元、75,477.10万元和 107,550.01万元， 2020年受新冠肺炎疫情影响略有下降，2021年度同比增长 42.49%。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华会计师依据中国注册会计师审计准则对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的行为。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。发行人自 2015年 3月 27日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、董事会、监事会和股东大会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近 2年，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人均为周曦，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网等公开网站信息。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、研发投入符合相关指标 2019年、2020年和 2021年，公司研发费用分别为 45,415.38万元、57,807.33万元和 53,416.65万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000万元；公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 59.39%，超过 10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条（一）的规定。 2、研发人员情况符合相关指标 报告期各期末，公司研发人员占当年员工总数的比例分别为 49.64%、55.42%和 51.34%，超过 10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条（二）的规定。 3、专利情况符合相关指标 云从科技作为软件企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条（三）的规定。但截至 2021年 12月 31日，发行人及子公司拥有专利 316项，其中发明专利 133项，形成主营业务收入的发明专利超过 5项，亦符合相关规定。 4、营业收入情况符合相关指标 报告期内，公司分别实现营业收入 80,734.72万元、75,477.10万元和107,550.01万元，最近一年营业收入金额超过 3亿元。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条（四）的规定。 三、发行人主要风险提示 （一）公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险 公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。 此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发费用分别为 45,415.38万元、57,807.33万元和 53,416.65万元，占各期营业收入的比例分别为 56.25%、76.59%和 49.67%。 报告期内，公司主营业务收入分别为 78,047.73万元、75,114.67万元和107,042.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-63,960.14 万元、-81,293.33万元和-63,212.84万元，尚未实现盈利。截至 2021年末，公司合并口径累计未分配利润为-221,583.95万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将无法盈利，未弥补亏损将持续扩大。预计本次发行后，公司一定时期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的影响，公司存在未弥补亏损较大导致短期无法分红的风险。 （二）公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险 报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能 AIoT设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为 23.48%、31.50%和 12.72%，毛利率分别为 89.30% 、75.86%和 73.99%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为 76.52%、68.50%和 87.28%，毛利率分别为 23.43%、28.19%和 31.34%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为 57.71%、42.32%和 36.17%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。 第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为 42,100.06万元、52,444.28万元和 73,248.85万元，占主营业务收入的比例分别为 53.94%、69.82%和 68.43%，2020年和 2021年上升明显。 随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。 （三）公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场空间拓展方面存在不确定性 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，发行人将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以轻舟平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。如果公司未来出现开发的产品和解决方案未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对发行人的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。 （四）设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 2020年 9月 1日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。 根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的 146,505,343股股份为 A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为 B类股。 除部分特定事项的表决外，每一 A类股股份享有 6票表决权，每一 B类股股份享有 1票表决权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于 B类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。 此外，如果出现《公司章程》规定的特殊情形，导致常州云从所持 A类股份应当按照 1:1的比例转换为 B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。 （五）个人信息保护及数据来源的相关合规性风险 2017年以来，我国颁布了一系列涉及个人信息、生物特征采集等相关规定的法律法规及行业规范，主要包括：①在 2017年 6月 1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》；②2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和国民法典》；③2021年 6月 10日全国人大常委会通过的将于 2021年 9月 1日施行的《中华人民共和国数据安全法》；④2020年 6月 1日起施行的《网络安全审查办法》；⑤2021年 8月 1日起施行的《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》；⑥2020年 10月 1日起施行的《信息安全技术个人信息安全规范》以及⑦2021年 11月 1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》（已经十三届全国人大常委会第三十次会议 20日表决通过）。上述法律法规及行业规范主要规定了个人信息收集使用的基本原则、相关信息处理者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。随着我国相关法律法规的陆续施行，特别是已经十三届全国人大常委会第三十次会议 20日表决通过并将于 2021年 11月 1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》正式颁布，标志着我国在个人信息和生物特征采集领域方面的规定已日趋明确和完善。 云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，主要服务对象为金融、交通出行、城市治理等行业的机构客户，相关业务中收集的数据和信息及其自主处理的权利归属于机构客户。在通常的业务开展过程中，发行人不直接面向个人提供产品或服务，不直接控制、处理或者接触个人信息，不属于《中华人民共和国个人信息保护法》中规定的“个人信息处理者”。 报告期内，发行人业务开展过程中涉及“个人信息数据”的个别事项主要为研发网鉴身和智慧商业业务范围内的智慧房地产案场解决方案。上述涉及“个人信息数据”的经营业务报告期各期合计收入分别为362.05万元、800.37万元和1,196.42万元，占各期营业收入的比重仅为 0.44%、1.06%和 1.11%。发行人在前述个人数据使用过程中，已通过授权书等方式获得相关个人信息主体或委托方的同意，并依法采取了法律规定的安全保护技术措施，制定了完善的个人信息保护制度，未发生信息泄露、篡改或非法提供情形，亦未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。 但如果发行人未来发生在数据收集过程中应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。 （六）境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险 公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。截至本招股说明书签署日，该子公司尚未开展实际经营业务。 在中美贸易摩擦的背景下，2020年 5月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等器件产生一定限制，尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。 四、发行人的发展前景评价 云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。通过多年技术积累和业务深耕，发行人在智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业四大领域已逐步实现成熟落地应用，其中智慧金融领域公司人机协同操作系统及核心应用已覆盖六大国有银行在内超过 100家银行为代表的金融机构，智慧治理领域产品及技术已服务于全国 30个省级行政区政法、学校、景区等多类型应用场景，智慧出行领域产品和解决方案已于包括中国十大机场中的九座重要机场在内的上百座民用机场部署上线，智慧商业领域产品和解决方案已辐射汽车展厅、购物中心、品牌门店等众多应用场景，为全球数亿人次带来智慧、便捷和人性化的 AI体验。 公司及核心技术团队曾先后 9次获得国内外智能感知领域桂冠，并于 2018年获得了“吴文俊人工智能科技进步奖一等奖”。公司受邀参与了人工智能国家标准、公安部行业标准等 30项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、工信部“基于自研 SoC芯片的高准确度人脸识别产业化应用”等国家级重大项目建设任务。截至 2021年 12月 31日，公司拥有 316项专利（其中 133项为发明专利）、385项软件著作权等人工智能领域知识产权。 未来，云从科技将坚持以“定义智慧生活，提升人类潜能”为使命，以“成为全球智能生态领军企业”为愿景，抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，深耕人机协同操作系统研发，深化人工智能解决方案行业布局，推进人机协同生态体系建设，努力推动公司核心技术与实体经济深度融合，推动人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级，助力打造“数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享”的智能经济形态。 经核查，本保荐机构认为，发行人所属人工智能行业前景广阔，主营业务拓展较快，核心技术优势显著，成长性良好；发行人在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，未来发展具备良好基础。同时，发行人具有较为突出的技术优势、研发优势、品牌优势和战略优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力，发行人未来发展前景良好。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 云从科技本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、云从科 云从科技集团股份有限公司，系由广州云从信息科技有限公司于 2019年 12月 10日整体变更设指 技、公司 立的股份有限公司 云从有限 指 广州云从信息科技有限公司，系发行人前身 重庆中科云从科技有限公司，曾用名“重庆中科云丛科技有限公司”（重庆云丛）、“重庆中科雲丛重庆云从 指 科技有限公司”（重庆雲丛），系发行人的控股子公司 江苏云从 指 江苏云从曦和人工智能有限公司，系发行人的全资子公司 四川云从 指 四川云从天府人工智能科技有限公司，系发行人的全资子公司 恒睿（重庆） 指 恒睿（重庆）人工智能技术研究院有限公司，系发行人的全资子公司 北京云从 指 北京云从科技有限公司，系发行人的全资子公司 上海汇临 指 上海云从汇临人工智能科技有限公司，系发行人的全资子公司 上海云从 指 上海云从企业发展有限公司，系发行人的全资子公司 广州人工智能 指 广州云从人工智能技术有限公司，系发行人的全资子公司 广州云从洪荒智能科技有限公司，曾用名“广州洪荒智能科技有限公司”，系广州人工智能的全广州洪荒 指 资子公司 广州凯风 指 广州云从凯风科技有限公司，曾用名“广州凯风科技有限公司”，系广州人工智能的全资子公司 广州鼎望 指 广州云从鼎望科技有限公司，曾用名“广州极泽科技有限公司”，系广州人工智能的全资子公司 广州云从博衍智能科技有限公司，曾用名“广州博衍智能科技有限公司”，系广州人工智能的全广州博衍 指 资子公司 云从（美国）信息科技有限公司，英文名称“Cloudwalk Technology Corp.”，系发行人于美国注册的云从美国 指 全资子公司 云从（广州） 指 云从科技（广州）有限公司，曾系发行人的全资子公司，于 2020年 7月已注销 贵州云从 指 贵州云从科技有限公司，系发行人的全资子公司 衡阳云从 指 湖南衡阳云从信息技术有限公司，系发行人的全资子公司 芜湖云从 指 芜湖云从科技有限公司，系发行人的全资子公司 众数科技 指 众数（厦门）信息科技有限公司，系发行人的合营公司 重庆德领 指 重庆德领科技有限公司，系持有重庆云从 12.5%股权的股东 常州云从信息科技有限公司，曾用名“常州飞寻视讯信息科技有限公司”（飞寻视讯），系发行人常州云从 指 的控股股东 佳都科技 指 佳都科技集团股份有限公司，曾用名“佳都新太科技股份有限公司”，系发行人的股东 云逸众谋 指 宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 珠海鼎盛信和股权投资基金（有限合伙），曾用名“横琴鼎盛信和资产管理中心（有限合伙）”“横鼎盛信和 指 琴鼎盛信和股权投资基金（有限合伙）”，系发行人的股东 新疆汇富 指 新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 新余卓安 指 新余卓安投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东 南沙金融 指 广州南沙金融控股集团有限公司，曾用名“广州南沙金融控股有限公司”，系发行人的股东 宁波梅山保税港区释天创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区释天投资管释天投资 指 理合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东 大昊创业 指 广州大昊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 高丛创业 指 广州高丛创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 新余杰翱科技发展合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳杰翱投资合伙企业（有限合伙）”，系发杰翱投资 指 行人的股东 宁波卓为企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区卓为投资管理合伙企业（有宁波卓为 指 限合伙）”，系发行人的股东 元知投资 指 宁波梅山保税港区元知投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东 国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 和德创业 指 广州和德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 吕申创业 指 广州吕申创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 汇垠基金 指 广州汇垠云兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 互联网基金 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人的股东 智云从兴 指 苏州工业园区智云从兴创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 国新资本 指 国新资本有限公司，系发行人的股东 珠江国投 指 广州珠江国投科创股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 星河湾创投 指 广州星河湾创业投资有限公司，系发行人的股东 张江星河 指 深圳市张江星河投资企业（有限合伙），系发行人的股东 台州普华安盛股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“诸暨普华安盛股权投资合伙企业（有限普华安盛 指 合伙）”系发行人的股东 明睿五号 指 广州明睿五号实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 盛世博豪 指 宁夏盛世博豪股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 上海联升 指 上海联升承业创业投资有限公司，系发行人的股东 深圳兴旺 指 深圳兴旺互联三号投资中心（有限合伙），系发行人的股东 嘉兴长茂 指 嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 宁波卓彩企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“长兴卓彩企业管理合伙企业（有限合伙）”，宁波卓彩 指 系发行人的股东 创达一号 指 广州越秀创达一号实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 智云贰号 指 苏州工业园区智云从兴贰号创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 渤盛嘉华 指 湖北渤盛嘉华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 新余新鼎 指 新余新鼎啃哥拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 横琴德昇 指 珠海市横琴德昇合泰股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东 广东创投 指 广东省科技创业投资有限公司，曾用名“广东省科技创业投资公司”，系发行人的股东 顺赢投资 指 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 众安祺瑞 指 众安祺瑞（上海）资本管理有限公司，系发行人的股东 创领日昇 指 宁波创领日昇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 抚州友邦 指 抚州市友邦科技中心（普通合伙），系发行人的股东 普华天勤 指 金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 云鼎投资 指 广州云鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 顺为投资 指 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 新企投资 指 新企（广州）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 创达三号 指 广州越秀创达三号实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 重庆红芯 指 重庆红芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 湖北宏泰 指 湖北宏泰海联股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 长三角基金 指 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 海纳铭威 指 北京海纳铭威生物科技有限公司，系发行人的股东 高云芯智 指 宁波梅山保税港区高云芯智投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 广盈博股一号科技创新投资（广州）合伙企业（有限合伙），曾用名“广州越秀创达五号实业投广盈一号 指 资合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东 汇星五号 指 广州汇星五号实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 长兴鼎旺 指 长兴鼎旺投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东 长兴金鼎 指 长兴金鼎投资管理中心（有限合伙），曾系发行人的股东 易丰三期 指 嘉兴易丰三期股权投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东 越秀金蝉 指 广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东 越秀基美 指 广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东 盛世轩金 指 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙），曾系发行人的股东 盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东 善治投资 指 宁波梅山保税港区善治投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东、关联方，已注销 尚章投资 指 宁波梅山保税港区尚章投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东、关联方，已注销 游兆投资 指 宁波梅山保税港区游兆投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东、关联方，已注销 宁波梅山保税港区玄英投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的关联方，曾系发行人的股玄英投资 指 东 中科院重庆研 指 中国科学院重庆绿色智能技术研究院 究院 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 云从科技集团股份有限公司 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 （一） 历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州云从信息科技有限公司（以下简称“云从有限”），系由常州飞寻视讯信息科技有限公司、深圳杰翱投资合伙企业（有限合伙）于 2015年 3月共同出资组建。组建时注册资本共人民币 10.00万元，其中：常州飞寻视讯信息科技有限公司出资 9.315万元、占注册资本的 93.15%，深圳杰翱投资合伙企业（有限合伙）出资 0.685万元、占注册资本的 6.85%，上述出资已于 2015年 5月19日经广州富扬健达会计师事务所有限公司穗富会验字[2015]第 65013号验资报告验证。公司于 2015年 3月 27日领取了广州市工商行政管理局核发的工商登记注册号为440110000054347的企业法人营业执照。 云从有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 飞寻视讯 9.315 93.15 2 杰翱投资 0.685 6.85 合计 10.00 100.00 2015年 4月，云从有限召开股东会，经到会股东协商一致，同意公司的注册资本由 10.00万元增加至 1,000.00万元，新增的注册资本 990.00万元由杰翱投资及飞寻视讯按照各股东的原持股比例共同认缴。 2015年 7月，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，云从有限的注册资本由 1,000.00万元增加至 1,221.92万元，新增的注册资本 221.92万元均由佳都科技认缴。 2015年 12月，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，云从有限的注册资本由 1,221.92万元增加至 1,369.87万元，新增注册资本 147.95万元由佳都科技及新余卓安分别认缴 24.66万元和 123.29万元。 2015年 12月 25日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，云从有限的注册资本由1,369.87万元增加至 6,009.31万元，新增的注册资本 4,639.44万元由股东杰翱投资、飞寻视讯、截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 经上述增资变更，云从有限于 2015年 12月 31日股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 杰翱投资 300.46 5.00 2 新余卓安 540.84 9.00 佳都科技 3 1,081.68 18.00 4 常州云从 4,086.33 68.00 合计 6,009.31 100.00 注：常州飞寻视讯信息科技有限公司于 2015年 12月 14日更名为常州云从信息科技有限公司。 2016年 1月 19日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，云从有限的注册资本由6,009.31万元增加至 6,259.69万元，新增的注册资本由丁丽华、韦祎及杰翱投资分别认缴 125.19万元、112.67万元和 12.52万元。 2016年 6月 17日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，云从有限的注册资本由6,259.69万元增加至 7,416.70万元，新增的注册资本由原股东杰翱投资与新股东黄兰芳、李悦文、刘益谦和新疆汇富共同认缴，认缴注册资本依次为 18.54万元、222.50万元、185.42万元、255.88万元和 474.67万元。 经上述增资变更，云从有限于 2016年 12月 31日股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 常州云从 4,086.33 55.10 2 佳都科技 1,081.68 14.58 3 新余卓安 540.84 7.29 4 新疆汇富 474.67 6.40 5 杰翱投资 331.52 4.47 6 刘益谦 255.88 3.45 7 黄兰芳 222.50 3.00 8 李悦文 185.42 2.50 9 丁丽华 125.19 1.69 10 韦祎 112.67 1.52 合计 7,416.70 100.00 2017年 1月 20日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意，公司以增资的方式实施针对高级管理人员和关键员工的股权激励计划；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字[2016]第 2-997号”资产评估报告，截至 2016年 9月 30日，云从有限的所有者权益为 59,175.42万元（每股净资产为 7.98元），参照前述评估结果，同意员工激励平台长兴鼎旺和长兴金鼎分别认缴云从有限新增的注册资本 392.649万元和 916.18万元。 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 2017年 4月 7日，云从有限召开股东会，经到会股东协商一致，同意原股东黄兰芳将其持有公司 2.55%的股权（即 222.5万元的出资额）转让给新增股东何震，其他股东均放弃优先受让权。 2017年 11月 21日，云从有限召开股东会，经到会股东协商一致，同意原股东常州云从将其持有公司的 10.88%的股权，即 949.338万元的出资转让给新股东云逸众谋，同意原股东常州云从将其持有公司的 2.34%的股权，即 204.177万元的出资额转让给新股东元知投资，其他股东均放弃优先受让权。 2017年 12月 20日，云从有限召开股东，到会股东一致同意公司的注册资本由 8,725.529万元增加至 9,891.0102万元。新增注册资本由佳都新太科技股份有限公司、深圳杰翱投资合伙企业（有限合伙）、刘益谦及其他 11位新增股东认缴出资。 经上述增资变更，云从有限于 2017年 12月 31日股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 常州云从 2,932.82 29.65 2 佳都科技 1,144.01 11.57 3 云逸众谋 949.34 9.60 4 长兴金鼎 916.18 9.26 5 新余卓安 540.84 5.47 6 新疆汇富 474.67 4.80 7 刘益谦 411.69 4.16 8 长兴鼎旺 392.65 3.97 9 杰翱投资 375.15 3.79 10 何震 222.50 2.25 11 元知投资 204.18 2.06 12 李悦文 185.42 1.87 13 智云从兴 155.81 1.58 14 丁丽华 125.19 1.27 15 张江星河 124.65 1.26 16 普华安盛 124.65 1.26 17 越秀基美 120.91 1.22 18 韦祎 112.67 1.14 顺赢投资 19 110.86 1.12 20 深圳兴旺 93.49 0.95 21 冯为民 62.33 0.63 22 顺为投资 44.96 0.45 23 普华天勤 31.16 0.32 24 周晖 31.16 0.32 25 卢荣 3.74 0.04 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 2018年 6月 13日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意上述股权转让，原股权激励平台长兴金鼎、长兴鼎旺将其持有公司的全部股权分别转让给新设的股权激励持股平台释天投资、尚章投资、玄英投资、善治投资、游兆投资；新余卓安将其持有公司的部分股权分别转让给宁波卓彩、宁波卓为。上述股权转让行为，其他股东均放弃其优先受让权。 2018年 6月 21日，云从有限召开股东会，经到会股东协商一致，云从有限的注册资本由 9,891.0102万元增加至 10,405.3427万元，新增的注册资本由国新资本、汇垠基金、上海联升、抚州友邦、易丰三期、新企投资共同认缴，认缴注册资本金额依次为 155.09万元、158.26万元、98.91万元、19.78万元、79.13万元和 3.17万元。 2018年 7月 11日，云从有限召开股东会，经到会股东协商一致，同意冯为民将其持有公司的全部股权作价 2,000.00万元转让给新股东葛元春，其他股东一致同意放弃对该等股权的优先受让权。 经上述增资变更，云从有限于 2018年 12月 31日股权结构如下： 认缴出资额（万 出资比例 认缴出资额 出资比例 序号 股东 序号 股东 元） （%） （万元） （%） 1 常州云从 2,932.82 28.19 19 国新资本 155.09 1.49 2 佳都科技 1,144.01 10.99 20 丁丽华 125.19 1.20 3 云逸众谋 949.34 9.12 21 张江星河 124.65 1.20 4 新余卓安 224.51 2.16 22 普华安盛 124.65 1.20 新疆汇富 越秀基美 5 474.67 4.56 23 120.91 1.16 6 释天投资 436.28 4.19 24 韦祎 112.67 1.08 7 刘益谦 411.69 3.96 25 顺赢投资 110.86 1.07 8 杰翱投资 375.15 3.61 26 上海联升 98.91 0.95 9 尚章投资 261.77 2.52 27 宁波卓彩 97.33 0.94 10 玄英投资 261.77 2.52 28 深圳兴旺 93.49 0.90 何震 易丰三期 11 222.50 2.14 29 79.13 0.76 12 宁波卓为 219.00 2.10 30 冯为民 62.33 0.60 13 元知投资 204.18 1.96 31 顺为科技 44.96 0.43 14 李悦文 185.42 1.78 32 普华天勤 31.16 0.30 15 善治投资 174.51 1.68 33 周晖 31.16 0.30 16 游兆投资 174.51 1.68 34 抚州友邦 19.78 0.19 17 广州基金 158.26 1.52 35 卢荣 3.74 0.04 18 智云从兴 155.81 1.50 36 新企投资 3.17 0.03 合计 10,405.34 100.00 2019年 2月 20日，云从有限召开股东会并作出决议，云从有限的注册资本由 10,405.3427万元增加至 11,123.3115万元，新增的注册资本由鼎盛信和、智云贰号、渤盛嘉华、越秀金蝉、截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 刘益谦、横琴德昇、广东创投、创领日昇、抚州友邦、云鼎投资共同认缴。 2019年 3月 8日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意韦祎将其持有云从有限的0.0723%股权（对应注册资本 8.0479万元）转让给盛世勤悦，0.1809%股权（对应注册资本 20.1196万元）转让给盛世轩金，0.7597%股权（对应注册资本 84.5025万元）转让给盛世博豪，其他股东一致同意放弃对该等股权的优先受让权。 2019年 6月 23日，云从有限召开股东会并作出决议，同意云从有限的注册资本由11,123.3115万元增加至 11,308.70万元，新增的注册资本由群岛千帆认缴。同时，本轮增资涉及股权转让：（1）盛世勤悦将其持有的公司全部注册资本 8.05万元转让至盛世博豪；（2）鼎盛信和将其持有云从有限的 83.24万元实收资本转让至互联网基金，受让股权后由互联网基金投入人民币 5,600万元的投资款；（3）释天投资将其持有云从有限的 74.32万元实收资本转让于互联网基金；（4）丁丽华将其持有云从有限的全部注册资本 125.19万元转让于星河湾创投；（5）易丰三期将其持有云从有限的 65.59万元的注册资本转让于新余新鼎、鼎盛信和；（6）元知投资将其持有云从有限 18.17万元注册资本转让于鼎盛信和。 2019年9月 11日，云从有限召开股东会并作出决议，同意云从有限的注册资本由11,308.70万元增加至 12,011.09万元，新增的注册资本由鼎盛信和、新股东众安祺瑞、南沙金融、国改基金、珠江国投共同认缴，认缴注册资本金额依次为 92.69万元、55.62万元、278.08万元、185.39和 90.61万元。 同时，本轮增资涉及股权转让：（1）葛元春将其所持云从有限注册资本 62.33万元转让于鼎盛信和；深圳杰翱将其所持云从有限的注册资本 140.14万元转让于鼎盛信和；顺为投资将其所持云从有限注册资本 21.96万元转让于鼎盛信和；顺赢投资将其所持云从有限注册资本 54.15万元转让于鼎盛信和。（2）越秀基美将其所持云从有限注册资本 120.91万元转让于明睿五号。（3）释天投资将其所持云从有限注册资本 93.13万元转让于嘉兴长茂。（4）新疆汇富将其所持云从有限注册资本 62.20万元转让于珠江国投。（5）盛世轩金将其所持云从有限注册资本 20.12万元转让于盛世博豪。（6）卢荣将其所持云从有限注册资本 3.74万元转让于创达一号；越秀金蝉将其所持云从有限注册资本 74.32万元转让于创达一号。（7）尚章投资将其所持云从有限注册资本 261.77万元转让于大昊创业；玄英投资将其所持云从有限注册资本 261.77万元转让于高丛创业；善治投资将其所持云从有限注册资本 174.51万元转让于和德创业；游兆投资将其所持云从有限注册资本 174.51万元转让于吕申创业。 2019年 11月 19日，云从有限召开股东会，到会股东一致同意佳都科技将其持有云从有限的 1.3382%股权（对应注册资本 160.74万元）转让给新余卓安，宁波卓彩将其持有云从有限的 0.1486%股权（对应注册资本 17.84万元）转让给新余卓安，其他股东一致同意放弃对该等股权的优先受让权。 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 2019年 11月 30日，云从有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。 根据发起人协议及公司章程，广州云从信息科技有限公司整体变更为云从科技集团股份有限公司，注册资本为 60,000.00万元人民币，各发起人以其拥有的截至 2019年 9月 30日止的净资产折股投入。截至 2019年 9月 30日止，云从有限经审计后净资产共 235,860.80万元，共折合为 60,000.00万股，每股面值 1.00元，变更前后各股东出资比例不变。2019年 12月 10日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2019]000454号验资报告验证。本公司于 2019年 12月 10日办理了工商登记手续，并领取了 914401153314442716号企业法人营业执照。 经上述历次增资变更及股份改制后，本公司于 2019年 12月 31日股权结构如下： 持有股份数 出资比例 持有股份数 出资比例 序号 股东名称 序号 股东名称 （股） （%） （股） （%） 1 常州云从 146,505,343.00 24.42 26 星河湾创投 6,253,720.00 1.04 2 佳都科技 49,118,058.00 8.19 27 张江星河 6,226,765.00 1.04 云逸众谋 普华安盛 3 47,423,069.00 7.90 28 6,226,765.00 1.04 4 鼎盛信和 25,253,380.00 4.21 29 明睿五号 6,039,963.00 1.01 5 刘益谦 24,278,406.00 4.05 30 盛世博豪 5,628,298.00 0.94 6 新疆汇富 20,604,561.00 3.43 31 上海联升 4,940,938.00 0.82 7 新余卓安 20,135,994.00 3.36 32 深圳兴旺 4,670,074.00 0.78 8 南沙金融 13,891,306.00 2.32 33 嘉兴长茂 4,652,225.00 0.78 释天投资 宁波卓彩 9 13,428,689.00 2.24 34 3,970,710.00 0.66 10 大昊创业 13,076,204.00 2.18 35 创达一号 3,899,566.00 0.65 11 高丛创业 13,076,204.00 2.18 36 智云贰号 3,712,763.00 0.62 12 杰翱投资 11,739,630.00 1.96 37 渤盛嘉华 3,712,763.00 0.62 13 何震 11,114,727.00 1.85 38 新余新鼎 3,276,517.00 0.55 14 宁波卓为 10,939,709.00 1.82 39 横琴德昇 3,192,974.00 0.53 元知投资 广东创投 15 9,291,857.00 1.55 40 2,970,210.00 0.50 16 李悦文 9,262,439.00 1.54 41 顺赢投资 2,832,862.00 0.47 17 群岛千帆 9,260,871.00 1.54 42 众安祺瑞 2,778,262.00 0.46 18 国改基金 9,260,866.00 1.54 43 创领日昇 2,598,933.00 0.43 19 和德创业 8,717,468.00 1.45 44 抚州友邦 2,473,294.00 0.41 20 吕申创业 8,717,468.00 1.45 45 普华天勤 1,556,691.00 0.26 汇垠基金 周晖 21 7,905,503.00 1.32 46 1,556,691.00 0.26 22 互联网基金 7,871,055.00 1.31 47 云鼎投资 1,485,107.00 0.25 23 智云从兴 7,783,456.00 1.30 48 顺为投资 1,148,878.00 0.19 24 国新资本 7,747,389.00 1.29 49 新企投资 158,109.00 0.03 25 珠江国投 7,633,270.00 1.27 合计 600,000,000.00 100.00 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 2020年 3月 13日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，发行人的注册资本由60,000.00万元增加至 61,872.4554万元，新增的注册资本由创达三号、重庆红芯、湖北宏泰、长三角基金、海纳铭威共同认缴，认缴股本数依次为 4,993,461股、5,627,831股、1,389,131股、4,630,435股和 2,083,696股。 2020年 4月 26日，发行人召开股东大会，同意发行人的注册资本由 61,872.4554万元增加至 62,824.0562万元，新增的注册资本由高云芯智、广盈一号、汇星五号共同认缴，认缴股本数依次为 4,890,203股、2,778,261股和 1,847,544股。 经上述增资变更，本公司于 2020年 12月 31日股权结构如下： 持有股份数 出资比例 持有股份数 出资比例 序号 股东名称 序号 股东名称 （股） （%） （股） （%） 1 常州云从 146,505,343.00 23.32 30 盛世博豪 5,628,298.00 0.90 2 佳都科技 49,118,058.00 7.82 31 重庆红芯 5,627,831.00 0.90 3 云逸众谋 47,423,069.00 7.55 32 创达三号 4,993,461.00 0.79 4 鼎盛信和 25,253,380.00 4.02 33 上海联升 4,940,938.00 0.79 5 刘益谦 24,278,406.00 3.86 34 高云芯智 4,890,203.00 0.78 6 新疆汇富 20,604,561.00 3.28 35 深圳兴旺 4,670,074.00 0.74 7 新余卓安 20,135,994.00 3.21 36 嘉兴长茂 4,652,225.00 0.74 8 南沙金融 13,891,306.00 2.21 37 长三角基金 4,630,435.00 0.74 9 释天投资 13,428,689.00 2.14 38 宁波卓彩 3,970,710.00 0.63 10 大昊创业 13,076,204.00 2.08 39 创达一号 3,899,566.00 0.62 11 高丛创业 13,076,204.00 2.08 40 智云贰号 3,712,763.00 0.59 12 杰翱投资 11,739,630.00 1.87 41 渤盛嘉华 3,712,763.00 0.59 13 何震 11,114,727.00 1.77 42 新余新鼎 3,276,517.00 0.52 14 宁波卓为 10,939,709.00 1.74 43 横琴德昇 3,192,974.00 0.51 15 元知投资 9,291,857.00 1.48 44 广东创投 2,970,210.00 0.47 16 李悦文 9,262,439.00 1.47 45 顺赢投资 2,832,862.00 0.45 17 国改基金 9,260,871.00 1.47 46 众安祺瑞 2,778,262.00 0.44 18 群岛千帆 9,260,866.00 1.47 47 广盈一号 2,778,261.00 0.44 19 和德创业 8,717,468.00 1.39 48 创领日昇 2,598,933.00 0.41 20 吕申创业 8,717,468.00 1.39 49 抚州友邦 2,473,294.00 0.39 21 汇垠基金 7,905,503.00 1.26 50 海纳铭威 2,083,696.00 0.33 22 互联网基金 7,871,055.00 1.25 51 汇星五号 1,847,544.00 0.29 23 智云从兴 7,783,456.00 1.24 52 普华天勤 1,556,691.00 0.25 24 国新资本 7,747,389.00 1.23 53 周晖 1,556,691.00 0.25 25 珠江国投 7,633,270.00 1.22 54 云鼎投资 1,485,107.00 0.24 26 星河湾创投 6,253,720.00 1.00 55 湖北宏泰 1,389,131.00 0.22 27 张江星河 6,226,765.00 0.99 56 顺为投资 1,148,878.00 0.18 28 普华安盛 6,226,765.00 0.99 57 新企投资 158,109.00 0.03 29 明睿五号 6,039,963.00 0.96 合计 628,240,562.00 100.00 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 本公司于 2021年度无股权结构变动，截至 2021年 12月 31日股权结构与 2020年 12月31日保持一致。 2．股份制改制情况 2019年 11月，云从有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，广州云从信息科技有限公司整体变更为云从科技集团股份有限公司，注册资本为 60,000.00万元人民币，各发起人以其拥有的截至 2019年 9月 30日止的净资产折股投入。截至 2019年 9月 30日止，云从有限经审计后净资产共 235,860.80万元，共折合为 60,000.00万股，每股面值 1.00元，变更前后各股东出资比例不变。2019年 12月 10日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2019]000454号验资报告验证。本公司于2019年 12月 10日办理了工商登记手续，并领取了 914401153314442716号企业法人营业执照。 3．注册地和总部地址 经过历年的增资及股权转让，截至 2021年 12月 31日止，本公司现持有统一社会信用代码为 914401153314442716的营业执照，注册资本为 62,824.06万元，注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路 37号 501房（仅限办公），本公司的实际控制人为周曦先生，周曦与常州云从等构成一致行动人。 （二） 公司业务性质和主要经营活动 本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。公司主要经营范围包括：信息系统集成服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；集成电路设计；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；人工智能硬件销售；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；计算机硬件的研究、开发；计算机网络系统工程服务；广告业；机器人的技术研究、技术开发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物联网设备销售；物联网技术研究开发；通信终端设备制造；通信系统工程服务；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程总承包服务；房屋建筑工程施工；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；城市轨道交通设备制造；城市轨道交通设施工程服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；智能机器系统技术服务；通信系统设备产品设计；建筑劳务分包；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；物联网服务。 （三） 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022年 3月 24日批准报出。 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 二、合并财务报表范围 （一）截至 2021年 12月 31日合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 17户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 广州云从人工智能技术有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 广州云从洪荒智能科技有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 广州云从鼎望科技有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 广州云从凯风科技有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 广州云从博衍智能科技有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 云从科技（广州）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 上海云从企业发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 上海云从汇临人工智能科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 北京云从科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 四川云从天府人工智能科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 恒睿（重庆）人工智能技术研究院有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 重庆中科云从科技有限公司 控股子公司 2 75.00 75.00 江苏云从曦和人工智能有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 云从（美国）信息科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 贵州云从科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 湖南衡阳云从信息技术有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 芜湖云从科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 （二）报告期内合并报表范围变化情况 报告期纳入合并财务报表范围的子公司注销 1户，系云从科技（广州）有限公司于 2020年 7月予以注销；报告期内纳入合并财务报表范围的子公司增加 3户，新纳入合并范围的子公司明细如下： 名称 变更原因 贵州云从科技有限公司 2020年新设 湖南衡阳云从信息技术有限公司 2021年新设 芜湖云从科技有限公司 2021年新设 三、财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 编制财务报表。 （二） 持续经营 本公司 2019年度至 2021年度连续亏损且经营性现金流量均为负数。鉴此，本公司从收入预测和现金流量预测两方面，对本报告日起的未来 12个月的持续经营能力进行了评价。 根据本公司所处行业的整体情况、经营特点和发展趋势，结合截至本财务报告日公司已签订和正在执行的销售合同，以及正在洽谈中的商机情况，认为公司未来收入增长的预期是合理的；同时截止本财务报告日，公司已获取的银行授信额度足以补充未来 12个月对现金流的需要。本公司未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表仍然在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用损失计提的方法（附注四（九））、存货跌价准备的计提方法（附注四（十））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四（十三）和附注四（十五））、股份支付（附注四（二十一））、收入确认（附注四（二十二）和附注四（二十三））等。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的财务状况，2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2019年 1月 1日至 2021年12月 31日。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ① 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③ 已办理了必要的财产权转移手续。 ④ 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤ 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （未完）  |