[年报]梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年年度报告（全文）
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年年度报告（全文） 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张能勇、主管会计工作负责人刘冬梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘冬梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022SZAA50108”审计报告，公司2021年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,993,726.07元。公司拟按2021年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.02元(含税)，合计派送现金股利3,796,297.36元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的42.21%。 本预案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内， 公司不存在影响公司经营的重大风险。公司已在本年度报告中详细描述了可能面对的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”部分“可能面对的风险”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 9 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 33 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 46 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 48 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 57 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 60 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 60 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 61
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期内公司营业收入与上年同期相比增加91.43 %的主要原因是公司本报告期合并报表范围增加对控股子公司广州国测的营业收入合并。 2、报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少73.76 %的主要原因是报告期内主营业务水力发电受公司电站所在地区降雨量明显减少导致发电量大幅减少，主营业务电力收入较上年同期减少47.03 %；同时依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），根据审计机构的建议，基于谨慎原则，公司管理层认为梅雁中学自2021年1月1日起不纳入公司合并报表范围。 3、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少82.34%,的主要原因是受公司主营业务电力收入较上年同期大幅减少及教育服务业务因《民办教育促进法实施条例》的影响不纳入上市公司合并报表范围所致。 4、报告期内经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少113.21%，主要是主营业务水力发电经营活动产生的现金流入比上年同期大幅减少及公司全资子公司梅州市梅雁中学的经营活动产生的现金流入不纳入报告期合并范围所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司本年度前三季度已将全资子公司梅雁中学的财务数据纳入合并范围披露。依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），根据审计机构的建议，基于谨慎原则，公司管理层认为梅雁中学自2021年1月1日起不纳入公司合并报表范围,故导致上述前三季度财务数据与已披露季度报告、半年度报告相关财务数据存在差异，对前三季度已披露定期报告的数据作相应的差异调整。 2021年度前三季度主要财务数据调整情况如下：
十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年度，公司董事会带领管理层及全体员工，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，积极提高管理效能，优化业务结构，控制经营风险，推动公司持续健康发展，保障了各项生产经营的顺利开展。 2021年度公司总资产为2,783,007,765.76元，归属于上市公司股东净资产2,301,344,083.60元，实现营业总收入348,457,577.02元，较上年同期增加91.43%，实现归属于上市公司股东的净利润为8,993,726.07元，较上年同期减少73.76%。 （一）报告期内主要生产经营情况 1、水力发电主营业务情况 报告期内公司电站全年销售电量12,128.23万千瓦时，较上年同期减少51.73%；电力生产营业收入为5,831.15万元，同比减少47.03%。 2、新增地理信息业务 报告期内继续加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）的投后管理工作，持续规范各项运营管理，关注及支持其运营和业务发展。根据并购协议约定，广州国测完成了对上市公司2020年及2021年的业绩承诺。广州国测充分依托上市公司平台和资源整合优势，在原四大板块（即测绘调查、软件平台、空间规划、新型测绘）的基础上，新增了生态修复、智慧城市板块。同时积极进行了多元化的战略格局探讨和实施，进行了相关多元化业务的拓展。2021年拓展的新业务涉及全域整治、智慧城市、软件平台、风险普查、新型测绘、林业确权、隧道监测、空间规划等；进一步开拓了全国战略合作伙伴，合作伙伴遍布全国 22个省市共计60多家；2021年完成多个分公司和事业部的组建，在全国范围内进行了组织上的战略布局和人才储备，为后续的发展积蓄力量并提供保障。 3、教育业务 依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），根据审计机构的建议，基于谨慎原则，公司管理层认为梅雁中学自2021年1月1日起不纳入公司合并报表范围。梅雁中学不纳入合并报表事项不会对公司后续运营及整体经营情况造成重大影响。公司将密切关注相关行业规范指引或政策，积极研讨学校运营方式的转型，全力保障学校的有效运营以及切实维护股东的利益。 4、其他业务的租赁管理 公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采取租赁经营的模式。上述子公司租赁收入占公司营业收入的比例较小，租赁业务对公司整体运营不构成重大影响。 （二）报告期内公司治理及运营管理工作 1、强化电站运营管理，稳定生产经营 受梅州地区降雨量大幅减少的影响，公司各电站发电量大幅减少。为提高发电效益，在安全生产的基础上，各电站利用枯水期的时机，积极推进设备设施的检修维护和升级改造等工作，提高设备完好率和可靠性，为丰水期多发电发好电提供保障；持续实施并不断完善《电站员工轮岗制度》，保障各个电站技术岗位和人员的有序衔接和工作的平稳过渡。采用协同专业机构开展电站设备维保，开展专项培训等方式提升公司水电站维修队的工作效率和能力。2021年，维修队协助各电站完成维修保养项目137项；协助开展预防性试验24次，合计节约开支约112万元，在电站节约开支及设备维护等方面发挥了良好的职能。 2、强化对并购控股子公司广州国测的管理，不断建立及完善其各项内控制度体系，促使其运营规范化、标准化管理；积极促进投资协议履行，敦促其按协议完成相关业绩承诺；整合优势资源，关注支持广州国测各项业务的开展，参与其重大运营决策和战略布局，保障其健康发展和增加竞争力。 3、加强对租赁经营的控股子公司的风险管理，积极采取措施保障公司合法权益。 4、完善法人治理和制度建设 公司建立了较为完善的内控制度和法人治理结构。2021年，公司严格贯彻执行各项制度，内部控制体系有效运行。年度内根据公司管理部门设置及职能的优化，对内部控制体系完成第六次全面修订，进一步完善了招投标管理制度、合同管理制度等一系列制度规定和流程管理，有效防控风险并提升了管理效能。 5、信息披露情况和投资者关系管理 公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。 2021年，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，加强了公司与投资者之间的良性互动关系。公司举办了半年度业绩说明会，参加了上市公司投资者集体接待日活动，通过设置投资者热线电话，指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者各类提问多渠道保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展策略和运营情况等信息。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）水力发电 水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，成本则主要体现在固定资产折旧和人工成本。近年来受国家宏观调控思路“科学有序开发大型水电，严格控制中小水电”等政策调整及优质水资源日益稀缺的影响，水电新增装机不断下滑，加上电力市场化和电价形成机制的改革等因素的影响，行业经营存在一定政策不确定性风险。与此同时，水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大。 （二）地理信息和测绘业 1、行业趋势。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”） 主要经营范围包括测绘服务;信息技术咨询服务;地理信息加工处理等。地理信息产业是以现代测绘和地理信息系统、遥感、卫星导航定位等技术为基础，以地理信息开发利用为核心，从事地理信息获取、处理、应用的高技术服务业。随着政府大力开展农村土地确权、不动产登记、地下管网普查、地理国情普查等项目，以及新基建的提出与开展，测绘地理信息服务的广度及深度不断拓展，长期来看行业将保持持续上升态势；近年来，测绘与地理信息技术同现代信息技术加速融合，新业态、新服务不断出现，尤其是在大数据、人工智能等现代信息技术的加持下，地理信息应用向其他行业跨界渗透趋势更加明显，测绘地理信息将向数据获取智能化、服务平台化、应用个性化的方向加速变革。 2、行业特性。广州国测自身业务无明显的季节性特征，其主要业务面向各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位、设计单位等客户。受客户特点等因素影响，有可能收入及盈利情况存在一定的季节性波动。结合客户通常每年上半年制定相应的项目计划、履行预算、招投标等程序，每年下半年进行竣工验收、结算付款的特点，广州国测承接的业务会根据客户具体情况于每年下半年进行验收确认和最终成果交接并据此确认相应的服务收入。 （三）教育业务 全资子公司梅州市梅雁中学由公司投资兴建，自筹资金、自愿举办、独立核算、自负盈亏，从事非营利性社会服务活动的社会组织。梅雁中学包含初中及高中教学，依据国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”），有可能导致梅州市梅雁中学未来运营方向的改变并带来一系列不确定性影响。 公司将密切关注相关行业规范指引或政策，积极研讨学校运营方式的转型，全力保障学校的有效运营以及切实维护股东的利益。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）电力业务 公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。公司水电业务已进入稳定运营期，目前上网电价为税前0.4382元/度，水电业务为公司带来良好的现金流。电量销售方面，根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价。公司电站属于小水电，所发电量不受限额全部上网售电。 报告期内公司水电业务未发生行业形势变化，电站运营正常。 （二）地理信息和测绘业务 报告期内公司新增地理信息和测绘等业务，控股子公司广州国测具备甲级测绘资质、土地规划资质、地质灾害治理工程勘查设计资质、林业调查规划设计资质、CMA 检验检测资质、信息系统建设和服务能力等级证书、民用无人驾驶航空航空器经营许可证、劳务派遣经营许可证等多项资质，并通过ISO20000 信息技术服务管理体系认证、GB/T 2013 知识产权管理体系认证、CMMI3（软件能力成熟度模型集成）认证以及华为鲲鹏技术认证等多项管理体系认证，获得AAA 级企业信用等级评价，是广东省认定的高新技术企业。2021年在中国地理信息产业协会首次获得了百强企业的荣誉称号，并获得中国测绘学会金奖 。 2021年度新增计量检验检测（CMA）资质，荣获 CMMI5（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集成）；在原四大板块测绘调查、软件平台、空间规划、新型测绘的基础上，新增了生态修复、智慧城市板块，并组建了事业部。同时积极进行相关多元化业务的拓展，年度内新开拓的业务类型包括全域整治、智慧城市、软件平台、风险普查、新型测绘、林业确权、隧道监测、空间规划等。 （三）教育服务业 受国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》影响，教育服务业的梅雁中学经营成果和财务状况自2021年1月1日起不再纳入上市公司合并范围。 四、报告期内核心竞争力分析 □适用 √不适用 五、报告期内主要经营情况 报告期内公司总资产为2,783,007,765.76元，归属于上市公司股东净资产为2,301,344,083.60元，实现营业总收入348,457,577.02元，实现归属于上市公司的净利润为8,993,726.07元。主要经营数据分析如下： (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是本期合并增加控股子公司广州国测的营业成本。 销售费用变动原因说明：是合并控股子公司广州国测的销售费用。 管理费用变动原因说明：主要是本期合并增加控股子公司广州国测的管理费用。 财务费用变动原因说明：主要是本期借到银行长期借款的利息支出。 研发费用变动原因说明：是合并控股子公司广州国测的研发费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是主营业务水力发电经营活动产生的现金流量比上年同期大幅减少及公司全资子公司梅州市梅雁中学的经营活动产生的现金流入未纳入报告期合并范围所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付收购子公司的投资现金。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期取得银行借款的现金流入。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 1、公司本期新增收购子公司广州国测，主要经营范围包括测绘服务;信息技术咨询服务;地理信息加工处理等。在本报告期纳入公司合并报表范围，公司根据测绘勘察等专业技术服务的业务特点，采取终验法确认收入。受广州国测自身业务行业特性的影响，其承接的业务会与相关政策或客户具体情况进行验收确认和最终成果交接并据此确认相应的服务收入，有可能导致营业收入及盈利情况存在一定的季节性波动。广州国测合并为控股子公司后，公司在业务类型、利润构成或利润来源等方面发生一定的变化，并存在因其未来业务发展变化导致利润构成和利润来源发生变动的可能性。 2、受国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》影响，教育服务业的梅雁中学经营成果和财务状况自2021年1月1日起不再纳入上市公司合并范围。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现合并营业收入 3.48亿元，因合并报表范围涉及会计主体的变化，较上年同期增加91.43%。其中，报告期内主营业务电力生产收入为0.58亿元,较上年同期减少47.03%，主要原因为公司电站所在地区报告期内降雨量明显少于去年。 报告期内，因公司的合并报表范围涉及会计主体的变化，发生合并营业成本2.39亿元，较上年同期增加109.05%。其中主营业务电力生产成本0.47亿元,较上年同期减少28.26%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司的主营业务水力发电所在地区均属广东省梅州地区，无其他地区分布；本年度新增地理信息行业有具体的地区分布。因本年度新增地理信息业无同期数据及同期教育服务业未纳入合并报表范围所以主营业务会存在无同期对比数。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 公司电站属于小水电站，根据现行?广东省小水电管理办法?所发电量不受限额上网售电，除少量厂区自用电外，所发电量全部由广东电网有限责任公司梅州供电局收购。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 电力生产成本构成
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 1、本期减少子公司
2、本期增加子公司
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额14,291.10万元，占年度销售总额41.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 2021年度公司前五名客户收入情况
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额2,768.80万元，占年度采购总额11.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2021年度公司前五名供应商采购额情况
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 (1)管理费用为38,943,251.80元，同比增加10,499,395.39元，增幅36.91%，主要原因为：本期增加控股子公司的数据合并。 (2）财务费用为2,339,444.63元，同比增加6,022,731.20元。主要原因为：本期增加银行借款的利息支出所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 √适用 □不适用 本期研发费用的增加是合并控股子公司广州国测的研发费用。主要是为了企业可持续发展，提高企业行业竞争力。 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
说明 1：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少110,491,894.04元，具体如下： 单位：元币种：人民币
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