中环环保(300692):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号令]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“第三章 再融资及并购重组”之“第三节 向不特定对象发行可转换公司债券”等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年5月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。 一、发行方案基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次拟发行的可转债总额为 86,400.00万元人民币，共计 864.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 5月 6日（T日）至 2028年 5月 5日。 （五）票面利率 本次发行可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 5月 12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022年 11月 14日至 2028年 5月 5日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）债券评级情况 本次可转债主体（中环环保）信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。 （十五）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （十六）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十七）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022年 5月 6日（T日）。 （十八）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 5月 5日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十九）发行方式 本次发行的“中环转 2”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、原股东优先配售 （1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 5月 5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.0389元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 中环环保现有总股本 423,750,439股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 423,750,439股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 8,639,847张，约占本次发行的可转债总额的 99.9982%。 由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380692”，配售简称为“中环配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“中环环保”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2、社会公众投资网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370692”，申购简称为“中环发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2022年 5月 6日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债： （1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购； （2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 （二十）网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十一）锁定期 本次发行的“中环转 2”不设持有期限制，投资者获得配售的“中环转 2”上市首日即可交易。 （二十二）转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （二十三）承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 86,400.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为 86,400.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 25,920.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （二十四）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （二十五）与本次发行有关的时间安排
二、发行人和保荐机构（主承销商） （一）发行人：安徽中环环保科技股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市包河区大连路 1120号中辰未来港 B1座 22-23层 电话：0551-63868248 联系人：侯琼玲 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市广东路 689号 电话：021-23219000 联系人：资本市场部 发行人：安徽中环环保科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 2022年4月29日 中财网
 |