中交地产(000736):大股东减持股份预披露公告

时间：2022年04月30日 11:01:59 中财网

原标题:中交地产:关于大股东减持股份预披露公告

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021- 059 债券代码：114547 债券简称：19中交债
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债

中交地产股份有限公司
关于大股东减持股份预披露公告

持股 5%以上的股东中交房地产集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


特别提示：
中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）持有中交地
产股份有限公司（以下简称“我司”或“中交地产”）股份370,796,949股（占我司总股本比例 53.32%），本次计划减持我司股份不超过
13,908,673股，占我司总股本比例 2%，其中通过证券交易所集中竞
价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起 15个交易日之
后的6个月内进行；通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划
公告之日起的6个月内进行。


一、 股东的基本情况
股东名称：中交房地产集团有限公司
持股数量：370,796,949股
占中交地产总股本比例：53.32%
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持原因：自身资金规划安排。

（二）股份来源：我司原控股股东中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）通过定向增发于2008年12月成为我司控股股东；2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团作为合并方承
继中住地产持有的我司股份，成为我司控股股东，持股比例53.32%。

（三）拟减持数量及比例：地产集团本次拟减持我司股份不超过
13,908,673股，占我司总股本 2%。减持期间内若有送股、资本公积
金转增股本等股份变动事项，上述数量将相应调整。

（四）减持方式：通过集中竞价或大宗交易方式进行。采取集中
竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得
超过中交地产股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连
续90个自然日内，减持股份的总数不超过中交地产股份总数的2%。

（五） 减持期间：通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持
的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行；
通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起的6个月
内进行。

（六）减持价格区间：视减持实施时市场价格确定，且不低于承
诺的减持最低价。

我司（注：实施股权分置改革和定向增发时，我司名称为“重庆
国际实业投资股份有限公司”）在2008年12月5日实施了股权分置
改革和定向增发，中住地产曾承诺：在定向发行中认购的我司股份自股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让；自其持有的我司股份锁定期满之日起，若我司股价未达到20元/股，中住
地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。

2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为我司
控股股东，中住地产相关承诺由地产集团承接并继续履行。

截至本公告披露日，我司经过历年分红派息，上述最低减持股价
调整为8.05元/股。

（七）承诺履行情况：

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	中住地产开发有限公司 （注：2018年 12月， 地产集团吸收合并中住 地产，中住地产持有的 中交地产股份已完成过 户登记，地产集团成为 中交地产控股股东。）	公司原控股股东中住地产特别承诺，其在定 向发行中认购的本公司股份自公司股权分 置改革实施之日起的三十六个月之内不上 市交易或转让；自其持有的中交地产股份锁 定期满之日起，若中交地产股价未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售 其所持的股份。	2008年 05月 19 日	持续履行	2018年 12月，地产集 团吸收合并中住地产， 中住地产持有的中交地 产股份已完成过户登 记，地产集团成为中交 地产控股股东。该承诺 由地产集团承接并继续 履行。
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺	中住地产开发有限公司 （注：2018年 12月， 地产集团吸收合并中住 地产，中住地产持有的 中交地产股份已完成过 户登记，地产集团成为 中交地产控股股东。）	对于上海中住（现已更名为中交地产投资 （上海）有限公司），中住地产承诺如下： A．如果公司清算后的剩余财产价值低于 2007年 5月 31日评估值，则中住地产以现 金补足；B．上述公司从 2007年 5月 31日 至清理时不发生或有负债等其它影响上市 公司权益的或有事项。如果期间发生影响上 市公司权益的或有事项，则中住地产承担发 生或有事项之损失。	2008年 05月 19 日	持续履行	2018年 12月，地产集 团吸收合并中住地产， 中住地产持有的中交地 产股份已完成过户登 记，地产集团成为中交 地产控股股东。该承诺 由地产集团承接并继续 履行。
	中国房地产开发集团公 司（注：2015年 7月， 地产集团通过无偿划转 方式受让取得中房集团 持有的中住地产 100%	通过划分区域市场避免同业竞争，包括： A.中交地产重组完成后，在中交地产及其控 股子公司已有房地产业务及拟开展房地产 业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西 陕西、湖南、湖北等，中房集团及中房集团	2008年 05月 19 日	持续履行	2015年 7月，地产集团 通过无偿划转方式受让 取得中房集团持有的中 住地产 100%股权，成 为中交地产的间接控股
	股权，地产集团成为中 交地产间接控股股东； 2018年 12月，地产集 团吸收合并中住地产， 中住地产持有的中交地 产股份已完成过户登 记，地产集团成为中交 地产控股股东。）	控制的其他企业不会直接或以合作、参股等 任何间接方式从事新的可能对中交地产构 成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产 开发、销售、租赁及物业管理业务等；B. 对于中交地产重组前中房集团及中房集团 控制的其他企业在上述中交地产开展房地 产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对 中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团 已做出通过转让、委托销售、委托管理等方 式委托与中房集团不具有关系的第三方继 续经营的安排，中房集团仍享有收益权； C.中交地产重组完成后，在中交地产开展房 地产业务的地区，如中房集团或中房集团控 制的其他企业有任何商机可从事、参与从事 可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中 房集团保证将该等商业机会通知中交地产 中交地产在通知指定的合理期间内作出愿 意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地 产将享有取得该商业机会的优先权；如果中 交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该 房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将 该等房地产项目转让或委托给中房集团不 具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收 益权。			股东。2018年 12月， 地产集团吸收合并中住 地产，中住地产持有的 中交地产股份已完成过 户登记，地产集团成为 中交地产控股股东。 2015年，公司就中房集 团承诺事项向地产集团 进行了问询，地产集团 回函表示：根据中国证 监会的相关要求，对于 中房集团尚未履行完毕 且适用于地产集团的承 诺，地产集团承诺予以 承接并继续履行相关义 务。地产集团曾于 2016 年 2月筹划与中交地产 的重大资产重组事项， 并拟在此次重大资产重 组过程中，根据实际情 况提出有效可行的同业 竞争问题解决方案，后 由于重组方案存在重大 不确定事项，中交地产 于2016年6月终止本次 重大资产重组。为尽量 减少和避免同业竞争情 况,2017年 4月，地产集 团与中交地产于签订 《托管协议》，将中交置 业有限公司的经营管理 权委托给中交地产行 使。2017年 12月，中 交置业与中交地产签订 《股权转让协议》，将华 通置业有限公司 100% 股权转让给中交地产。 对于地产集团及下属控 股子公司与中交地产业 务的同业竞争事项，地 产集团将继续按照实际 情况和证券监管部门的 要求，逐步规范和解决
	中交房地产集团有限公 司	为了保证上市公司在本次合并后的独立性 地产集团承诺如下：“一、保证上市公司人 员独立：1、保证上市公司的高级管理人员 专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本 公司及本公司控制的其他企业（不含上市公 司及其下属企业，下同）担任经营性职务 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动 人事管理体系，该等体系独立于本公司。二 保证上市公司资产独立完整：1、保证上市 公司具有独立完整的经营性资产。2、保证 上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的其他企业违规占用的情形。三、保 证上市公司机构独立：1、保证上市公司拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会 总经理等依照法律、法规和上市公司章程独 立行使职权。四、保证上市公司业务独立 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利 外，不违规干预上市公司的经营业务活动 2、保证规范本公司及本公司控制的其他企 业与上市公司之间的关联交易。对于确有必 要存在的关联交易，其关联交易价格按照公 平合理及市场化原则确定，确保上市公司及 其他股东利益不受到损害并及时履行信息 披露义务。五、保证上市公司财务独立：1 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度。2 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 共用银行账户。3、保证上市公司独立作出 财务决策，本公司不违规干预上市公司的资 金使用。本承诺函一经签署即在本公司作为 上市公司控股股东期间持续有效且不可撤 销。”	2018年 08月 07 日	持续履行	按承诺履行
	中交房地产集团有限公 司	除中交地产外，地产集团下属中交置业、中 房集团、中交海外及绿城中国存在房地产开 发业务和资产。为最大限度保障上市公司中 交地产的利益、解决同业竞争，地产集团承 诺如下：“1、本公司承诺，根据本公司的发 展规划，上市公司将作为本公司下属除绿城 中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在 梳理、整合本公司控制的与上市公司之间存 在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本 公司控制的各上市公司的独立经营自主权	2018年 08月 07 日	持续履行	2021年 12月 8日，公 司收到地产集团发来的 《关于申请延长避免同 业竞争承诺履行期限的 函》，地产集团申请将 “在 2021年底前，采取 现金换购、换股并购或 其他可行的方式逐步启 动下属其他涉及房地产 开发业务的企业与中交
		保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中 小股东的合法权益。本公司不会利用其对各 上市公司的控制关系进行损害各上市公司 及其全体股东利益的经营活动。2、本公司 承诺中交置业除现有的存量房地产开发业 务外，原则上不再自行获取新的房地产开发 业务的土地储备，不再从事新的房地产开发 项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与 上市公司签署托管协议，将中交置业托管给 上市公司。在满足注入上市公司条件的前提 下，由上市公司对中交置业或其优质资产实 施收购或采取其他可行的方式注入上市公 司。3、综合考虑上市公司和绿城中国及其 股东的利益，在符合国家行业政策及审批要 求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位 划分、区域市场划分、资产整合、业务整合 等有效措施解决上市公司和绿城中国可能 存在的同业竞争问题。4、本公司承诺中房 集团下属山水雅居未来将不再从事新的房 地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后 将其注销或转让给与本公司无关联的第三 方。本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产 开发有限公司、中房集团安居投资建设有限 公司、中国住房投资建设有限公司不再从事 新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其 经营范围或将其注销或转让给与本公司无 关联的第三方。5、本公司承诺中交海外不 会在中国境内从事房地产开发项目，不会从 事与上市公司构成竞争的业务。除上述情况 以外，本公司及本公司控制的其他企业的主 营业务不存在与上市公司主营业务相同或 相近的情况。在房地产开发业务为上市公司 主营业务期间，本公司及本公司控制的其他 企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争 的业务。本承诺函一经签署即在本公司作为 上市公司控股股东期间持续有效且不可撤 销。”			地产的深度融合”的承 诺延期，变更为：“在 2024年底前，采取出售 资产、现金收购、换股 并购或其他可行的方式 启动绿城中国控股有限 公司、中交置业有限公 司、东莞市山水雅居房 地产开发有限公司、沈 阳裕宁房产开发有限公 司、中房集团安居投资 建设有限公司、中国住 房投资建设有限公司等 下属其他涉及房地产开 发业务的企业与中交地 产的整合。”中交地产 2021年第十六次临时 股东大会审议通过了 《关于控股股东申请延 长避免同业竞争承诺履 行期限的议案》，同意地 产集团相关承诺延期事 项。地产集团严格履行 承诺内容。
	中交房地产集团有限公 司	本次合并完成后，为保证中交地产业务的持 续发展，规范地产集团及其控制的其他企业 与中交地产的关联交易，地产集团承诺如 下：“一、本公司将诚信和善意履行作为上 市公司控股股东的义务，本公司及本公司控 制的其他企业将采取措施规范与上市公司	2018年 08月 07 日	持续履行	按承诺履行
		之间的关联交易。二、对于正常经营范围内 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 本着公开、公平、公正的原则确定交易价格 依法与上市公司签订规范的关联交易合同 保证关联交易价格的公允性。三、严格按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行批准 程序，包括但不限于必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，并按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。四、保证不通过关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司或上市公司其他股东的合法 权益。本承诺函一经签署即在本公司作为上 市公司控股股东期间持续有效且不可撤 销。”
	中交房地产集团有限公 司	为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措 施，地产集团补充承诺如下：“一、本公司 将继续深入推进国有企业改革，落实国企改 革‘双百行动’部署，并以此为契机，在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可 行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开 发业务的企业与中交地产的深度融合。二 在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公 司将协调绿城中国和中交地产之间实现差 异化经营：绿城中国主营高端物业产品形 态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品 档次和目标客户群体方面保持明显差别；通 过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同 一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑 组成联合体的形式，优势互补，合作开发 对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时 间和开盘计划，避免形成竞品。三、本公司 目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业 竞争问题制定具体的实施方案和时间安排 本公司将在制定出可操作的具体方案后及 时按相关法律法规要求履行公告义务。四 自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交 地产因本公司违反本承诺而实际遭受的损 失。本承诺函一经签署即在本公司作为中交 地产控股股东期间持续有效且不可撤销。”	2018年 10月 22 日	持续履行	2021年 12月 8日，公 司收到地产集团发来的 《关于申请延长避免同 业竞争承诺履行期限的 函》，地产集团申请将 “在 2021年底前，采取 现金换购、换股并购或 其他可行的方式逐步启 动下属其他涉及房地产 开发业务的企业与中交 地产的深度融合”的承 诺延期，变更为：“在 2024年底前，采取出售 资产、现金收购、换股 并购或其他可行的方式 启动绿城中国控股有限 公司、中交置业有限公 司、东莞市山水雅居房 地产开发有限公司、沈 阳裕宁房产开发有限公 司、中房集团安居投资 建设有限公司、中国住 房投资建设有限公司等 下属其他涉及房地产开 发业务的企业与中交地 产的整合。”中交地产 2021年第十六次临时 股东大会审议通过了
					《关于控股股东申请延 长避免同业竞争承诺履 行期限的议案》，同意地 产集团相关承诺延期事 项。地产集团严格履行 承诺内容。
	中交房地产集团有限公 司	为充分保障上市公司及其全体股东利益，地 产集团将原承诺中的“在 2021年底前，采取 现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步 启动下属其他涉及房地产开发业务的企业 与中交地产的深度融合。”进行延期，并进 一步明确相关内容，延期后的内容为：“在 2024年底前，采取出售资产、现金收购、 换股并购或其他可行的方式启动绿城中国 控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市 山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房 产开发有限公司、中房集团安居投资建设有 限公司、中国住房投资建设有限公司等下属 其他涉及房地产开发业务的企业与中交地 产的整合。”	2021年 12月 14 日	持续履行	持续履行
承诺是否按时履行	是

地产集团持续履行上述承诺，本次减持计划不存在与相关承诺不
一致的情形。

三、相关风险提示
1、地产集团将根据市场情况、公司股价等情况决定实施本次股
份减持计划的进程，本次减持计划存在减持完成时间、减持数量和价格的不确定性。

2、在减持期间，地产集团将严格按照相关监管规定和要求，合
法、合规地实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

3、地产集团是我司控股股东，本次减持计划实施不会导致我司
控制权发生变更，不会对我司治理结构及持续性经营产生不利影响。

四、备查文件
地产集团出具的《减持中交地产股份计划告知函》。


特此公告。


中交地产股份有限公司董事会
2022年4月29日