[年报]扬子新材(002652):2021年年度报告
原标题:扬子新材:2021年年度报告 2021年年度报告 2022-04-14 2022年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王功虎、主管会计工作负责人石福明及会计机构负责人(会计主管人员)刘相妗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告涉及未来计划及经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在2022年可能面临原材料价格波动风险、市场需求风险、控股股东所持公司部分股票被司法拍卖的风险、历史遗留问题不确定性风险、新冠疫情对公司生产经营影响风险等。详见本报告“第三节管理层讨论与分析十一、公司未来发展展望，2022年可能面对的风险”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标............................................................................................................................6 第三节管理层讨论与分析......................................................................................................................................11 第四节公司治理......................................................................................................................................................23 第五节环境和社会责任..........................................................................................................................................41 第六节重要事项......................................................................................................................................................45 第七节股份变动及股东情况..................................................................................................................................61 第八节优先股相关情况..........................................................................................................................................68 第九节债券相关情况..............................................................................................................................................69 第十节财务报告......................................................................................................................................................70 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿四、载有法定代表人签名的公司2021年年度报告文本 五、其他有关资料 六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否
定性 □是√否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √是□否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
1、因公司支付股权转让款进度晚于预期，转让方2021年出具《同意函》同意剩余股权转让款支付期限延长至2021年12月31 日。后于2022年4月20日，出具《沟通函》要求终止合作，鉴于股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份51%股份，不 将滨南股份纳入公司2021年度合并报表范围。公司已披露中期报告中包含了滨南股份数据，上述分季度指标已调整。 2、公司已披露中期报告中，商品贸易业务收入采用总额法核算，年审会计师预审后认为公司在向客户转让该商品前并不能 控制该商品，公司在贸易销售业务中主要作为代理人，按净额法确认收入更为恰当，更能反映公司的经营模式，上述分季度 指标营业收入已按净额法调整。 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元
□适用√不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 □适用√不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 公司所处行业为金属表面处理及热处理加工行业，行业上游为钢铁行业，下游为建筑、交通、家电等行业，上下游行 业受宏观经济波动影响大。 从上游钢铁行业来看，“十二五”时期，我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，提供了国民经济发展所需的绝 大部分钢铁材料，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。在“十四五”提质发展目标、“碳中和、碳达峰” 要求、兼并重组规划下，钢铁行业将朝着提高产品质量、突破并普及更为环保的高端生产技术、提升产业集中度等方向发 展。公司生产的有机涂层板是促进我国钢铁业结构调整的直接体现，符合未来发展方向。 从下游应用行业来看，有机涂层板已经广泛应用于建筑、家电、交通运输等领域。随着用户对产品品种、质量、性能、 美观等要求的不断提高，涂层板应用领域进一步扩展到包装、机械加工、室内装修、医疗、汽车工业等方面。未来产品多样 化及应用领域将进一步渗透。 目前国内从事有机涂层板业务企业主要集中于沿海经济发达地区，根据产业链上下游整合程度，分为三类。第一类为 采用“轧硬生产+镀锌生产+彩涂”的长流程生产模式，具有规模大、市场份额稳定的特点，在大型工程建设领域具有较强的 竞争力，但此类企业产品品种较为单一。第二类为采用“镀锌生产+彩涂”的双流程生产模式，此类生产模式同样具有规模 优势，同时相较于第一类产品规格丰富。第三类为“（外购镀锌板）+彩涂”的单流程生产模式，相较上两种生产模式，具有 产量规模小、产品精细化程度高的特点。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主营业务及业务模式 公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，主要从事业务为有机涂层板的研发、生产和销售。公司有机涂层 板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。根据应用场景需 求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。 报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。 （二）行业发展阶段及公司所处地位 公司所处行业为金属表面处理及热处理加工行业，行业上游为钢铁行业，下游为建筑、交通、家电等行业，上下游行业 受宏观经济波动影响大。目前国内从事彩涂板业务企业主要集中于沿海经济发达地区，根据产业链上下游整合程度，分为三 类。第一类为采用“轧硬生产+镀锌生产+彩涂”的长流程生产模式，具有规模大、市场份额稳定的特点，在大型工程建设领域 具有较强的竞争力，但此类企业产品品种较为单一。第二类为采用“镀锌生产+彩涂”的双流程生产模式，此类生产模式同样 具有规模优势，同时相较于第一类产品规格丰富。第三类为（“外购镀锌板）+彩涂”的单流程生产模式，相较上两种生产模式， 具有产量规模小、产品精细化程度高的特点。 公司成立于2002年，自设立以来专业从事有机涂层板的生产经营。公司走差异化产品策略，在细分市场针对不同客户需 求生产满足其需求的产品。同时基于丰富的行业经验，公司能够快速响应客户需求，更加贴近市场和客户。公司拥有自主研 发技术、具有批量生产能力、能稳定供应多个品种功能型有机涂层板。 三、核心竞争力分析 （一）团队管理优势 报告期内，公司持续坚定内部培养提升和外部招贤纳士相结合的人才战略，不断丰富公司人力资源储备，并通过完善激 励和约束机制，构建适合公司业务发展的人才梯队。公司主营业务管理人员具备丰富的行业经验，具有较强的行业趋势研判、 资源整合和团队协作能力，能够把握业务的发展战略和营销策略，为公司主营业务稳健发展提供有力保障。 在董事会领导下，公司坚持以规范治理为准绳，以实现高效运转和稳健经营为目标，持续优化提升公司内部流程和精细 化管理水平；注重强化团队成员的风险合规意识和履职能力，注重公司核心竞争力的提升，为公司实现持续、健康发展提供 了管理保障。 （二）技术研发优势 公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，结合多年的自主创新，掌握了功能型有机涂层板生产的关键技术 和工艺，积累了丰富的技术开发经验，拥有多项自主研发技术及先进生产工艺。公司以国家级博士后创新实践基地、江苏省 企业技术中心为载体，依托相城区“一核一带五区”城市发展规划，加强科技研发开发出的抗VHP氧化彩涂板以及抗（导） 静电彩涂板，被广泛的应用于国内医药生产、芯片制造行业的厂房隔断用料，并通过权威第三方机构CTI出具的ROHS和REACH 检测，是新型的绿色环保新材料，为公司产品的升级及推广，满足客户多样性需求奠定了良好的基础。 报告期内，公司获得专利证书10项，截至2021年12月31日，公司共取得发明专利授权23项，实用新型13项。在控制温室 气体的排放方面，通过设备改造、产品工艺迭代升级，报告期内碳排放量较去年同期有明显的下降。 （三）产品品牌优势 基于不同的末端使用场景，公司主打产品包括：应用于芯片生产车间的抗静电彩涂板、应用于净化车间的抗菌彩色涂层 板、应用于制药车间及移动医疗机构的抗VHP氧化彩涂板以及应用于化学生产的HAS耐腐蚀恒耐板等。公司产品的末端客户覆 盖了多个产业，包括交通运输、建筑空间、工业厂房、医疗场所等，部分合作品牌包括中国工商银行、武汉雷神山医院、无 锡博物院、华为、三星、中芯国际等。基于多年的合作与信任，公司产品受到了众多客户的认可与信赖。 （四）丰富的生产、销售经验 基于公司丰富的行业经验及技术研发优势，公司能够快速响应客户需求，生产具有较好的灵活性和较快的反应速度。同 时公司材料业务团队均具有多年的行业从业经历，能够敏锐把握行业、产品的技术发展方向，拥有专业生产经验。 四、主营业务分析 1、概述 2021年，在全球新冠疫情蔓延下，中国国内消费市场韧性更加凸显，消费需求对经济增长的主要拉动作用进一步显现。 随着供给侧结构性改革深入推进，供给对需求调整的适应能力不断提升，我国正处于构建以国内大循环为主体、国内国际双 循环相互促进的新发展格局、深化供给侧改革的关键时期。对于公司而言，2021年面临的经营环境复杂而严峻，因新冠疫 情余波未平、原材料价格急剧波动、限电限产导致供应趋紧以及历史遗留问题解决进展未达预期等因素影响，公司面临前所 未有的挑战和压力。面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的市场环境，公司积极发挥自身优势，在努力化解历史风险的 同时，全力保障公司主营业务稳定发展，持续全面加强精细化管理，不断提升综合运营能力，较好地完成了各项工作。 （一）主营业务经营情况 面对疫情影响及原料市场价格的波动，公司把握主材采购节点，通过采购管理保证原材料稳定供应，并降低原材料价格 波动对公司生产经营的影响。同时，针对疫情影响所带来的对防疫、抗菌等清洁卫生方面的需求，公司积极响应，加强HAS 恒耐板、抗VHP氧化彩涂板、抗新冠彩涂板等新产品的研发及向知识产权的转化。在贯彻落实疫情防控部署的同时，强化安 全生产、有序开拓市场，加强成本管控，报告期内新材料业务发展稳定。 在生产安全方面，公司加强设施设备管理维护，降低设备事故停车率，有效保证生产。同时通过来料检验、首件检验、 过程检验、成品检验等配套相结合的质量管理模式，提高产品质量，从而降低客户投诉率。在保证安全生产及产品质量的基 础上，公司通过设备改进、人员精简等方式降本增效。 在新产品开发方面，报告期内公司完成环保型PVDF试生产开发，医药GMP专用彩涂板进一步深化开发，恒耐板产品工艺 不断探索并成功批量生产等。 在环保控制方面，公司通过设备改造及产品工艺升级迭代践行环境保护责任，如完成污水处理在线监测仪安装并与省环 保平台联网、完成危废仓库标准化建设工作等，努力成为一家善尽绿色社会责任的碳中和企业。 报告期内，公司实现营业收入6.57亿元，较上年下降48.21%，主要系2020年包含了子公司新永丰1-8月和巴洛特1-11月收 入，本报告期合并范围未包含上述2家公司。 公司年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5598.09万元，较去年同期亏损减少53.67%。2021年经营活动产生的净流 量净额为-19483.27万元，较上年同期下降469.81%，主要是银行承兑汇票到期兑付，银行将授信品种更换成流动资金贷款， 公司经营活动现金流出增加，筹资活动现金流入增加；归属于上市公司股东的净资产26,471.58万元，同比减少17.46%。 （二）报告期内重点工作事项 1、持续化解公司历史遗留风险 （1）积极督促股东胡卫林归还占用资金 截止2020年12月31日，胡卫林占用公司资金余额为30,439.43万元。报告期内，在董事会带领下，公司管理层多举并措 督促胡卫林归还占款约6,062.59万元；截至2021年12月31日，胡卫林占用资金余额为24,870.94万元（含占用资金利息）。剩 余款项主要还款来源如下： 1）2022年3月，公司与中民居家、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管 理有限公司100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权15,000万元，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。公司分别于 2022年4月6日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年4月22日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置 换暨关联交易的议案》，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。 2）本报告期末，胡卫林持有公司1,800万股，占公司股本总数的3.52%。截止2022年3月31日，胡卫林持有公司1,500 万股，占公司股本总数的2.93%，上述股份已全部为流通股，其中质押/冻结1,500万股，占公司股本总数的2.93%。胡卫林承 诺通过减持所持有的扬子新材股份获得的资金，在向银行归还通过抵质押扬子新材股票融资贷款的本息和支付相关税费后， 剩余资金将全部用于偿还占款。 3）公司持续督导胡卫林向第三方转让苏州佳苏实业有限公司拥有的土地使用权（胡卫林间接持有），以获得的土地转 让款来归还占用资金；目前，该地块已作为公司向中信银行融资（融资余额6,800万元）抵押物。 4）剩余约0.4亿元暂无确切还款来源，基于谨慎性原则，公司拟对此计提信用减值损失；同时公司仍将持续积极督促 胡卫林筹措资金归还占款，以最大化维护公司和广大投资者利益。 （2）加快推进俄联合股权出售工作 报告期内，公司持续积极推进俄联合股权出售工作。根据对俄联合审计、评估等基本情况，预计本次出售资产事项将构 成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问九州证券股 份有限公司、律师事务所北京德恒律师事务所、审计机构重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构重庆华康资产 评估土地房地产估价有限责任公司及境外中介机构联合推进本次重大资产重组相关工作，但受新冠疫情以及俄乌战争等因素 影响难度较大，公司仍在持续积极推进该事项。 与此同时，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式公开征集拟转让股权的潜在受让方，以加快推进俄联合股权出售 事项，最大化维护上市公司及广大投资者的利益。2022年4月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于 公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》。后续将根据进展情况严格按照有关法律法规的规定及时履行相应的 审批程序和信息披露义务。 截止2020年12月31日，公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新 材通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。公司已对该款项计提坏账准备人民币616.58万元，应收账款账面净值为 5,549.23万元。截止本年度报告披露日，上述应收账款余额已全部收回。 2、确保公司流动性安全 报告期内，公司积极推行落实多项降本增效和资金回笼举措，如完善升级公司《差旅费管理办法》、《费用管理办法》、 《薪酬绩效管理办法》等规章制度；通过使用钉钉、金蝶等工具软件，建立规范、透明的管理及审批机制；加强预算和应收 账款的精细化管理，通过预算体系的效能激发全体员工主动参与的动力及调动创新求变的意识，缩短应收账款周转天数，加 大应收账款的回收力度；同时，根据公司实际运营需要以及市场情况积极开展融资工作，并合理安排资金调度、使用计划。 报告期内，公司流动性未出现重大风险，确保了公司正常运转，为公司化解历史遗留风险以及实现战略转型发展提供了有力 保障。 3、积极推进公司战略转型 公司在保持原有新材料业务稳健经营的基础上，积极拓展城市服务业务，确定了“新型材料+城市服务”的双轮驱动发 展模式。报告期内，公司完成了对滨南股份的收购，通过公司控股子公司持有滨南股份51%的股权，实现了在城市服务领域 的重要战略布局。 2022年4月20日，公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于股份转让款项至今尚未付清，对方提出拟终止本次股 权合作，希望在双方签署的《股权转让协议》基础上进行友好磋商协议解除，具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于 拟终止与滨南股份股权合作的提示性公告》（公告编号：2022-04-10）。 4、持续提升合规经营能力 报告期内，公司严格按照法律法规要求，完善公司治理结构，加强内部管控和强化审计监督职能，有效推动公司的内控 建设，不断强化团队合规经营意识，建立合规透明的管理体系，提升整体治理水平和风险防控能力，保障公司持续健康发展。 5、加强开展公司文化建设 报告期内，公司加强开展企业文化建设工作，完善《员工职业操守与行为准则》，注重弘扬谦和、务实的工作作风，不 讲排场，精简高效；汇聚有共同价值理念的人共事，实现公司与个人的共同成长；强调团队的责任心和自驱力。同时加强人 才队伍建设，优化激励考核机制，持续优化多层次培养体系，为公司长久发展奠定人才基础。公司建立了以战略目标为导向 的卓越绩效管理模式，提高员工职业价值感和成就感，激发组织活力。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元
单位：元
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否
√适用□不适用 报告期销售量较上年同比减少72.24%，生产量较上年同比减少60.67%，主要是2020年包含了已处置子公司新永丰1-8月产销 量、已处置子公司巴洛特1-11月产销量。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元
营业成本构成与上年相比无重大变化。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本报告期内新增子公司：
□适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□适用√不适用 公司主要供应商情况
□适用√不适用 3、费用 单位：元
□适用√不适用 5、现金流 单位：元
√适用□不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少469.81%，主要为银行承兑汇票到期兑付所致；2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加99.78%，主要为上年合并范围内子公司向少数股东分红所致；3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加555.84%，主要为银行承兑汇票到期兑付后，银行将授信品种更换成流动 资金贷款，公司短期借款增加所致； 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用 五、非主营业务分析 □适用√不适用 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用√不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况
1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 九、主要控股参股公司分析 □适用√不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司首先确保新材料业务稳健经营，严格把握产品品质，争取在更多的相关细分领域取得突破，进一步巩固其行业地 位；同时，公司持续推进解决历史遗留问题，尽快回笼资金，在国家支持和鼓励的行业中选择新的赛道，寻求新的利润增长 点。 （二）2022年经营计划 1、稳健经营新材料业务 2022年，公司仍将首先确保新材料业务稳健经营，严格把握产品品质，争取在更多的相关细分领域取得突破，进一步 巩固其行业地位；同时，根据年度内控报告审计意见，持续提升经营管理水平。 2、继续探索公司战略转型 公司将积极与滨南股份转让方友好协商终止股权合作，不再把城市服务作为主营业务方向，将在国家支持与鼓励的行 业中重新选择新的赛道，寻求新的利润增长点。 3、彻底化解公司历史遗留风险 一是持续督促股东胡卫林归还占款，积极采取有效措施解决资金占用问题；二是加快推进俄联合股权出售工作。争取 早日回笼资金，并彻底消除上述历史遗留问题对公司产生的不利影响。（未完）  |