[年报]*ST银亿(000981):2021年年度报告
原标题:*ST银亿:2021年年度报告 银亿股份有限公司 2021年年度报告 2022年 4月 30日 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人叶骥、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 2 第二节公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................... 9 第三节管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 14 第四节公司治理 .................................................................................................................................. 51 第五节环境和社会责任 ....................................................................................................................... 70 第六节重要事项 .................................................................................................................................. 73 第七节股份变动及股东情况.............................................................................................................. 106 第八节优先股相关情况 ......................................................................................................................113 第九节债券相关情况..........................................................................................................................114 第十节财务报告 ................................................................................................................................ 120 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
由于本公司在 2011年 5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司 股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第 20号——企业合并》及相关讲解的规定，报告 期末本公司合并报表实收资本金额为 192,518.27万元，本公司实际发行在外的普通股为 4,027,989,882股，每股收益系按照发行 在外的普通股加权平均计算。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定 性 √ 是 □ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
□ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的 情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 （一）高端制造业 2021年是意义非凡的一年，中国共产党迎来百年华诞，而公司随着重整的重大突破迎来了涅槃重生的新征程。报告期 内，面对复杂严峻的国内外形势，叠加新冠疫情等前所未有的诸多风险挑战，全球经济正处于大变革大调整的关键时期，国 内改革发展稳定任务艰巨繁重，国内经济换挡转型特征明显，而我国宏观经济长期向好的基本面不会改变。 1、乘用车市场情况 2021年我国实现国内生产总值114.37万亿元，按可比价格计算，同比增长8.1%，两年平均增长5.1%。我国经济总量稳 居世界第二，占全球经济的比重超过18%；经济增长也属于国际领先，经济增速在全球主要经济体中名列前茅。2021年中国 汽车市场虽受新冠疫情、芯片短缺等不可抗因素的影响，但整个行业仍在多重挑战下实现恢复和增长。 2021年全球汽车销量约8,105万辆，较2020年增长约4.23%，其中我国汽车市场产销总量连续13年稳居全球第一。2021 年， 我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，较上年同期分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋 势。其中，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；中国品牌乘用车销售954.3万辆，同比 增长 23.1%，占乘用车销售总量的44.4%，占比提高6%。商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7% 和6.6%。 从乘用车细分市场来看，2021年，轿车产销完成990.8万辆和993.4万辆，同比分别增长7.8%和7.1%；SUV产销分别完成 1,003.0万辆和1,010.1万辆，同比分别增长6.7%和6.8%；MPV产销分别完成107.3万辆和105.5万辆，同比分别增长6.1%和0.1%； 交叉型乘用车产销分别完成39.7万辆和39.1万辆，同比分别增长0.6%和0.8%。 2、新能源汽车市场情况 2021年3月，国家发布了“十四五”规划和2035年远景目标纲要，提出聚焦新一代信息技术、新能源、新能源汽车、高端 装备、绿色环保等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。同时，国务院发布的《新能源 汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、 推动绿色发展的战略举措，力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售 车辆的主流。 2021年全球新能源汽车销量再创新高，达到675万辆，同比增长108%；其中，中国新能源汽车市场持续突破，产销量 分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比增长160%以上，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点，并保持快速增长态势。 虽然我国新能源整车技术水平显著提升，关键零部件核心技术再上台阶，但当前新能源汽车市场仍然面临芯片供应问题的巨 大挑战，影响了整个汽车产业的发展。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求 （二）房地产业 2021年，国家对房地产行业继续坚持“房住不炒”定位，延续“稳房价、稳地价、稳预期”的总基调，不断完善房地产长 效机制，行业已进入理性增长时代。根据国家统计局统计数据显示，2021年度，全国房地产开发投资147,602亿元，比上年 增长4.4%，比2019年增长11.7%，两年平均增长5.7%。其中，住宅投资111,173亿元，比上年增长6.4%。全国房地产开发企 业土地购置面积21,590万平方米，比上年下降15.5%。土地成交价款17,756亿元，比2020年增长2.8%。房屋新开工面积198,895 万平方米，比2020年下降11.4%。其中住宅新开工面积146,379万平方米，同比下降10.9%。全国房屋竣工面积为101,412万平 方米，同比增长11.2%。其中，住宅竣工面积73,016万平方米，比上年增长10.8%。全国商品房销售面积179,433万平方米， 比上年增长1.9%。商品房销售金额181,930亿元，同比增长4.8%，比2019年提高13.9%。房地产开发企业到位资金201,132亿 资107亿元，同比下降44.1%；自筹资金 65,428亿元，增长3.2%；定金及预收款73,946亿元，增长11.1%；个人按揭贷款32,388 亿元，增长8.0%。 公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等，作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产 开发资质，历经27年的成功运作，开发建筑面积约1,200万平方米，为5万多户业主提供了各类优质物业，开发区域从宁波稳 步扩展至上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市。公司重视产品创新，围 绕客户的生命周期、不断丰富和完善产品类型，形成了高档住宅、城市公寓、甲级办公和城市综合体等完整的产品线。截至 目前，公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 （一）高端制造业 2021年度，公司在保持邦奇公司和ARC公司生产经营体系完整和独立的基础上，根据高端制造板块经营发展和公司管 控需要，在人力、物力、财力等方面提供了全方位坚实保障，重点围绕优化资源配置、拓展市场、产品研发、管理架构提升 等方面开展工作。报告期内，高端制造业板块，生产无级变速器16.84万套，销售17.45万套，实现营业收入15.09亿元；生产 安全气囊气体发生器2,059.19万件，销售2,084.42万件，实现营业收入11.04亿元。 1、主要经营模式 ● 邦奇公司 公司下属全资子公司比利时邦奇公司，是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速 器，主要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。 目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地，研发中心包括比利时圣特雷登、 荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗等研发中心，具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户 关系以及行业领先的市场份额。 （1）采购模式 邦奇公司的采购使命：一个有效的采购组织，通过将供应链和客户要求完美结合来完成适当的商品交易计划以实现增值 降本。 邦奇公司产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标 准化零件，也包括专门为邦奇公司定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇公司产品质量保证 以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件，或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇公司 会启动新供应商筛选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保密协议及供货框架协议等一 系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。经过多年合作，邦奇公司和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格 执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资质和其产品质量经过严格审核。 除少数零部件和原材料外，邦奇公司通常以持续采购订单或单一订单的方式向多家供应商进行询价采购。持续采购订单 通常由采购部门根据安全库存管理的需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇公司提交 PPAP 批准文件和样件，经邦奇公司进料审核测试通过后方可进行供货。 （2）生产模式 邦奇公司的生产使命：设计、实现和持续改进邦奇公司的制造系统，使全球所有业务单元能以具有竞争力的成本稳定地 生产优质产品。 邦奇公司的生产模式基于一种矩阵架构，在该架构定义和划分了全球集中专业生产团队和各业务单元生产团队的职位和 职责。根据已生产的变速器关键质量特性，定义了7个关键能力领域：精益生产线设计、自动化和数字化制造、装配技术、 机械加工、焊接和清洗、测试和测量、原型和工程。 由行业领军人物领导的各业务单元团队的角色，是根据业务单元要求 可靠的地执行项目。 业务单元团队由分配到各项目的全球专业团队成员和接收运营团队的代表组成。项目团队负责从定义 需求到机器或生产线的全面调试（工厂验收）的全过程开发和设备创建活动，并负责对现有制造系统的持续改进和生命周期 所有邦奇工厂以标准化的方式定义标准方法和工具来执行过程开发和设备实现活动。 目前，全球每业务单元的装配能力为： ① DT2业务单元 ? PPET (比利时圣特雷登) – DT2 项目关键零部件 ? PPETa (法国梅斯) – DT2 变速器 ②DT1业务单元 ? PPS (比利时圣特雷登) – DT1 关键零部件 ? PPN (中国南京) – DT1 变速器 ③CVT业务单元 ? PPN (中国南京) – VT2 /VT5变速器 ? PPNb (中国宁波) – VT2 变速器 ? PPAPC (中国宁波) – VT2/VT5 关键零部件 ? PPN (中国南京) – DT2 关键零部件（阀板和差速器） ④EV业务单元 ? 蔚邦 (中国南京) – EV减速器 ? PPS (圣特雷登) – EV变速器 ? PPC (法国克莱蒙费朗) – 逆变器 ● ARC公司 公司下属全资子公司美国ARC公司，是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开 发、生产及销售等，目前在全球4个国家建有7个生产基地（分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的 西安、宁波，墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里），具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的全球化布局及丰富的产品组合、 完善的销售平台和强大的技术支持团队。 （1）采购模式 上游供应商提供的原材料或零部件主要包括引爆器、发生剂、冲压件、钢管和工业气体等，这些既包括标准化零件，也 包括专门为ARC公司定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于公司产品质量保证以及成本控制至 关重要。经过多年合作，ARC公司和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准 程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商产品质量经过严格审核。 ARC公司通常以询价的方式向供应商进行采购。首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发 出询价请求，获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签署框架合同。供应商批量 供货之前需要先向ARC公司提交PPAP批准文件和样件，经ARC公司审核通过后方可进行生产。 （2）生产模式 ARC公司推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同条款，客户需要至少提前12周下订单。销售 部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。 ARC公司按照此种方式对所有订单进行动态管理，并记录进展，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。 2、报告期内整车制造生产经营情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内汽车零部件生产经营情况 √ 适用 □ 不适用
√ 适用 □ 不适用 （1）无级变速器CVT产销量均下降30%以上，主要系报告期内受欧美、马来西亚等境外疫情持续影响导致无级变速器业务 产销量大幅下滑。 （2）双离合变速器DT1在报告期内实现量产，主要系给印度塔塔汽车开始供货。 （3）境内地区产量增长30%以上以及境外地区产量下降30%以上，主要系报告期内欧美、马来西亚等境外疫情持续影响导 致境外地区产量下降，而境内地区产量上升。 4、零部件销售模式 （1）邦奇公司的销售模式 ①制定销售计划 邦奇公司总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地均设有销售部，并在印度、伊朗等国派驻有销 售人员。销售部门每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。 ②报价及量产前流程 邦奇公司采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体报价和量产前流程如下：客户向邦奇公司发出 询价请求，销售和市场人员通过与客户的沟通商谈及询价前访问等形式收集相关适配性信息，决定是否报价以及最终具体报 价内容；在取得客户进一步认可后，签订附有技术协议的开发合同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号 的配套开发工作，产品配套开发周期一般为12-16个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工作以及整车厂生产件 批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。 ③量产和定价安排 进入量产阶段后，邦奇公司作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上，通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间 的价格协议，确定供货期间产品价格或定价原则；在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或滚动订单。 产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外汇汇率出现较 大幅度波动时，双方可以进行协商调整价格。 （2）ARC公司的销售模式 ①制定销售计划 ARC公司在美国、德国、中国、日本和韩国设有销售办事处/派驻员工。各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车 厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。 ②报价流程 公司采用直销方式，直接与安全气囊系统集成商签订销售合同。具体报价流程如下：客户向公司发出询价请求，销售代 表向总部提交一份初步报价方案，经设计、生产、质控和采购部门审核通过之后，再将调整后的正式报价方案提交客户，通 常需经过几轮报价和商洽之后才能确定价格。产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战 略合作关系等。 ③接受订单安排生产 客户通常在接受公司最终报价之后，将针对某车型的安全气囊模块和公司签署一份框架协议。协议签署之后，客户会根 据当年的生产计划向公司发出明确具体数量和交货时间的采购订单，销售部门将订单发放给生产部门和财务部，在生产完成、 交货、客户验收完毕之后，客户将按照合同规定的时间和方式付款。所有工厂在生产后根据客户订单直接向客户发货。 5、公司开展汽车金融业务 □ 适用 √ 不适用 6、公司开展新能源汽车相关业务 √ 适用 □ 不适用 7、新能源汽车整车及零部件的生产经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元
8、新能源汽车补贴收入情况 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求 （二）房地产业 2021年，尽管受到疫情反复、房地产调控的严重影响，公司房地产板块仍然想法设法克服困难，通过加强各业态独立运 营、加快推进去库存、加强资金回笼等各项措施，基本保证了房地产板块的正常运营。报告期内，房地产板块共实现营业收 入13.14亿元，其中房地产开发2.96亿元、物业管理7.18亿元、酒店管理0.97亿元、商业管理及其他业务2.03亿元。 ●房地产开发经营情况 受当前整体形势的影响和制约，2021年公司在建项目为南昌朗境、象山丹府一品二期和三期3个，开发建设总面积50.83 万平方米。报告期内，公司重点推进南昌朗境项目的工程建设和销售工作，在做好疫情防范的同时，紧盯工程节点、狠抓工 程质量、全力以赴加快推进项目建设，并在市场低迷行情下，深入调研市场需求、做好客户储备工作。此外，在盘活存量资 产方面，千方百计加快老项目的库存去化，加大资产盘活力度，为公司发展提供了现金流。 ●物业公司经营情况 物业公司一直以来坚持立足宁波布局全国、拓展多元业态的战略方针。报告期内，物业公司一方面加快市场拓展，积极 布局，成功打入兰州、衢州、绍兴等细分市场，全面覆盖城市公建、商办社区、功能场所等三大城市服务场景；另一方面积 极开展混改合作，不断深化，已成立海银、宁旅、星海、天能四家混改公司，不仅提升银亿物业的社会影响力，也保障了后 续项目的稳定性。全年物业公司共新增签约项目32个，项目到期重招32个；截至2021年末，已布局宁波、上海、杭州、南京、 苏州、沈阳等全国八省十六市，在管项目200余个，总服务面积超过2,000万平方米。 ●商管公司和酒店经营情况 2021年，全国商业和酒店领域仍深受新冠疫情持续困扰，银隆商管、威斯汀酒店、海尚酒店各项业务开展均遭遇较大阻 力。为确保各项工作顺利、有序推进，银隆商管针对各项目自身商业定位和特点，加强营销推广，要求各项目强化与承租商 户企划活动的互动性，主动帮助现有商户开展经营，在保持项目商业氛围的同时尽可能降低商户流失率；威斯汀酒店和海尚 正常运营。 1、新增土地储备项目 □ 适用 √ 不适用 2、累计土地储备情况
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