[年报]南纺股份(600250):南纺股份2021年年度报告
原标题:南纺股份:南纺股份2021年年度报告 2021年年度报告 二○二二年四月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。 鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 27 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 43 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 45 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 61 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 66 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 66 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 67
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期总体经营情况 2021年，公司经营环境依旧严峻复杂，中美贸易摩擦持续升级，大宗原材料价格高位震荡，国际物流成本高企，汇率波动加剧，国内外疫情延宕反复，尤其是7月南京疫情的爆发，对公司主营业务造成较大冲击。同时，重要联营企业所处房地产行业受疫情和行业调控政策双重影响，出现深度调整，导致公司经营业绩短期承压。面对多重考验，公司董事会、经营层带领全体员工积极应对，坚定围绕“旅游+商贸”双轮驱动发展战略，平稳有序推进各项工作。 报告期内，公司实现营业收入8.26亿元，较去年同期下降13.89%，主要是受大宗原材料价格上涨及汇率波动等因素影响，贸易业务收入同比下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润-1.69亿元，同比由盈转亏，主要是受疫情及房地产行业深度调整影响，重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。 （二）报告期内主要工作情况 1、新老业务接力互补，零售旅游同比回升 （1）贸易业务恢复不及预期 2021年，我国外贸总体形势较好，但依然存在诸多不利因素，传统外贸竞争优势趋弱。公司全年实现贸易业务收入4.79亿元，同比下降27.43%，恢复未及预期。面对不利局面，公司贸易子公司南京南纺管理团队秉持“业务引领、服务保障、管理前移”的理念，顺应双循环新发展格局，积极采取有效应对措施，稳住贸易基本盘。出口业务方面，提高服务保障水平，稳定存量客户和存量业务，同时多渠道、多平台拓展新客户、新产品、新市场，尝试探索跨境电商新业态新模式，着眼未来培育新的竞争优势；进口业务方面，密切关注全球经济和疫情形势演变，加强国际大宗商品价格走势研判，立足于服务实体经济，在风险可控的前提下，把握购销节奏，满足客户多样化需求；内贸业务方面，依托自身优势，积极参加大型基建项目招投标，提高供应链服务水平，同时积极拓展新客户、新品种，不断在市场竞争中改善业务结构、提升业务质量。 （2）零售业务稳步增长 2021年，子公司南商运营努力克服新冠疫情、市政工程围挡施工等不利因素影响，不断提升运营管理水平,构建应对区域竞争的相对优势。企业以打造城北地区商业标杆为目标，高效完成商场内部改造和外部装修提档升级，整体面貌焕然一新，购物环境和硬件设施得到极大改善，购物舒适度得到极大提升；积极构建智能化管理体系，提高企业运营数字化水平，依托现有会员系统，加强线上线下营销策划，全面提升服务品质和顾客满意度；持续推进去纯百货化，提升餐饮和体验业态比例，完善休闲娱乐配套功能，同时对商品品类、结构及品牌进行优化调整，区域型购物中心格局初步形成。2021年全年南商运营实现营收1.16亿元，同比增长20.73%；实现归母净利（3）旅游业务波动回升 报告期内，子公司秦淮风光游船业务受疫情影响较大，2021年春节及灯会期间国家出台了鼓励本地过年政策，导致客源主要为外地游客的夫子庙景区内游船收入较预期减少；二季度疫情有所缓解，经营业绩迅猛增长，单月营收均超2019年同期水平。然而，7月南京禄口机场突发疫情，游船业务被迫再次停航，至9月10日夫子庙景区恢复开放营业，疫情影响跨越整个暑期旺季，对秦淮风光营收及利润造成重大影响。国庆节后至年底，全国疫情此起彼伏、多地散发，游客出游意愿受到极大抑制，导致公司业绩继续下滑。总体上由于2021年上半年业绩短暂强劲恢复、全年停航停工时间也略短于2020年，秦淮风光营收与利润同比仍有一定幅度增长，但未能完成当年度承诺业绩。2021年，秦淮风光实现营业收入8,868万元，较上年增长19.22%，实现归母净利润2,730万元，较上年增长33.16%。 2、文旅转型持续推进，小而美项目初见成效 2021年，根据向文化旅游行业转型的中长期发展战略，公司持续推进旅游项目投资布局，小而美项目投资初见成效。红山森林动物园360球幕影院于2021年1月开业，受到业界广泛好评，已成为红山动物园内的网红打卡地。马鞍山雨山湖游船项目自2021年1月投入运营以来，不断完善船只配备，优化运力，叠加雨山湖东临佳山，西望雨山，南临金鹰商圈，北接解放路商圈的地理优势，已逐步成为市民和游客休闲娱乐的新项目和好去处。2021年5月，秦淮风光与新疆伊宁文旅集团合资设立公司，合作开发伊犁河风景区水上游览项目，已于2021年7月上旬正式运营。 因7月南京疫情影响，秦淮风光原计划于2021年开通运营的内秦淮河西五华里水上游船观光游项目船舶建造期延迟，同时由于政府对西五华里航线上武定桥加固施工，原定船舶的航线总调及联排工作进一步延迟，预计 2022 年上半年开通试运营。西五华里游览线的开发运营有利于弥补秦淮风光现有东五华里一线旅游产品单一、盈利来源单一的问题，实现秦淮河游船产品的提档升级，打造夫子庙-秦淮风光带新的增长极。 3、股权投资持续优化，资产质量进一步提升 公司股权投资方面收放并举，围绕“存量清理盘活、增量聚焦主业”的思路，在加大文旅项目投资布局的同时，持续推进低效劣势企业退出及资产处置工作，根据不同企业实际情况分类制定处置方案，包括不限于自主清算、强制清算、破产清算、股权转让等方式，进一步盘活资产，回笼资金，促进资源向优质产业和优质业务集中，2021年完成了四家低效企业的股权转让或清算注销工作。 报告期内，公司积极参与联营公司物业板块分拆上市工作，上市主体朗诗绿色生活于2021年7月8日在香港联合交易所主板成功上市，朗诗绿色生活本次资本化发行及全球发售完成后，公司通过全资子公司新旅国际持有朗诗绿色生活7,157.55万股，资产流动性和资产质量进一步提升。 4、深化改革多措并举，长效机制促进发展 报告期内，公司进一步深化改革，全面推行实施公司及子公司经理层成员任期制和契约化管理，建立健全中长期激励约束机制，积极探索多元化中长期激励模式，打造多层次激励体系，进一步激发企业活力。上市公司层面于下半年启动股票期权激励计划，2022年2月已完成首次授予，向30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予750万份股票期权；科技型子公司经纬电气开展岗位分红激励试点，进一步调动核心骨干员工的积极性，开拓公司与员工的双赢局面，使员工的利益和企业的长久发展更紧密的结合；商业一类子公司南商运营实施超额利润分享方案，强化业绩考核和激励水平“双对标”，实现成果共享，风险共担。 二、报告期内公司所处行业情况 1、商贸行业 2021年，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，外贸进出口实现较快增长。据海关统计，2021年我国货物贸易进出口总值39.1万亿元，同比增长21.4%。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%；进口17.37万亿元，增长21.5%。具体呈现以下特点：一是年度进出口规模再上新台阶，首次突破6万亿美元关口；二是与主要贸易伙伴进出口均实现稳定增长，对“一带一路”沿线国家进出口增速更快；三是贸易方式进一步优化，一般贸易进出口占比超过6成；四是外贸经营主体活力有效激发，民营企业进出口更加活跃；五是机电产品出口、进口均保持良好增势；六是疫情之下传统贸易受到严重冲击，跨境电商、市场采购等新业态新模式在保订单、保市场、保份额方面发挥了重要作用。 2021年，我国经济继续保持恢复态势，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，主要经济指标保持了较快增长。国家统计局数据显示，2021年我国国内生产总值达114.37万亿元，同比增长8.1%；批发和零售业增加值11.05万亿元，同比增长11.3%；社会消费品零售总额达44.08万亿元，全年呈前高后低的态势，下半年增速下滑，除新冠疫情降低了人员流动性外，还与全球大宗商品涨价，导致原材料成本上升有关。扩内需促消费政策持续发力，消费对经济增长的贡献稳步提升，成为国民经济稳定恢复的主要动力，2021年，最终消费支出对经济增长贡献率为65.4%，拉动GDP增长5.3个百分点，发挥了稳定经济增长的基础性作用，但受疫情影响消费增速波动明显加大，部分必需物品消费占比和网上零售额占比较疫情前明显提升。 2、旅游行业 2021年是疫情新常态下中国旅游行业经历的第二年，行业复苏进程虽曲折但依然可期，对于新业态、新模式的探索也从未停止。2021年上半年，国内旅游总人次18.71亿，比上年同期增长100.8%；国内旅游收入（旅游总消费）1.63万亿元，比上年同期增长157.9%。消费端在上半年的超强反弹验证了中国旅游消费市场强大的韧性和潜力。但从端午假期开始，多个城市相继暴发局部疫情，尤其7、8月南京、张家界等地爆发的疫情引发多地升级疫情防控等级，各景区纷纷采取关闭、暂停营业或限流措施，跨省旅游“熔断机制”此起彼伏，2021年旅游暑期旺季还没开始就结束，打断了旅游经济快速向上的复苏曲线。总体上2021年全国旅游经济呈现阶梯型复苏的态势， 2021年我国国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%(恢复到2019年的54%)；国内旅游收入(旅游总消费)2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%(恢复到2019年的51%)。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务，旅游业务为公司战略转型业务。公司坚持“旅游+商贸”双轮驱动，统筹推进，协同发展，推动公司逐步平稳转型。目前公司在证监会行业分类中仍属于批发业，在申万行业分类中仍属于商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ行业。 1、商业贸易板块 （1）贸易业务 公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺开展，盈利模式为获取贸易差价。进出口贸易为公司的传统核心业务。出口业务以纺织品服装、机电产品为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来重点发展的业务，是进出口贸易的补充，报告期内主要从事棉花、钢材、服装购销业务。 （2）零售业务 子公司南商运营目前主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京城北地区主要商业综合体，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，位列南京前20强。经营模式上以品牌联营为主，根据供应商的销售额和约定扣率以及费用承担方式获取收益，随着百货商场购物中心化趋势，租赁模式比例有一定提高。 报告期内，南商运营加快由传统百货向区域型家庭购物中心转型，在加快品牌大店引进的同时，增加餐饮业态和体验业态规模，区域型购物中心格局初现雏形，应对区域竞争的相对优势基础初步构建。 2、旅游板块 旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源，客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。经过多年的经营实践，秦淮风光积累了具有秦淮特色的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。 此外，公司持续推进旅游项目投资布局，先后投建了红山森林动物园360球幕影院、马鞍山雨山湖游船项目、伊犁河风景区水上游览项目，报告期内均已投入运营。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的核心竞争力与前期相比未发生重要变化。 1、专业优势 商贸板块，进出口贸易为公司传统主业，经过四十年的积累和发展，公司培养了一支经验丰富、专业能力强的业务队伍，培育并发展了良好的供应链资源和客户资源、通畅的购销网络和稳定的贸易关系。子公司南商运营是在南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队引入了职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。 旅游板块，子公司秦淮风光成立于2005年，一直专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光的经营运作，经过多年的经营实践，积累了丰富的游船运营管理经验，能够深刻理解行业发展规律，准确把握市场需求特点与趋势，并能根据市场趋势及时进行服务技术创新与服务水平改造提升，已成为公司水上游览业务品牌管理输出的重要载体。 2、品牌/特许经营优势 商贸板块，公司成立以来，一直深耕贸易业务，在国际国内市场上创立了“LANDSEA”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌，“朗诗（LANDSEA）”品牌连续多年入选“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，位列南京前20强，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号100余项。 旅游板块，子公司秦淮风光拥有夫子庙—秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带精华所在。报告期内，秦淮风光参与申报江苏省文旅游厅的“运河百景”文旅产品，“十里秦淮”水上游览线顺利入围100个标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”又一个旅游地标。 3、区位优势 子公司秦淮风光经营区域位于南京夫子庙-秦淮风光带，是著名的国家5A级旅游景区，经营线路为具有深厚人文历史积淀的“十里秦淮”段，并取得了该水域的独家经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。 子公司南商运营所在南京城北地区，综合购物百货商场少，南京商厦为该区域第一家综合购物百货商场，经营定位于大众精品家庭型消费，与周边辐射人群吻合，客群较为固定，保持日常活跃度的会员近10万+。 4、资源优势 公司控股股东旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型旅游国企，是南京市属唯一一家国有旅游产业专业化运作平台和国务院国资委综合改革“双百行动”地方国企。2019-2021年，旅游集团连续三年蝉联 “中国旅游集团20强”。公司作为旅游集团下属唯一上市公司，被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，2019年公司资产重组中，旅游集团亦作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，未来拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入8.26亿元，较去年同期下降13.89%，主要是受大宗原材料价格上涨及汇率波动等因素影响，贸易业务收入同比下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润-1.69亿元，同比由盈转亏，主要是受疫情及房地产行业深度调整影响，重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系营业收入下降，成本相应下降所致； 销售费用变动原因说明：主要系销售规模下降，费用相应减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系上期社保减免本期人工成本同比增加所致； 财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑损失减少所致； 研发费用变动原因说明：主要系子公司费用化研发投入增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品同比减少幅度大于购买商品同比减少幅度所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买固定资产同比增加及赎回理财产品同比减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期融资款同比增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2021年度，公司实现营业收入8.26亿元，同比减少13.89%，营业成本6.83亿元，同比减少19.67%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 分行业列示中国内贸易收入同比减少48.14%，分产品列示中化工原料销售收入同比减少38.67%，金属材料销售收入同比减少47.05%，主要系国际大宗商品价格大幅波动中走高，为防控风险，公司压缩了部分化工产品的进口和国内贸易业务所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 分行业列示中国内贸易成本同比减少47.82%，分产品列示中化工原料成本同比减少38.52%，金属材料成本同比减少47.77%，主要系营业收入下降，营业成本相应下降所致。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额37,116.62万元，占年度销售总额44.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额31,166.80万元，占年度采购总额46.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,941.89万元，占年度采购总额5.93%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
3. 费用 √适用 □不适用 单位：元
变动原因说明： 销售费用变动原因说明：主要系销售规模下降，费用相应减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系上期社保减免，本期人工成本同比增加所致； 研发费用变动原因说明：主要系子公司费用化研发投入增加所致； 财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑损失减少所致； 所得税费用变动原因说明：主要系本期部分盈利子公司当期所得税费用增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用□不适用
(3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品同比减少幅度大于购买商品同比减少幅度所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买固定资产同比增加及赎回理财产品同比减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期融资款同比增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元
(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
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