神州细胞(688520):北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)
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时间:2022年04月30日 01:37:32 中财网 |
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原标题:神州细胞:北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)
股票简称:神州细胞 股票代码:688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2021年度向特定对象发行 A股股票
募集说明书
(注册稿)
保荐机构(主承销商) 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、一般释义......................................................................................................... 5
二、专业释义......................................................................................................... 8
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 11 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容........................................... 14 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................... 21 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施....................... 50 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................... 52 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 54
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 54
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 55
三、附生效条件的股份认购合同摘要............................................................... 57 四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 59 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 62
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 63 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序63 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 64 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 64 二、发行人本次发行与未来发展目标的关系................................................... 64 三、新药研发项目............................................................................................... 65
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务....................................... 73 五、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况................... 73 六、本次募投项目非资本性支出的情况........................................................... 74 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 81 二、本次发行完成后,上市公司科研创新能力的变化................................... 81 三、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化....................................... 81 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 81 五、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 81
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 83
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素83 二、公司未盈利并持续募集资金用于项目研发的风险................................... 90 三、业务及经营风险........................................................................................... 91
四、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险....................................... 93 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险....................................... 93 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 94
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 94 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 97 三、保荐机构(主承销商)声明....................................................................... 99
四、申报会计师声明......................................................................................... 102
五、发行人律师声明......................................................................................... 103
六、发行人董事会声明..................................................................................... 104
释 义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
本公司/神州细胞/发行
人/公司 | 指 | 北京神州细胞生物技术集团股份公司 |
本次发行 | 指 | 2021年度北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A股
股票的行为 |
神州细胞有限 | 指 | 北京神州细胞生物技术有限公司(原名为“北京义翘神州生物技术
有限公司”),系发行人前身 |
诺宁生物 | 指 | 北京诺宁生物科技有限公司,系发行人子公司 |
神州细胞工程 | 指 | 神州细胞工程有限公司,系发行人子公司 |
光谷神州细胞 | 指 | 武汉光谷神州细胞生物技术有限公司,系发行人子公司 |
拉萨爱力克 | 指 | 拉萨爱力克投资咨询有限公司 |
拉萨良昊园 | 指 | 拉萨良昊园投资咨询有限公司 |
Merck KGaA | 指 | 默克雪兰诺(北京)医药研发有限公司 |
艾伯维 | 指 | 艾伯维生物制药公司 |
安进 | 指 | 安进生物技术咨询(上海)有限公司 |
安科生物 | 指 | 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 |
安普泽生物医药 | 指 | 佛山安普泽生物医药股份有限公司 |
白帆生物 | 指 | 白帆生物科技有限公司 |
百奥泰 | 指 | 百奥泰生物制药股份有限公司 |
百济神州 | 指 | 百济神州生物科技有限公司 |
百时美施贵宝 | 指 | 美国百时美施贵宝制药公司 |
百泰 | 指 | 百泰生物药业有限公司 |
东方百泰 | 指 | 北京东方百泰生物科技有限公司 |
拜耳 | 指 | 拜耳医药保健有限公司 |
宝船生物 | 指 | 宝船生物医药科技(上海)有限公司 |
天广实 | 指 | 北京天广实生物技术股份有限公司 |
勃林格殷格翰 | 指 | 勃林格殷格翰制药(Boehringer Ingelheim GmbH,总部位于德国的
跨国制药公司) |
博安生物 | 指 | 山东博安生物技术有限公司 |
成都生物制品研究所 | 指 | 成都生物制品研究所有限责任公司 |
大有华夏生物 | 指 | 大有华夏生物医药集团有限公司 |
东曜药业 | 指 | 东曜药业有限公司 |
汉霖制药 | 指 | 上海复宏汉霖生物制药有限公司 |
葛兰素史克 | 指 | 葛兰素史克(中国)投资有限公司 |
桂林三金 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
海正药业 | 指 | 浙江海正药业股份有限公司 |
翰中生物 | 指 | 泰州翰中生物医药有限公司 |
河南晟明生物 | 指 | 河南晟明生物技术研究院有限公司 |
黑河小江生物制药 | 指 | 黑河小江生物制药有限公司 |
恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 |
华奥泰生物 | 指 | 上海华奥泰生物药业股份有限公司 |
华北制药 | 指 | 华北制药股份有限公司 |
华博生物医药 | 指 | 华博生物医药技术(上海)有限公司 |
华兰基因 | 指 | 华兰基因工程有限公司 |
辉瑞 | 指 | Pfizer Inc. |
基石药业 | 指 | 基石药业(苏州)有限公司 |
嘉和生物 | 指 | 嘉和生物药业有限公司 |
泰康生物 | 指 | 江苏泰康生物医药有限公司 |
精鼎医药 | 指 | 精鼎医药研究开发(上海)有限公司 |
精益泰翔 | 指 | 北京精益泰翔技术发展有限公司 |
君实生物 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
康岱生物 | 指 | 上海康岱生物医药技术股份有限公司 |
康方生物 | 指 | 中山康方生物医药有限公司 |
康弘生物 | 指 | 成都康弘生物科技有限公司 |
康乐卫士生物 | 指 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 |
康融东方 | 指 | 康融东方(广东)医药有限公司 |
科伦博泰 | 指 | 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 |
科伦药业 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司 |
礼来 | 指 | 美国礼来制药公司 |
百特 | 指 | Baxter International Inc. 美国百特制药 |
诺和诺德 | 指 | 诺和诺德公司(Novo nordisk) |
默沙东 | 指 | Merck & Co., Inc. 默沙东公司 |
信达生物 | 指 | 信达生物制药(苏州)有限公司 |
齐鲁制药 | 指 | 齐鲁制药有限公司 |
新时代药业 | 指 | 山东新时代药业有限公司 |
天演药业 | 指 | 天演药业(苏州)有限公司 |
三生国健 | 指 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 |
尚健生物 | 指 | 杭州尚健生物技术有限公司 |
迈威生物 | 指 | 迈威(上海)生物科技股份有限公司 |
丽珠单抗生物 | 指 | 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 |
罗氏 | 指 | 瑞士罗氏公司(Roche) |
绿竹生物 | 指 | 北京智飞绿竹生物制药有限公司 |
迈博药业 | 指 | 上海百迈博制药有限公司 |
诺华 | 指 | 瑞士诺华制药有限公司(Novartis AG) |
强生 | 指 | 美国强生公司(Johnson & Johnson) |
赛尔群 | 指 | 赛尔群生物制药公司 |
赛诺菲 | 指 | 赛诺菲制药,一家总部位于法国的跨国制药企业 |
山德士 | 指 | 山德士制药有限公司 |
上海生物制品研究所 | 指 | 上海生物制品研究所有限责任公司 |
上海张江生物 | 指 | 上海张江生物技术有限公司 |
思坦维 | 指 | 苏州思坦维生物技术股份有限公司 |
再生元 | 指 | 再生元制药公司 |
正大天晴 | 指 | 正大天晴药业集团股份有限公司 |
智翔医药 | 指 | 重庆智翔金泰生物制药有限公司 |
众合医药 | 指 | 江苏众合医药科技有限公司 |
Octapharma | 指 | 奥克特珐玛医药公司 |
丽珠医药 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司 |
沙利文 | 指 | 弗若斯特沙利文咨询公司 |
发行人会计师/普华永
道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) |
发行人律师/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
保荐机构/保荐人/中信
证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家药监局、NMPA、
国家食品药品监督管
理总局、国家食品药品
监督管理局、CFDA | 指 | 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局。国家食品药品
监督管理局于 2013 年更名为国家食品药品监督管理总局
(“CFDA”);2018年,国务院组建国家市场监督管理总局,不再
保留国家食品药品监督管理总局,考虑到药品监管的特殊性,单独
组建国家药品监督管理局(“NMPA”),由国家市场监督管理总局
管理 |
CFDI | 指 | 国家药品监督管理局食品药品审核查验中心 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
二、专业释义
年龄相关性黄斑变性 | 指 | 一种中央视网膜的慢性进展性疾病,可引起视力迅速丧失,是老年
人致盲的主要病因之一 |
best-in-class | 指 | 同类治疗药物中临床药效、安全性和使用便捷性等综合指标最有竞
争优势的药物 |
me-better | 指 | 对比现有药物有治疗优势的创新药物 |
CD20 | 指 | 一种 B细胞膜上的标志性蛋白,是抗肿瘤药物利妥昔单抗的靶点蛋
白 |
GMP | 指 | “Good Manufacturing Practice”的缩写,是参照《药品生产质量管
理规范》进行药物生产的指导原则和标准 |
H7N9禽流感 | 指 | 一种高致病性的禽流感病毒 |
HPV | 指 | “Human Papillomavirus”的缩写,人乳头瘤病毒,含很多不同的病
毒型别,HPV病毒感染是宫颈癌的主要致病因素 |
IgG1 | 指 | “Immunoglobulin G1”的缩写,免疫细胞分泌抗体型别中最主要的
一个型别 |
IgG4 | 指 | “Immunoglobulin G4”的缩写,免疫细胞分泌抗体型别中重要的一
个型别 |
Fab | 指 | IgG1抗体结构中能特异性识别和结合抗原的功能片段,包含 1条轻
链和 1条重链 Fd序列 |
EGFR | 指 | “Epidermal Growth Factor Receptor”的缩写,表皮生长因子受体,
常表达在表皮细胞上,在多种肿瘤细胞上过度表达,是一种较广谱
的肿瘤药物靶点 |
I期临床试验 | 指 | 初步的临床药理学及人体安全性评价试验,其目的是观察人体对药
物的耐受程度和药代动力学,为制定给药方案提供依据 |
II期临床试验 | 指 | 临床药物的药效和安全性探索研究,主要目的是确定临床 III期研究
的最佳用药剂量 |
III期临床试验 | 指 | 临床药物药效和安全性确证研究,临床 III期研究的结果是试验药物
获批上市的主要依据 |
IL-17 | 指 | “Interleukin 17”的缩写,即白介素 17,是一种重要的炎性因子,
可作为自身免疫病的治疗靶点 |
IND | 指 | Investigational New Drug,临床研究申请 |
非霍奇金淋巴瘤 | 指 | 淋巴瘤中一个主要分支,主要包括弥漫大 B细胞淋巴瘤和滤泡性淋
巴瘤 |
PD-1 | 指 | “Programmed Death-1”的缩写,程序性细胞死亡蛋白-1,一种重要
的免疫抑制分子,为肿瘤治疗药物的靶点 |
PD-L1 | 指 | “Programmed Death-Ligand 1”的缩写,程序性细胞死亡蛋白-1的
配体,与 PD-1结合引起 T细胞免疫功能下降 |
T细胞 | 指 | T淋巴细胞(T lymphocyte)的简称,一种免疫细胞 |
TNF-α | 指 | “Tumor Necrosis Factor α”的缩写,即肿瘤坏死因子 α,是调节免
疫系统的重要炎性因子,过度表达可导致自身免疫性疾病,是一个
重要靶点 |
VEGF | 指 | “Vascular Endothelial Growth Factor”的缩写,即血管内皮生长因
子,是一个广谱的肿瘤治疗药物靶点 |
阿 达 木 单 抗
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/Humira /Adalimumab | 指 | 一种靶向 TNF-α的全人源抗体药物,批准用于多种自身免疫性疾病,
连续多年销售额排名全球第一 |
靶标/靶点 | 指 | 即药物治疗针对的目标分子,通常在疾病的病理过程中扮演重要作
用,药物通过抑制或激活该目标分子的生物活性产生临床药效 |
重组八因子/重组凝血
八因子 | 指 | 重组人凝血因子 VIII蛋白质药物,用于甲型血友病患者的治疗 |
创新药 | 指 | 含有新的结构、具有明确药理作用的化合物(化学药)和生物药 |
单抗 | 指 | 单克隆抗体的简称,是高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体 |
CRO | 指 | 协助申办方开展临床研究的专业服务机构 |
化学药/化药 | 指 | 经过化学合成而制得的小分子药物 |
甲型血友病 | 指 | 因凝血因子 VIII活性缺失或低下导致凝血功能障碍的遗传疾病 |
抗体 | 指 | 机体由于抗原的刺激而产生的具有保护作用的免疫球蛋白 |
临床前研究 | 指 | 药物被批准开展人体研究前必须开展的研究,通常包括药学研究、
动物药理、动物药代和动物安全性评价 |
伦理委员会 | 指 | 由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织,其职责
为核查临床试验方案及附件是否合乎道德,并为之提供公众保证,
确保受试者的安全、健康和权益受到保护 |
凝血八因子 | 指 | 凝血因子 VIII(俗称“八因子”),具有凝血机制的蛋白 |
生物类似药 | 指 | 分子结构一致,在质量、安全性和有效性方面与已获准注册的参照
药具有高度相似性的治疗性生物药 |
西 妥 昔 单 抗
?
/Erbitux /Cetuximab | 指 | 一种靶向 EGFR的上市抗体药物,用于治疗头颈部癌和结直肠癌 |
研究者 | 指 | 实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益负责的临床
专家 |
药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业生产某品种药物而颁发的法定文件 |
原研药 | 指 | 境内外针对某特定通用名的最初申报上市的药品 |
CD19 | 指 | “Cluster of Differentiation-19”的缩写,属于免疫球蛋白超家族成
员,为 B细胞特异性抗原,可用于 B细胞肿瘤靶向治疗药物的靶点 |
CD22 | 指 | “Cluster of Differentiation-22”的缩写,为 B细胞特异性抗原,可
用于非霍奇金淋巴瘤、B细胞急性淋巴白血病等 B细胞肿瘤靶向治
疗药物靶点 |
?
贝伐珠单抗/Avastin /
?
安维汀 | 指 | 一种靶向 VEGF的抗体药物,批准用于治疗乳腺癌、宫颈癌、大肠
癌、胶质母细胞瘤、胶质瘤、非小细胞肺癌、卵巢癌、肾细胞癌的
治疗 |
FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局 |
CDE | 指 | 国家药品监督管理局药品审评中心 |
ADCC | 指 | “Antibody dependent cell mediated cytotoxicity”的缩写,即抗体通
过其 Fc段与人体自身的相关免疫细胞协同杀伤肿瘤细胞的功能 |
ADCP | 指 | “Antibody-dependent cellular phagocytosis”的缩写,抗体依赖的细
胞吞噬 |
CDC | 指 | “Complement-dependent cytotoxicity”的缩写,即抗体通过激活补体
系统(一类免疫蛋白)在靶向肿瘤或被感染细胞表面形成补体复合
物来杀伤细胞 |
新型冠状病毒、新冠病
毒、 SARS-CoV-2、
COVID-19 | 指 | 新型冠状病毒肺炎,一种由新型冠状病毒感染引起的急性呼吸道传
染病,全称为新型冠状病毒肺炎(Coron a Virus Dise ase 2019) |
AMD/年龄相关性黄斑
变性 | 指 | “Age-related Macular Degeneration”的缩写,一种中央视网膜的慢
性进展性疾病,可引起视力迅速丧失,是老年人致盲的主要病因之
一 |
B细胞 | 指 | B淋巴细胞,是免疫细胞中主要负责产生抗体的免疫细胞,广泛存
在于血液和骨髓中 |
PK/药代动力学 | 指 | “Pharmacokinetic”的缩写,药物代谢动力学,或药代动力学,主
要研究药物在机体内的吸收、分布、代谢及排泄的过程 |
RNAi | 指 | “RNA interference”的缩写,RNA干扰,是指在进化过程中高度保
守的、由双链 RNA诱发的、同源 mRNA高效特异性降解的现象 |
VLP/病毒样颗粒 | 指 | “Virus like particle”的缩写,一种不含病毒核酸的空壳结构,与天
然病毒颗粒相似,不含病毒遗传物质,具有很强的免疫原性 |
?
阿柏西普/EYLEA | 指 | 一种靶向 VEGF的融合蛋白药物,被美国 FDA用于治疗湿性年龄相
关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞、糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜
病变 |
生物药/生物制品 | 指 | 通过基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得
的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备的,
用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品 |
注:本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异,是由四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 | 北京神州细胞生物技术集团股份公司 |
英文名称 | Sinocelltech Group Limited |
注册资本 | 435,335,714元 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
A股股票简称 | 神州细胞 |
A股股票代码 | 688520.SH |
法定代表人 | 谢良志 |
注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创七街 31号院 5号楼 307 |
经营范围 | 生物医药制品、疫苗的研发;物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。) |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)股权结构
截至2022年3月31日,公司股权结构如下图:
启明融创 | | | | | | | | | | | | |
| 0.0932% | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
启明融信 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | 0.3505% | | | | | | | | | |
0.4192% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 盼亚投资 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 0.8549% | | | | | | | | |
0.4192% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 启华二期 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 0.8872% | | | | | | | | |
0.4192% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 社会公众股 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 1.3308% | | | | |
| | | | | | 12.2090% | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
0.4192% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 拉萨良昊园 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2.0516% | | |
| | | | | | | 4.5955% | | | | | |
| | | 0.4670% | | | | | | | | | |
1.6769% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 神州安元 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 61.5234% | | | |
| | | | | | | | | | | | 2.1916% |
| | | 1.0258% | | | | | | | | | |
5.0306% | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
发行人 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
光谷神州细胞 (未完)