嘉环科技(603206):嘉环科技首次公开发行股票上市公告书
特别提示 本公司股票将于 2022年 5月 6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、股东关于所持份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人宗琰、秦卫忠及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴承诺 “1、自发行人股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 4、若本人/本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （二）公司股东领誉基石、信安基石承诺 “1、自发行人本次发行股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 2、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈辉元、骆德龙、杨晨、韩保华、田金华、任红军、陈亮、胥晓冬、何伟承诺 “1、自发行人股票上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除3、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 4、若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” （四）直接或间接持有公司股份并作为公司董事、监事及高级管理人员宗琰、秦卫忠、陈辉元、骆德龙、杨晨、韩保华、田金华、任红军、陈亮、胥晓冬、何伟承诺 “1、本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；2、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；3、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。” 三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为保护投资者利益，发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，特制定稳定股价的预案如下： （一）本预案的有效期 本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。 （二）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （三）具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在 10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案： （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额的追索权。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应 约束措施 （一）发行人承诺 “1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 具体措施为：本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。” （二）控股股东、实际控制人宗琰、秦卫忠承诺 “1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、若有权机关认定招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律行的全部新股。 3、若有权机关认定招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 如未履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有），同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构中金公司承诺：“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人会计师/验资复核机构永拓承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人验资机构天衡承诺：“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构北方亚事承诺：“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 五、持股 5%以上股东及董监高持股意向及减持意向的承诺 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东宗琰、秦卫忠、南京环智及董事、监事、高级管理人员承诺： “1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票，锁定期届满之日起 24个月内暂无明确的减持计划。 2、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格，且每年减持数量不超过本人/本企业在发行人本次发行前所持股份总数的 25%。若在本人/本企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 3、若本人/本企业拟减持发行人股票，将在减持前 3个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本企业减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 4、如本人/本企业上述减持约定与中国证监会或证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人/本企业将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。 5、如未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。具体措施如下： 1、加大市场开发力度，提升公司技术研发实力，进一步提高公司持续盈利能力 公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大对新区域的市场开发力度，努力完善全国布局，为客户创造价值，致力于打造智能世界的一站式服务平台，不断提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 未来公司将进一步加大技术研发投入力度，不断提升公司的研发技术水平，增强公司核心技术实力，并为公司持续拓展业务提供核心技术支撑，进一步促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加强内部管理，提高运营效率、降低运营成本 报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将抓紧完成募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投入使用。随着项目逐步实施，公司信息化系统的全面升级及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 5、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （二）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” 七、关于股东信息披露的专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，发行人承诺如下： “（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 （2）本公司股东深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）向上逐层（9层以上）穿透后存在保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），中金公司间接持有本公司股份比例不超过 0.0001%，该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对本公司进行投资或施加影响。除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 （3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 （4）本公司股东不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所系统离职人员直接、间接持有公司股权的情形。 （5）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 八、发行前滚存利润分配方案 根据公司于 2021年 2月 23日召开的 2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 九、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据公司于 2021年 2月 23日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<南京嘉环科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于南京嘉环科技股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司上市后股东分红回报具体规划 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； 4、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； 5、现金分红条件： （1）满足前述第 2款规定的利润分配条件； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； 6、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； 7、现金分红比例：如满足前述第 5款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 9、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见； 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （五）利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 十、发行人及相关责任主体对相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。” （二）公司股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、信安基石、领誉基石、实际控制人宗琰、秦卫忠及全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿社会公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/本企业与社会公众投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。 3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。” 十一、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能及时履行承诺时的约束措施具有合法性。 如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕596号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕119号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“嘉环科技”，证券代码“603206”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2022年 5月 6日 （三）股票简称：嘉环科技 （五）本次发行完成后总股本：305,199,988股 （六）本次发行的股票数量：76,300,000股 （七）本次发行市盈率：22.99倍（每股收益按 2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）本次上市的无流通限制及锁定期安排的股票数量：76,300,000股 （九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司股 份情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 1、董事 公司共有 7名董事，其中 3名为独立董事。全体董事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。截至本上市公告书签署日，公司董事任职情况如下：
2、监事 公司监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。 其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司的监事任期 3年，可连选连任。截至本上市公告书签署日，公司的监事情况如下：
3、高级管理人员 根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员情况如下：
4、核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股票和债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接持有公司股份的情况如下：
除上述情况外，发行人无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，本公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无持有本公司债券的情况。 三、发行人控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为宗琰、秦卫忠。截至本上市公告书签署日，宗琰、秦卫忠分别直接持有公司 29.60%和 29.59%股份，合计直接持有公司59.19%股份；同时，宗琰系南京环智、南京元奕和的执行事务合伙人，通过南京环智、南京元奕和分别控制公司 6.34%、2.95%股份对应的表决权；秦卫忠系南京昌晟兴的执行事务合伙人，通过南京昌晟兴控制公司 2.95%股份对应的表总经理；秦卫忠现担任公司董事、副总经理，两人共同依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司重大经营决策、对公司股东大会决议产生重大影响，因此二人系公司的控股股东、实际控制人。 为强化对公司的共同控制关系、保证公司的持续高效稳定运营，2019年 12月 18日，宗琰和秦卫忠签署《一致行动协议》，确认自 2009年 12月起，双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定需要由公司股东会/股东大会、董事会做出决议的各种事项时，同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利；如双方意见不一致，双方应先行沟通协商，协商不成时，应按照宗琰的意向进行表决并行使股东权利和董事权利；只要双方仍直接或间接持有公司股份，协议无限制地持续有效。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 四、股本结构及股东持股情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 228,899,988股，本次发行 76,300,000股 A股，占发行后公司总股本的 25%。本次发行后总股本为 305,199,988股。 本次发行前后公司的股本结构如下：
（二）本次上市前的股东情况 本次发行后、上市前的股东为 79,056户，公司持股数量前十名的股东情况如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行的发行规模为 76,300,000股，占本次发行后总股本的 25%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 14.53元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行方式与认购方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为 141,024,978,000股，对应的有效申购倍数约为 4,620.74倍。网上最终发行数量为 68,670,000股，网上定价发行的中签率为 0.04869350%，其中网上投资者缴款认购 67,971,276股，放弃认购数量698,724股。网下最终发行数量为 7,630,000股，其中网下投资者缴款认购7,621,830股，放弃认购数量 8,170股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）中金公司包销，包销股份的数量为 706,894股，包销比例为 0.93%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 1,108,639,000.00元，全部为公开发行新股募集。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 4月 26日出具了永证验字（2022）第 210017号《验资报告》。 六、发行费用 本次发行费用总额为 7,506.70万元（不含税），具体明细如下： 单位：万元
每股发行费用为 0.98元/股（发行费用除以发行股数）。 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 103,357.20万元。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.34元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.63元（按 2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十、发行后市盈率 本次发行后市盈率为 22.99倍（每股收益按 2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 公司委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年12月 31日的合并及公司资产负债表， 2019年度、2020年度及 2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东/所有者权益变动表以及财务报表附注。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2022）第 130001号）。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。 一、2022年第一季度经营业绩情况 公司 2022年第一季度财务报表已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，上述财务报表数据未经审计，公司上市后将不再另行披露 2022年第一季度报告，敬请投资者注意。 公司 2022年第一季度主要财务数据如下表所示：
2022年一季度，公司经营业绩情况良好，盈利能力快速增长，其中营业利润、利润总额、归属母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 64.18%、65.17%、61.47%和 68.84%，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长 61.47%和 68.84%，主要系公司政企业务快速拓展、营业收入较上年同期大幅增长及业务毛利率小幅上升、期间费用率小幅下降所致。 二、2022年上半年业绩预计情况 结合公司在手订单情况和实际经营情况，公司预计 2022年 1-6月营业收入为 14.83亿元至 16.18亿元，较上年同期增长 10.00%至 20.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,953.39万元至 7,676.00万元，较上年同期增长4.86%至 35.20%。 上述 2022年上半年业绩预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案并履行公告义务。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化； （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构 ： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 ： 沈如军 注册地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话 ： （86-10）6505 1166 传真号码 ： （86-10）6505 1156 保荐代表人 ： 方良润、朱力 二、上市保荐机构推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。 上市保荐机构同意推荐嘉环科技股份有限公司在上海证券交易所上市。 中财网
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