金 融 街(000402):金融街控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:金 融 街:金融街控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号-募集说明书（参考文本）（2022年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、金融街控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、“金融街控股”）于2020年6月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1382号文同意向专业投资者公开发行面值不超过人民币181亿元公司债券的注册。 二、本期债券发行上市前，发行人2022年一季度末的净资产为434.76亿元（2022年3月31日未经审计的合并报表中的所有者权益合计），2021年末的净资产为425.96亿元（2021年12月31日经审计的合并报表中的所有者权益合计）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.28亿元（2019年-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券年利息的1.5倍。2021年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润164,280.36万元。截至2022年3月31日，发行人母公司资产负债率为68.54%，合并口径下资产负债率为72.22%。截至2021年12月31日，发行人母公司资产负债率为70.20%，合并口径下负债率为74.15%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 三、中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的主体评级为AAA，对本期债券的债项评级为AAA，在信用评级报告有效期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化及本期债券偿债保障情况等情况，在发生可能影响本期债券信用级别的重大事件时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据《中诚信国际关于金融街控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）的跟踪评级安排》提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 本期债券评级报告揭示的主要风险如下： （一）房地产行业政策。在监管政策的持续影响下，2021 年下半年以来房 地产市场出现一定调整，商品房销售面临一定下行压力。虽然为维护房地产市场平稳健康发展，政策已经有所调整，但当前仍处于政策传导期，市场环境变化对公司经营提出更高挑战。 （二）盈利能力下滑。受地方政府限价政策及竞争环境等影响，2021年公司毛利率水平出现一定幅度下滑，加之计提较大规模存货跌价损失对利润造成侵蚀，全年利润规模及盈利能力同比下降。 （三）存货去化有待加强。公司部分项目受地方政府限价政策及竞争环境等影响，销售进度不及预期，存货去化水平有待提升。 四、本期债券品种一期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权；品种二期限为5年期。 品种一投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在的第3个计息年度付息日将持有的按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 品种一发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 五、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 六、2019年度、2020年度和2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为266,029.49万元、988,987.79万元和389,300.74万元。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为988,987.79万元，较2019年增长722,958.30万元，增长的主要原因一是《首都功能核心区控制性详细规划（街区层面）（2018年 ~2035年）》公布，中信城B地块规划条件无法全部实现，公司与北京中信房地产有限公司以协商方式解除北京中信城B地块合作协议并收回前期支付价款，二是新增项目投资现金支出、税费支出及向合作企业提供股东借款减少。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为389,300.74万元，较2020年减少599,687.05万元，变化主要原因一是公司把握土地市场机会，新增项目投资增加；二是公司2020年与北京中信房地产协商解除北京中信城B地块合作协议，收回前期支付价款。本期债券的偿债资金一部分来源于发行人开发项目销售回款及持有项目经营收入，若未来发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，则会在一定程度上对发行人的偿债能力造成不利影响。 七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》。本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 八、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，公司将无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十三、近年来，宏观经济增长速度放缓，中国经济进入“新常态”。针对宏观经济及行业周期波动，发行人制定了相应的应对措施，根据市场形势变化和自身存货情况，主动调整部分项目工程进度。未来，发行人需要继续把控开发进度，调研市场需求，但如果发行人在国民经济和行业发展周期的不同阶段不能及时调整经营策略，可能会对发行人未来的盈利和发展前景产生一定影响。 十四、发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。近年来，政府实施总体趋严但具有差异化的房地产调控政策。2017年，监管部门坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”总基调，对房地产市场因城施策、分类调控。2018年底，中央经济工作会议提出：“构建房地产市场健康发展长效机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系”。2019年中央经济 工作会议后，住房与城乡建设部的年度工作会议提出：“房地产市场工作目标为“稳地价、稳房价、稳预期，促进房地产市场平稳健康发展”。2020年10月，《十四个五年规划和二〇三五年远景目标建议》明确指出：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。 中国房地产市场调控政策整体将保持连续性和稳定性。2021年3月，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出：解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。房地产政策直接影响发行人的房地产业务及去库存情况，如果未来国家房地产政策发生变化，可能会给发行人业务带来一定程度影响。 十五、截至2019年末、2020年末及2021年末，发行人投资性房地产分别为3,968,556.73万元、4,083,182.39万元和3,874,096.40万元，占当年总资产的比重分别24.48%、24.11%和23.51%，近三年发行人根据经营计划增持中心城市核心区域的优质物业，并进一步优化自持物业结构，投资性房地产规模波动变化。 近三年，发行人公允价值变动损益分别为68,294.78万元、-42,799.78万元和85,351.33万元，占当期利润总额的比重分别为11.95%、-12.37%和31.63%。2020年，发行人公允价值变动损益为负的原因主要系通过股权转让方式处置金融街·万科丰科中心项目，调减公允价值变动收益（税前）6.83亿元。2021年，上海静安融悦中心西区A栋办公楼、重庆磁器口后街（一期二批次、二期）、武汉融御滨江和黄村颐璟万和竣工，上述项目根据公司“开发销售+资产管理”双轮驱动战略和土地出让合同规定在竣工后持有经营，公司聘请第三方机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司进行评估，产生公允价值变动损益。若当地房地产市场出现极端恶化情况，有可能导致投资性房地产公允价值下降，可能对发行人的资产流动性和公允价值造成影响。但公司目前持有的投资性房地产主要位于北京、上海、天津、重庆等中心城市的核心区域，资产保值能力较强，增值空间较大。 十六、随着发行人在建拟建项目开发推进并继续拓展新的项目，发行人的融资及资金调配将面临一定压力。未来发行人将合理安排项目开发节奏，有序 推进销售签约，提升销售回款效率；同时，发行人主体评级为AAA，资信情况良好，发行人将积极拓宽融资渠道，通过多种方式筹集低成本资金，优化债务结构，保证公司现金流安全稳健。 十七、为支持业务发展需要，发行人筹资活动流入规模较大；同时，公司在中心城市核心区域增持优质自持物业，项目由开发销售转为持有经营，无法1 实现签约回款，近年来有息负债规模较大。截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人有息负债规模分别为8,773,757.53万元、9,213,929.33万元和8,300,282.11万元。2021年末，发行人有息负债规模有所下降。 十八、截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人存货余额分别为8,004,109.94万元、8,200,565.90万元和8,425,221.48万元，占资产总额的比重分别为49.38%、48.42%和51.13%。发行人存货规模较大，且占资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目开发较多。如果未来房地产市场出现大幅下滑，将可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人开发的地产和物业主要集中在区域中心城市的核心区域，需求相对稳定，且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划，能有效确保存货实现销售并逐步结算转化为销售收入。 十九、因业务发展需要，发行人的部分资产通过抵质押手段来获得银行借款，主要包括固定资产、无形资产、投资性房地产及存货等。截至2021年末，发行人受限资产总计3,991,807.51万元，占当期总资产的24.23%，发行人受限资产规模较大，如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。 二十、截至2021年末，发行人可结算规划建筑面积1,651万平方米（对应权益规划建筑面积1,329万平方米），项目主要集中于五大城市群中心城市和周边一小时交通圈卫星城/区域。2021年，发行人实现销售签约面积175万平方米，实现销售签约金额339亿元。发行人库存集中于五大城市群中心城市和周边一小时交通圈卫星城/区域，但不同区域受行业调整因素影响，去化程度存在一定的 1 本募集说明书中发行人有息负债指长期借款、应付债券、短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应 差异。未来，发行人将继续把控开发进度，调研市场需求，定制针对性的销售策略，促进项目销售去化。 二十一、2019年度、2020年度和2021年度，发行人营业外支出分别为8,872.14万元、3,513.70万元和797.05万元。2019年度，发行人营业外支出主要系发行人因下述合同纠纷案预提违约金8,114.81万元。北京富饶房地产开发有限公司诉北京华融基础设施投资有限责任公司、北京华融综合投资有限公司合作开发合同纠纷案，发行人为第三人参加诉讼。北京市第二中级人民法院于2019年12月27日做出一审判决，判决发行人支付富饶公司逾期交房违约金8,114.81万元。发行人认为：公司作为第三人，法院判决超出富饶公司的诉讼请求范围，违反了“不告不理”原则；同时，公司不存在任何逾期交房责任。为此，发行人已提起上诉。发行人根据会计准则预提相应违约金8,114.81万元。该案涉案金额占发行人2019年度净利润的1.97%，金额相对较小，且发行人已足额预提违约金，预计后续对发行人整体的盈利能力和生产经营不构成重大影响。2022年4月14日，发行人收到北京市高级人民法院二审判决，判决撤销了一审判决有关发行人支付富饶公司逾期交房违约金的内容，并驳回了富饶公司的诉讼请求。 二十二、经发行人自查，近三年，发行人及纳入合并范围的子公司不存在国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文中禁止的土地闲置、炒地等违法违规行为，不存在被国土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。近三年相应商品住房开发项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均已对前述事项作出承诺。 公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人（国资委除外）已承诺，发行人及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 二十三、2020年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润为24.98亿元，较上年同期减少27.41%，主要系受新冠肺炎疫情影响，公司房产开发业务项目结算规模较去年同期下降；资产管理业务客流量和销售额明显下滑，加之给客户租金减免，收入和毛利率有所下降。公司开发业务通过开源节流、加快前期 效率、加强工程管理、扩大销售途径、调整推货节奏等措施，保障项目开发销售逐步恢复；资产管理业务通过强化卫生安全管理、加强客户租约管理、严格成本费用管控等措施，尽可能降低疫情对公司业务经营的影响。2021年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润为16.43亿元，较上年同期减少34.25%，主要系受行业持续调控影响，公司开发项目毛利率有所下滑。2022年，公司将继续完善项目开发运营标准，提高项目竞争能力。产品研发环节，加强市场研究，持续升级产品研发和建造体系，推进产品定位质量提升和产品标准迭代建设；工程建设环节，全面提升项目体系化管理能力及品控风险预控能力，狠抓工程过程质量评估和交付评估及整改，提升产品品质；成本管理环节，全面提升成本管控意识，从客户角度出发提高成本适配性，加强动态成本管理，完善战略采购和供应商管理，提高采购效率。通过强化降本增效，切实提高盈利水平。 二十四、截至2021年末，发行人净负债率为146.32%，较2020年末有所下降。 发行人高度重视财务稳健和现金流安全，将通过持续加强资金统筹和调度，把握好项目销售签约回款、新增项目投资、项目工程投资、外部融资等大额资金收支关系。 二十五、截至2020年7月末，发行人当年累计新增有息负债金额占发行人2019年末净资产的比例超过20%。发行人因正常经营需要，新增借款有所增加。 二十六、2020年以来至本募集说明书签署日，发行人三分之一以上董事、总经理发生变动，其中林义相先生和牛俊杰先生因任期届满不再担任公司独立董事职务，公司选举张巍女士和朱岩先生为新任独立董事；董真瑜女士因个人原因辞去公司董事职务，公司选举王开国先生为新任非独立董事；吕洪斌先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司选举盛华平先生为新任非独立董事，并由盛华平先生代为履行公司总经理职责。 二十七、根据发行人业务发展需要，经发行人第九届董事会第二十四次会议审议通过，发行人与北京金融街投资（集团）有限公司签署了《股权及资产转让合作意向书》，将发行人持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店（发行人及全资子公司北京金融街里兹置业有限公司共同持有）出售给金融街集团。经发行 人第九届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意发行人与金融街集团就上述事项签署《股权及资产转让协议》，将发行人持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店以107,985.82万元的价格出售给金融街集团。2022年3月30日，发行人与金融街集团签署了《股权及资产转让协议》，交易成交价格为107,985.82万元。截至2022年3月31日，发行人与金融街集团已履行完毕标的股权转让的工商登记变更，以及全部股权和资产交接工作。 二十八、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 二十九、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 三十、发行人为深圳证券交易所上市公司，股票代码为000402.SZ，股票状态正常，2021年受疫情及行业持续调控影响，发行人经营业绩有一定下滑，但伴随国内疫情消退、开发销售业务稳步推进，发行人经营状况稳步改善，不存在重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 三十一、发行人已披露2022年一季度财务报表，详见发行人于2022年4月28日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?631e5934-1b11-474e-8a0d-f1ad6312a8d3）披露的《金融街控股股份有限公司2022年第一季度报告》。 截至2022年3月末，发行人总资产为1,565.27亿元，股东权益为434.76亿元，资产负债率为72.22%。2022年1-3月，发行人营业收入为47.00亿元，净利润为9.35亿元。 目录 声明................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................. 14 第一节 风险提示及说明 ................................................................................................................ 16 一、与本期债券有关的投资风险 ......................................................................................... 16 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 17 第二节 发行概况 ............................................................................................................................ 26 一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 26 二、认购人承诺 ..................................................................................................................... 29 第三节 募集资金运用 .................................................................................................................... 31 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 31 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 32 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ................................................................................. 33 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................................ 34 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 34 二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 35 三、发行人股权结构 ............................................................................................................. 36 四、发行人权益投资情况 ..................................................................................................... 38 五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................................... 52 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 61 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 65 八、媒体质疑事项 ................................................................................................................. 97 九、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................................................... 98 十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ......................................................... 98 第五节 财务会计信息 .................................................................................................................. 100 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................................................. 100 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................... 108 三、公司近三年及一期的合并及母公司财务报表 ........................................................... 110 四、近三年及一期主要财务指标 ....................................................................................... 119 五、管理层讨论分析 ........................................................................................................... 121 六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 152 七、关联方及关联交易情况 ............................................................................................... 154 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 156 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 158 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................... 161 一、报告期历次主体评级情况、变动情况及原因 ........................................................... 161 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 162 三、其他重要事项 ............................................................................................................... 163 四、发行人资信情况 ........................................................................................................... 163 第八节 税项 .................................................................................................................................. 170 一、增值税 ........................................................................................................................... 170 二、所得税 ........................................................................................................................... 170 三、印花税 ........................................................................................................................... 170 四、税项抵销 ....................................................................................................................... 171 第九节 信息披露安排 .................................................................................................................. 172 一、信息披露事务管理制度 ............................................................................................... 172 二、定期报告披露 ............................................................................................................... 175 三、重大事项披露 ............................................................................................................... 175 四、本息兑付披露 ............................................................................................................... 175 第十节 投资者保护机制 .............................................................................................................. 176 一、偿债计划 ....................................................................................................................... 176 二、偿债资金来源 ............................................................................................................... 176 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................................... 177 四、偿债保障措施 ............................................................................................................... 177 五、发行人违约情形及违约责任 ....................................................................................... 179 六、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 181 七、债券受托管理人 ........................................................................................................... 191 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...................................................................... 206 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 206 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 208 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................................... 209 第十三节 备查文件 ...................................................................................................................... 235 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 235 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................................................................... 235 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券有关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的申请事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券品种一期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权。 品种一投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在的第3个计息年度付息日将持有的按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 品种一发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 因此本期债券品种一存在因投资者回售选择权及发行人调整票面利率选择权对债券利率、期限产生不确定性的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流量净额波动的风险 近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为266,029.49万元、988,987.79万元和389,300.74万元。2020年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年增加722,958.30万元，主要原因一是《首都功能核心区控制性详细规划（街区层面）（2018年~2035年）》公布，中信城B地块规划条件无法全部实现，公司与北京中信房地产有限公司以协商方式解除北京中信城B地块合作协议并收回前期支付价款，二是新增项目投资现金支出、税费支出及向合作企业提供股东借款减少。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为389,300.74万元，较2020年减少599,687.05万元，变化主要原因一是公司把握土地市场机会，新增项目投资增加；二是公司2020年与北京中信房地产协商解除北京中信城B地块合作协议，收回前期支付价款。 2、负债总额较大的风险 近三年末，发行人负债总额分别为1,230.36亿元、1,295.65亿元和1,221.85亿元，资产负债率分别为75.90%、76.50%和74.15%，剔除预收款项后的资产负债2 率分别为67.48%、68.33%和65.56%。发行人较高的负债总额和负债率使发行人的经营存在一定的偿付风险，但发行人负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需要，且发行人资产负债率水平在房地产企业中处于合理水平。 3、存货跌价的风险 近三年末，发行人存货余额分别为 8,004,109.94万元、8,200,565.90万元和8,425,221.48万元，占资产总额的比重分别为 49.38%、48.42%和 51.13%。发行人存货规模较大，且占资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目开发较多。如果未来房地产市场出现大幅下滑，将可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人开发的地产和物业主要集中在区域中心城市的核心区域，需求相对稳定，且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划，能有效确保存货实现销售并逐步结算转化为销售收入。 4、有息负债规模较大风险 为支持业务发展需要，发行人筹资活动流入规模较大。近年来，为进一步落实公司发展战略，公司业务规模逐渐扩张，在中心城市核心区域增持优质自 持物业，近年来有息负债规模较大。截至 2019年末、2020年末和 2021年末，发行人有息负债规模分别为 8,773,757.53万元、9,213,929.33万元和 8,300,282.11万元。其中，截至 2021年末，短期有息债务占比 15.23%，长期有息债务占比84.77%，负债长短期结构较为合理。2021年末，发行人有息负债规模有所下降。 5、受限资产占比较高的风险 因业务发展需要，发行人的部分资产通过抵质押手段来获得银行借款，主要包括固定资产、无形资产、投资性房地产及存货等。截至 2021年末，发行人受限资产总计 3,991,807.51万元，占当期总资产的 24.23%，发行人受限资产规模较大，如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。 6、投资性房地产公允价值变动的风险 近三年末，发行人投资性房地产分别为 3,968,556.73万元、4,083,182.39万元和 3,874,096.40万元，占当年总资产的比重分别 24.48%、24.11%和 23.51%，近三年发行人根据经营计划增持中心城市核心区域的优质物业，并进一步优化自持物业结构，投资性房地产规模波动变化。近三年，发行人公允价值变动损益分别为 68,294.78万元、-42,799.78万元和 85,351.33万元，占当期利润总额的比重分别为 11.95%、-12.37%和 31.63%。若当地房地产市场出现极端恶化情况，有可能导致投资性房地产出现公允价值下滑，可能对发行人的资产流动性和公允价值造成影响。但公司持有的项目主要集中于北京、上海、天津、重庆等中心城市的核心区位，资产保值能力较强，增值空间较大。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期波动带来的风险 近年来，宏观经济增长速度放缓，中国经济进入“新常态”。针对宏观经济及行业周期波动，发行人制定了相应的应对措施，根据市场形势变化和自身存货情况，主动调整部分项目工程进度。未来，发行人需要继续把控开发进度，调研市场需求，但如果发行人在国民经济和行业发展周期的不同阶段不能及时调整经营策略，可能会对发行人未来的盈利和发展前景产生一定影响。 2、发行人项目开发的风险 发行人目前主要开发普通住宅项目和商务地产项目，此类项目的开发过程 具有环节较多、周期较长、占用资金量较大、涉及部门和协作单位多等特点。 从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位；在经营过程中，还要接受发改、自然资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管。复杂的流程、多方的参与以及政府的监管，使得公司对工程开发的进度、质量、投资、营销控制的难度增大，一旦某个环节出现问题，可能对整个项目开发产生一定影响。 3、去库存压力较大的风险 截至 2021年末，发行人可结算规划建筑面积 1,651万平方米（对应权益规划建筑面积 1,329万平方米），项目主要集中于五大城市群中心城市和周边一小时交通圈卫星城。2021年，发行人实现销售签约面积 175万平方米，实现销售签约金额 339亿元。发行人库存集中于五大城市群中心城市和周边一小时交通圈卫星城，但不同区域受行业调整因素影响，去化程度存在一定的差异。未来，发行人将继续把控开发进度，调研市场需求，定制针对性的销售策略，促进项目销售去化。 4、未来资本支出规模较大的风险 随着发行人在建拟建项目开发推进并继续拓展新的项目，发行人的融资及资金调配将面临一定压力。未来发行人将合理安排项目开发节奏，有序推进销售签约，提升销售回款效率；同时，发行人主体评级为AAA，资信情况良好，发行人将积极拓宽融资渠道，通过多种方式筹集低成本资金，优化债务结构，保证公司现金流安全稳健。 5、产品、原材料价格波动的风险 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了快速释放。近年来，国内房地产市场波动幅度较大，热门城市房地产价格快速上涨，而供应过剩的城市则面临去化压力。虽然发行人房地产业务采取了稳健的立项决策程序，主要业务区域位于一二线城市，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。房地产的主要原材料土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。 6、安全生产风险 发行人经营领域涉及房产开发、物业经营、物业租赁等，其中，房产开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。 发行人执行三级安全管理组织体系，成立了安全管理委员会并发挥起了安全领导作用，颁布实施《开发项目安全管理标准化手册》，积极推进安全文明标准化工作。发行人定期组织安全交流培训，全面提升安全管理水平，通过安全大培训等促进各单位提高安全意识和安全管理水平。发行人坚持每季度对所属公司及项目进行安全巡检与评比，通过安全检查与隐患整改使隐患消灭在萌芽状态。通过组织第三方咨询单位对项目进行季度安全检查、排名与公示，同时通过分阶段检查、全链条评比、全维度分析、全行业对标，为公司加强管理弥补不足提供依据，并为供应商选择提供参考，促进各相关单位主动加强安全管理工作，取得了较为明显的提升效果。 7、项目结算波动风险 近三年，发行人销售签约金额分别为 319亿元、402亿元和 339亿元，销售签约面积分别为 118万平方米、173万平方米和 175万平方米。2021年，发行人通过坚持价值营销，以客户需求为出发点，提升产品力和服务力，制定专项销售策略，推进项目销售去化。受调控政策、开发节奏的影响，发行人未来可能面临着一定的项目结算波动风险，进而影响发行人收入水平。 （三）管理风险 1、集团管控风险 截至 2021年末，发行人合并报表的子公司共 149家。目前，发行人已经针对子公司较多的情况，制定了科学的管理制度，并付诸实行，但如果未来发行人因业务发展继续新设或收购子公司，导致子公司数量快速上升，可能会出现 因管理不到位等导致的风险。 2、跨区域管理风险 经过多年的布局，发行人已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、武汉、成都、苏州等一线城市及区域中心城市实现业务布局，资产规模不断扩大，开发、经营项目逐渐增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险，投资决策管理、财务管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、项目管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。 3、人才资源风险 在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。但发行人在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出了更高的要求，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养或引进优秀人力资源。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。 如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。 2、房地产政策风险 发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。 近年来，政府实施总体趋严但具有差异化的房地产的调控政策。2017年，监管部门坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”总基调，对房地产市场因城施策、分类调控。2018年底，中央经济工作会议提出：“构建房地产市场健康发展长效 机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系”。2019年中央经济工作会议后，住房与城乡建设部的年度工作会议提出：房地产市场工作目标为“稳地价、稳房价、稳预期，促进房地产市场平稳健康发展”。2020年 10月，《十四个五年规划和二〇三五年远景目标建议》明确指出：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。中国房地产市场调控政策整体将保持连续性和稳定性。2021年 3月，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出：解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。房地产政策直接影响发行人的房地产业务及去库存情况，如果未来国家房地产政策发生变化，可能会给发行人业务带来一定程度影响。 3、信贷政策风险 2014年 9月 30日，央行、原银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，主要内容包括增强金融机构个人住房贷款投放能力、支持房地产开发企业的合理融资需求、开展房地产投资信托基金试点等。2015年以来，央行不断下调基准利率及存款准备金率，货币政策不断放松。但 2016年 10月全国多省、直辖市相继出台限购限贷政策，政策的出台对于国内各城市的房价都产生了一定的影响。2020年 12月，央行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，防范金融体系对房地产贷款过度集中带来的潜在系统性金融风险。2022年以来，部分大中小城市发出房地产政策宽松信号，内容包括放松限贷、限购，降低首付、放宽首付比、增加公积金贷款额度、降低房贷利率和发放购房补贴等，促进房地产行业稳健发展。信贷政策的变化调整将使房地产开发企业的融资成本具有一定的不确定性。 4、土地政策变化风险 土地是房地产企业发展的重要要素，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。 未来，我国将研究制定权属不变、符合规划条件下，非房地产企业依法取得使用权的土地作为住宅用地的办法，深化利用农村集体经营性建设用地建设租赁住房试点，推动建立多主体供应、多渠道保障租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。土地政策变化可能对发行人取得土地资源的成本产生影响，在一定程度上可能形成潜在风险。 5、税收政策变化风险 国家的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关诸如《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定对房地产行业均有特殊要求，旨在加大税款缴纳力度。这些税收政策将导致发行人税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响发行人的盈利能力和资金运营效率。此外，国家也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，影响潜在客户的购房意愿和能力，从而对发行人的房地产业务造成一定的影响。 6、购房按揭贷款政策变化的风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。2014年 9月 30日央行、原银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率下限为基准的 0.7倍，放松首套房认定标准；2015年 3月 30日，央行、住建部、原银监会联合下发《中国人民银行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，有条件降低二套房首付比例，对房地产市场的发展起到了一定的促进作用；2016年以来，包括北京、天津等在内的部分热点城市出台了收紧楼市限贷政策，提高购房首付比例等各类调控政策。 2019年 8月 25日，人民银行发布《关于新发放商业性个人住房贷款利率调整的公告》，贯彻落实“房子是用来住的，不是用来炒的”定位和房地产市场长效管理机制，在改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制过程中，确保区域差别化住房信贷政策有效实施，保持个人住房贷款利率水平基本稳定。2020年 12月，人民银行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，将银行业金融机构划分五档，分档设定房地产贷款占比上限 以及个人住房贷款占比上限，对房地产贷款集中度进行管理，防范金融体系对房地产贷款过度集中带来的潜在系统性金融风险。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对发行人产品销售产生不利影响。 7、环境保护政策变化的风险 房地产项目在施工过程中会不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 4月 28日，发行人董事会审议通过了《公司公开发行公司债券的议案》，并将该议案提请股东大会审议。 2020年5月20日，发行人股东大会审议通过了《公司公开发行公司债券的议案》，同意发行人公开发行不超过181亿元（含181亿元）公司债券。 本公司于2020年6月29日获得中国证券监督管理委员会《关于同意金融街控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》同意面向专业投资者发行面值不超过（含）181亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：金融街控股股份有限公司。 债券名称：本期债券分为 2个品种，其中品种一债券全称为金融街控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）；品种二债券全称为金融街控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）。 发行规模：本次债券的发行总规模不超过 181亿元（含 181亿元），采用分期发行方式，本期债券为第十一期发行。本期债券分为 2个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券设 2个品种，品种一期限为 5年期，附第 3年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权；品种二期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 本期债券品种一债券初始票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点（或减调整基点），在债券存续期后 2年固定不变。本期债券品种二债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 5月 11日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2023年至 2027年每年的 5月 11日。 如投资者在第 3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2023年至 2025年每年的 5月 11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 5月 11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：本期债券到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2027年 5月 11日。若投资者第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2025年 5月 11日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为 2027年 5月 11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AAA。 调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回 售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：募集资金扣除发行费用后拟用于偿还回售的公司债券本金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 5月 5日。 发行首日：2022年 5月 10日。 预计发行期限：2022年 5月 10日至 2022年 5月 11日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 5月 10日至 2022年 5月 11日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2020]1382号）本次债券发行总额不超过 181亿元（含 181亿元），采取分期发行。 本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还回售的公司债券本金。 本期债券拟用于偿还回售的公司债券： 表：本期债券拟偿还到期或回售的公司债券明细 单位：亿元、%
发行人承诺本次募集资金最终用于偿还 19金控 06本金。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金正常使用的情况下，本公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持 续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2021年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 2、对发行人财务成本的影响 发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 3、对发行人短期偿债能力的影响 以 2021年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率保持 2.25，没有变化。 二、前次公司债券募集资金使用情况 说明书约定的用途使用募集资金，具体情况如下： 表：发行人存续公司债券募集资金使用情况 单位：亿元
三、本次公司债券募集资金使用承诺 本公司承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 本公司承诺本期债券募集资金不用于购置土地和不用于住宅类房地产业务。 本公司承诺如本期发行用于偿还回售债券，回售资金来源于新债发行的部分后续不进行转售。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：金融街控股股份有限公司 法定代表人：高靓 注册资本：人民币2,988,929,907元 实缴资本：人民币2,988,929,907元 设立日期：1996年6月18日 统一社会信用代码：9111000020283066XF 住所：北京市西城区金城坊街7号 邮政编码：100033 联系电话：010-66573955 传真：010-66573956 办公地址：北京市西城区金城坊街7号 信息披露负责人：张晓鹏 信息披露负责人联系方式：010-66573955 所属行业：房地产开发经营 经营范围：以下项目仅限分公司经营：住宿、游泳池、网球场、中西餐、冷、热饮、糕点、美容美发、洗浴、零售卷烟、图书期刊；房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；停车服务；出租办公用房、商业用房；健身服务；劳务服务；打字；复印；会议服务；技术培训；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；企业形象策划；组织文化交流活动；销售百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 网址：www.jrjkg.com.cn 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 （一）历史沿革信息 1、发行人前身 发行人前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，系经中国包装总公司以《关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复》（包企【1994】266号文）批准，经中国证监会核准，采用募集方式设立，华西包装集团公司为独家发起人。于 1996年 6月 6日向社会公众发行人民币普通股 3,000万股（含 300万股职工股），设立时公司的股本总额为 7,869.15万股，其中发起人股 4,869.15万股，由华西包装集团公司持有。 1996年 6月 26日，重庆华亚现代纸业股份有限公司 2,700万股社会公众股在深圳证券交易所上市；1996年 12月 30日，300万股职工股在深圳证券交易所上市，股票简称为“重庆华亚”。 2、股权转让及资产置换 1999年 12月 27日华西包装集团公司与北京金融街建设集团（后更名北京金融街投资（集团）有限公司）签署《股权转让协议》，华西包装集团公司将其所持 48,691,500股国有法人股全部转让给金融街集团。 2000年 4月 10日召开的公司二届四次董事会审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，并据此于同日与金融街集团签署《资产置换协议》，前述决议和协议于 2000年 5月 15日获得公司 1999年年度股东大会批准后生效，并于 2000年 5月 23日开始实施。2000年 5月 24日华西包装集团公司与金融街集团办理了股权过户手续，过户手续完成后华西包装集团公司不再持有公司股票，金融街集团持有公司全部国有法人股，公司其余股份均为流通股。 2000年 8月 8日，经重庆华亚现代纸业股份有限公司 2000年第一次临时股东大会批准，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为“金融街”。 3、发行人上市以来重大股本变动 2002年 8月，发行人公开增发人民币普通股 2,145万股，股本由原来的 2003年7月，发行人实施2002年度公积金转增股本方案每10股转增10股，总股本由 147,356,400股增至 294,712,800股。 2004年 2月，发行人实施 2003年度公积金转增股本方案每 10股转增 3股，2004年 12月公开增发 7,600万股，总股本由 294,712,800股增至 459,126,640股。 2005年 4月，发行人实施 2004年度公积金转增股本方案每 10股转增 5股，总股本由 459,126,640股增至 688,689,960股。 2006年 3月，发行人实施 2005年度每 10股转增 4股的公积金转增股本方案，总股本由 688,689,960股增至 964,165,944股。2006年 12月，发行人非公开发行股票 11,428.57万股，总股本由 964,165,944股增至 1,078,451,644股。 2008年 1月，发行人公开增发 30,000万股，总股本由 1,078,451,644股增至1,378,451,644股。2008年 4月 22日，发行人实施 2007年度资本公积转增股本的方案，每 10股以资本公积金转增 8股，总股本由 1,378,451,644股增至2,481,212,959股。 2010年 5月，发行人实施 2009年度资本公积转增股本的方案，每 10股转增 2.2股，总股本由 2,481,212,959股增至 3,027,079,809股。 2014年 9月 16日，发行人召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于 2014年 9月 25日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站发布《关于回购部分社会公众股份的报告书》。截至 2014年 11月 17日，发行人回购股份数量共计38,149,902股，占公司总股本的比例为1.26%，回购资金总额人民币24,999.98万元，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕。2014年 11月 21日注销完成后，发行人总股本由 3,027,079,809股减少至 2,988,929,907股。2014年11月 21日至今，发行人总股本未发生变动。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至 2021年末，发行人控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，该 公司及其一致行动人持有发行人股权比例为 36.77%。发行人控股股东及实际控 制人持股情况如下图示： 图：控股股东及实际控制人持股情况 注：2020年12月29日，金融街集团收到西城区国资委转发的西财企【2020】507号文《北京市西城区财政局 北京市西城区人力资源和社会保障局 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于划转北京金融街投资（集团）有限公司部分国有股权的通知》，要求将西城区国资委持有金融街集团部分 10%的股权无偿划转给北京市财政局，划转基准日为 2019年 12月 31日，并于 2020年12月 30日前完成国有产权变更登记等股权划转手续。按照通知要求，金融街集团已于 2020年 12月 30日完成国有产权变更登记手续，但股东会尚未出具决议，暂未完成工商变更等手续。 （二）发行人控股股东基本情况 截至 2021年 12月 31日，发行人控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，直接持有发行人股权比例为 31.14%。金融街集团成立于 1996年 5月 29日，注册资本 111.2439亿元。金融街集团系西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的国有企业，坚持“科学发展、基业长青”的公司愿景，逐步打造成为竞争能力不断提高、发展能力持续增强、品牌影响力逐步扩大的优秀国有投资管理公司。 金融街集团经营范围为投资及资产管理；投资咨询；企业管理；承办展览展销活动；经济信息咨询；技术推广；设计、制作广告；计算机技术服务；组 织文化艺术交流活动（不含演出）。 截至 2021年末，金融街集团经审计的资产总额为 26,273,864.73万元，负债总额为 19,273,883.39万元，所有者权益为 6,999,981.34万元；2021年度金融街集团经审计的营业总收入 3,814,806.36万元，净利润 194,388.97万元。 截至 2021年末，金融街集团直接持有发行人股份数量为 930,708,153股，持股比例为 31.14%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。 （三）实际控制人基本情况 发行人实际控制人为西城区国资委。西城区国资委为北京市西城区政府特设机构。西城区国资委负责依法按照法定程序决定区属企业中的国有独资企业和国有独资公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项；负责指导和规范区属企业董事会的相关工作，向国有及国有控股、参股公司委派董事或股权代表；向国有独资公司派出监事会，向国有控股、参股公司派出监事；通过法定程序对区属企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；联系、协调有关部门对企业负责人任中、离任的经营成果及经济负责实施审计；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业治理要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善公司治理结构；推动国有经济布局和结构的战略性调整；通过统计、稽核等方式对区属企业国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟定考核标准，维护国有资产出资人的权益；加强协调解决区属企业改革、发展、稳定方面重大问题的职责；代表区政府向区属企业派出监事，负责监事会的日程工作；主管区街道经济管理协会和全区各街道集体资产管理协会；承办上级机关和区委、区政府交办的其他事项。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务 截至 2021年末，发行人纳入合并范围的子公司有 149家，基本情况如下：
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