爱尔眼科(300015):募集说明书（八次修订稿）
原标题:爱尔眼科:募集说明书（八次修订稿） 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 4 第一节 重大风险提示 ................................................................................................ 7 一、医疗风险 ...............................................................................................................7 二、募投项目不达预期收益的风险 ...........................................................................7 三、新增接诊能力不能得到充分消化的风险 ...........................................................8 四、商标字号许可使用风险 .......................................................................................8 五、通过租赁房屋实施募投项目的风险 ...................................................................9 六、新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险 .................................................................10 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 11 一、发行人概况 ......................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .........................................................12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................................14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .........................................................35 五、财务性投资情况 .................................................................................................39 六、未决诉讼与行政处罚情况 .................................................................................44 七、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................................60 第三节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 63 一、本次发行的背景和目的 .....................................................................................63 二、发行对象及与发行人的关系 .............................................................................67 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .........................................68 四、募集资金投向 .....................................................................................................69 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................70 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .....................................................70 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....71 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 72 一、本次募集资金使用情况 .....................................................................................72 二、本次募集资金投资项目具体情况 .....................................................................73 三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ................................................... 110 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................... 115 第五节 前次募集资金运用 ...................................................................................... 117 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................... 117 二、前次募集资金存放情况 ................................................................................... 118 三、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................... 118 四、前次以资产认购股份的情况 ...........................................................................127 五、注册会计师的鉴证意见 ...................................................................................128 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 129 一、风险因素 ...........................................................................................................129 二、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...................135 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...................................135 四、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...........................................136 五、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...........................................136 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 137 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................137 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...............................................................138 三、保荐机构声明 ...................................................................................................139 四、发行人律师声明 ...............................................................................................141 五、会计师事务所声明 ...........................................................................................142 六、董事会声明 .......................................................................................................143 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大风险提示 一、医疗风险 由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。 二、募投项目不达预期收益的风险 本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。根据测算，本次各个医院新建/迁址扩建项目建成后，营业收入、净利润等指标都将持续上升，各项目预测期最后一年的收入利润指标情况如下： 单位：万元
三、新增接诊能力不能得到充分消化的风险 本次募集资金投资项目涉及对公司重点区域医院的新建或迁址扩建。新建/迁址扩建完成后，相关医院建筑面积、设备及人员配备均将增加，建成后该等医院合计将达到每年 359.54万人次的设计最大接诊能力，较迁址扩建项目原医院或新建项目当地现有医院 2020年实际接诊量相比增幅为 280%。 接诊能力提高的情况如下：
如果未来行业发生重大不利变化，上述医院所在地区市场竞争环境发生重大不利变化，或医院的业务经营、行政管理、市场营销不达预期，可能导致本次募集资金投资带来的新增接诊能力不能得到充分消化，造成场地、设备、人员闲置，对相应医院的经营造成不利影响。 四、商标字号许可使用风险 自 2014 年起，公司通过参与投资产业并购基金，放大公司投资能力，进一步加快公司品牌在各地的辐射力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者的需求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的。截至2022年3月31日，发行人共与 11家并购基金签署了《商标字号许可使用协议》，取得商标字号许可的医院共319家。发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，授权其收购或设立的眼科医院使用指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生医疗业务，并与该等医院签署了《技术咨询服务合同》，由上市公司对基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。发行人通过对其提出质量标准要求、提供人员培训和技术指导，以及检查监督等方式促使其提升管理能力和医疗服务水平。获许可使用商标字号的医院不属于发行人子公司，不由发行人控制或管理，亦不纳入发行人合并报表范围，作为独立的主体自行承担相关责任。 在上述商标字号许可使用的背景下，存在品牌风险和诉讼仲裁风险。 1、品牌风险 若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果，或被授权医院未能按照公司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件，都将影响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。 2、诉讼仲裁风险 公司对许可使用商标字号医院的运营标准提出了相应的要求，但医院在提供服务过程中，仍然可能因操作失误、理解不当等原因导致无法达到公司提出的运营标准，严重时可能导致品牌授权医院发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷等风险事件。虽然该等医院为独立法人，不属于上市公司子公司，不由上市公司控制或管理，应独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，同时公司与并购基金签署的《管理咨询服务协议》亦明确了“运营过程中产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由医院完全承担”，但在患者或其他第三方与该等医院发生纠纷时，存在对方将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致公司面临诉讼仲裁风险。 五、通过租赁房屋实施募投项目的风险 本次募集资金投资项目中，湖北爱尔新建项目、上海爱尔迁址扩建项目和南宁爱尔迁址扩建项目拟通过租赁房屋实施。上述项目房屋租赁情况如下：
虽然发行人已就上述募集资金投资项目与出租方签署了合法有效的租赁合同，均约定了较长的租赁期限，拥有同等条件下的优先承租权，并且上海爱尔迁址扩建项目出租方上海亮晶医疗投资管理有限公司系爱尔眼科实际控制人控制的主体，已出具《关于切实履行上海爱尔优先承租权的承诺函》，但若上述房屋租赁到期后未能成功续租，导致发行人需要对相关医院进行搬迁，或后续租金大幅上涨，导致相关成本费用上升，都将对医院经营造成不利影响。 六、新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司作为全球性眼科医疗机构，经营业绩在疫情爆发之初受到了一定的影响。尽管后续国内疫情得到较好的控制，眼科医疗服务需求迅速恢复，但目前海外疫情仍在反复，同时新冠疫苗在全球范围内实现大范围接种尚需较长时间，若疫情未来不能得到有效控制，出现大规模反弹或发生其他不可预期的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影响发生波动的风险。 第二节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司 英文名称：Aier Eye Hospital Group Co.,Ltd. 股票简称：爱尔眼科 股票代码：300015 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2009年 10月 30日 总股本：5,406,107,855元人民币 法定代表人：陈邦 董事会秘书：吴士君 注册地址：长沙市天心区芙蓉中路二段 198号新世纪大厦 3楼 联系电话：0731-85136739 传真号码：0731-85179288-8039 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.aierchina.com 经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜。 主要产品/服务：屈光项目、白内障项目、眼前段项目、眼后段项目、视光服务项目等。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至2022年3月31日，公司股权结构图如下所示： 截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
1、控股股东基本情况 截至2022年3月31日，爱尔投资直接持有公司 1,895,821,039股股份，占公司已发行股份总数的35.07%，为公司的控股股东。 （1）爱尔投资简介 发行人控股股东爱尔投资基本情况如下：
截至2022年3月31日，爱尔投资直接持有公司 1,895,821,039股，其所持有公司股份累计质押135,830,502股，占其所持公司股份的7.16%。 2、实际控制人的基本情况 截至2022年3月31日，陈邦直接持有公司 854,835,474股股份，占公司已发行股份总数的 15.81%，通过爱尔投资控制发行人35.07%的股份，故陈邦直接及间接控制发行人50.88%股份，为发行人的实际控制人。 （1）实际控制人简历 陈邦先生，1965年 9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，湖南大学兼职 MBA导师、公司创始人，历任长沙爱尔眼科医院副董事长、长沙爱尔眼科医院集团副董事长、爱尔眼科医院集团董事长。现任爱尔眼科董事长、爱尔医疗投资集团有限公司执行董事。 （2）实际控制人所持发行人的股权质押情况 截至2022年3月31日，陈邦直接持有公司 854,835,474股，其所持有公司股份累计质押75,400,000股，占其所持公司股份的8.82%。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制及相关政策 1、行业主管部门 我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。同时，药品监督管理部门、医疗保障行政部门、市场监督管理部门、发展和改革委员会等对医疗机构履行部分监管职能。各部门在医疗服务领域的主要职能如下：
（1）医疗机构分类 根据经营目的、服务任务以及执行的财政、税收、价格政策和财务会计制度的差异，我国将医疗机构划分为非营利性和营利性两类。其中，非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等；营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。 （2）医疗机构分级与评审 按照任务和功能的不同，我国各类医疗机构被划分为一级、二级与三级，并根据各级医院的管理水平、技术水平等情况评审为甲、乙、不合格，医院最高等级为三级甲等。 针对眼科医院，卫生部于 2011年 2月 9日颁布并实施了《三级眼科医院评审标准（2011年版）》、卫生部办公厅于 2012年 11月 30日颁布并实施了《三级眼科医院评审标准（2011年版）实施细则》，对三级眼科医院的评审标准作了详细规定。 （3）医疗机构设置 根据《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》、《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》等，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。 根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。 3、行业主要法律法规和产业政策 （1）医疗机构管理及社会办医
1、医疗服务行业基本情况 （1）我国医疗服务市场规模持续增长，享充足发展空间 医疗服务是人类安全的基本需求，具有明显的刚性消费特征。近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强。根据国家统计局数据，我国卫生总费用规模从 2010年的人民币 2.00万亿元增长至2020年的人民币7.22万亿元，年复合增长率为13.70%。 2010-2020年我国卫生总费用规模及其增长情况 单位：万亿元 资料来源：《中国卫生健康统计年鉴》 然而，根据世界银行数据，2019年中国人均医疗卫生支出仅为535.13美元，远低于美国10,921.01美元；中国医疗卫生支出总额占 GDP比重为 5.35%，亦远低于美国16.77%。2019年中国上述两项数据也低于澳大利亚、德国、加拿大、英国、法国、日本、意大利、韩国等世界其他国家。与上述其他国家相比，我国的医疗服务市场规模仍有较大的提升空间。世界银行数据显示2019年中国及世界其他主要国家人均医疗费用及医疗卫生支出总额占 GDP比重情况如下表所示：
医疗健康行业在国民经济中占据重要地位，党和国家高度重视推进健康中国建设，提高人民健康水平。中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》对我国医疗健康行业提出的相关战略和规划：到 2030年，健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，健康服务行业总规模达到 16万亿元。未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。 （2）政策支持下，社会办医快速发展 近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府颁布了多项政策鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题。 近年来，我国社会办医的发展环境在国家多项政策的鼓励支持下不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。具体而言，民营医院数量自 2015年开始超过公立医院数量，截至 2020年末达到23,524个，2015年末至2020年末复合增长率达到10.04%；民营医院总床位数自2015年末103.42万张增长至2020年末204.06万张，复合增长率达到14.56%；民营医院诊疗人次数由2015年3.71亿人次增长至2020年5.31亿人次；民营医院入院人数由2015年0.24亿人次增长至2020年0.35亿人次。 2020年我国民营医院与公立医院主要指标对比情况如下：
尽管中国民营医院数量及各项卫生资源及医疗服务指标在近年迅速增长，但我国民营医院所拥有的卫生资源数量以及在市场上提供的医疗服务数量与公立入院人数在所有医院总量中占比较低，均不超过 22%，因此，民营医院在市场中 所占规模及拥有的影响力仍有较大的提升空间。 2、眼科医疗服务行业基本情况 眼科医疗服务指针对眼部及眼科疾病而进行的预防或诊治用途的医疗服务。 按照常见眼科疾病分类，中国眼科医疗服务市场主要可分为白内障、青光眼、屈 光、眼底疾病、眼表疾病、视光及其他眼病诊疗服务。 近年来，在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量不断扩大。 根据《中国卫生健康统计年鉴》，我国眼科门急诊患者人次从2015年的9,844.15 万人增长至2020年的11,264.68万人，年复合增长率达到2.73%。其中，眼科 专科医院发展尤为迅速，门急诊人次的增长速度超过了眼科门急诊总人次的增长 速度，从2015年的2,069.16万人增长至2020年的3,338.98万人，年复合增长 率达到10.04%。同时，眼科专科医院的数量也大幅提升，从2015年的455家增 长至2020年的1,061家，年复合增长率达到18.45%，行业保持高景气度发展。 2015-2020年我国眼科专科医院的数量及门急诊人次 单位：家/万人次 资料来源：《中国卫生健康统计年鉴》 （三）所处行业的主要特点 1、行业技术水平及特点 （1）技术水平 眼科学是研究人类视觉器官疾病的发生、发展及其防治的专门学科，有着很强的专业特点，其研究范围包括眼的生理、生化、药理、病理、免疫、遗传以及眼的各种特殊检查等。眼科学的发展与基础科学的发展紧密相关，对眼科疾病的认识水平以及相关技术的发展水平，决定了眼科疾病的诊疗质量。 眼科临床服务水平是眼科学技术水平发展的直接体现，随着国内外眼科学术交流活动日益频繁，以及我国积极引入国外先进技术及诊疗设备，我国眼科临床服务水平与国外发达国家的差距已明显缩小，在各大细分领域已具备国际先进技术水平。具体表现在：许多国内眼科医院白内障科已具备新一代白内障摘除、人工晶状体置换术、玻璃体视网膜手术等手术的能力；角膜病科已具备疑难危重角膜病的规范治疗能力，能够执行眼前段再造术、角膜内皮移植术、准分子激光联合板层角膜移植术、飞秒激光联合准分子激光治疗屈光不正；眼视光科已具备圆锥角膜及眼外伤等疑难病例的硬性透氧性隐形眼镜验配能力，能够开展角膜及全眼球像差检查；青光眼科已具备开展难治性青光眼的联合手术治疗能力。 （2）技术特点 目前眼科医疗服务领域以眼科临床手术为主，设备的标准化对于眼科医疗的标准化至关重要，而大型标准化设备往往需要通过海外进口，意味着大量资金的投入；同时只有高素质的医师与标准化的设备有机结合，才能顺利地将手术完成，而手术医师的操作水平需要经过严格系统的培训，对于人才培养方面也提出了较高的要求。因此，眼科医疗服务行业属于技术密集型、资金密集型和人才密集型行业。 2、行业的周期性、季节性、区域性特点 （1）周期性 医疗服务是居民的刚性需求，眼科医疗服务亦不会受经济环境波动以及人们支付能力的变化而产生剧烈波动，因此眼科医疗服务行业不具有明显的周期性。 （2）季节性 从整体来看，眼科医疗服务没有明显的季节性，但有的项目存在一定的季节性特征：夏季是择期手术（如白内障手术等）的淡季，而寒暑假往往是学生患者群体进行相关诊疗业务（屈光手术和验光配镜等）的旺季。 （3）区域性 我国眼科医疗服务行业具有“全国分散，地区集中”的特点，原因主要为医疗服务行业尤其是眼科医疗服务存在一定服务半径，一方面医疗服务需要医生与患者面对面进行检查、问诊、治疗，另一方面多数眼科疾病患者也会出于自身方便角度考虑选择附近的医疗服务机构就医，并且眼科疾病诊疗从检查预约、进行手术到术后康复需要经历一定周折，跨地区眼科医院之间的可替代性很小，导致市场上大多数眼科医疗机构以地方性小规模为主，全国性的大型连锁眼科医疗机构极少。 3、进入行业的主要壁垒 （1）行业准入壁垒 医疗服务是指对患者所进行诊断、治疗、防疫、接生、计划生育方面的服务，以及与之相关的提供药品、医疗用具和病房住宿等的业务医疗服务。医疗卫生服务是人类基本的需求，是关乎国计民生的事业，有非常高的行业准入和行业管理要求。我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。同时，为了确保眼科医院诊疗质量，国家卫生健康委 2018年在《关于印发医疗消毒供应中心等三类医疗机构基本标准和管理规范（试行）的通知》中下发了《眼科医院基本标准（试行）》及《眼科医院管理规范（试行）》，对眼科医疗机构设置了较高的设立标准。综上新设眼科医疗机构在市场准入方面存在较高的门槛。 （2）人才壁垒 优质的人才是医疗服务行业最重要的战略资源，拥有优秀的医学人才和专业的医疗团队的医疗服务机构才能赢得市场，而成为医学专业人才须长时间的培养。根据《中华人民共和国执业医师法》，具有高等学校医学专业本科以上学历科以下学历者则需要更长工作年限，且执业医师资格考试通过率较低，导致我国眼科医疗人才较为稀缺。眼科医疗服务机构需要逐步健全人才培养、激励机制，完善人才引进途径和人才保留政策，并通过长期发展才能建立稳定的高水平医生团队，因此新设眼科医疗机构在医学人才培养方面存在较高的壁垒。 （3）资金壁垒 眼科医疗行业属于资金密集型行业，一方面新建医院前期需要庞大的资本支出，用以支付租金、装修成本、设备购置及其他开支，而眼科医疗机构对于大型设备的依赖程度较高，且多为价格高昂的海外进口设备，初始投资金额非常巨大，而社会办医在资金来源上缺少政府支持，需要较强的社会融资能力；另一方面眼科医疗机构需要在品牌建设、渠道建设、学术研究以及人才培育方面进行持续投入，新进机构需要充足的资本实力，因此新设眼科医疗机构存在极高的资金壁垒。 （4）品牌壁垒 良好的品牌和口碑对医疗机构开展业务至关重要，而眼睛是人类心灵的窗户，眼睛的健康与安全尤为受到人们的关注，消费者在眼科医院的选择上更谨慎，对口碑要求更高。新进入者短期内很难在社会中形成较大的影响力，因此既有医疗机构的品牌成为新进入者开展眼科医疗服务的壁垒。 （5）管理经验壁垒 医疗服务事关患者生命安全，医院管理对提高医疗质量，控制医疗风险起到至关重要的作用。医院除需要在治疗服务方面制定规范化的操作流程外，还需要在安全防范、病房管理方面积累丰富的管理经验，形成体系化的管理模式，才能降低医疗风险和安全隐患，为患者提供高品质的医疗服务、良好的治疗效果和就医体验。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ① 老龄化及居民生活方式的变迁带动眼科患病人数的上升 近年来我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势，原因主要在于：1）随着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加；2）随着现代生活习惯的变化，包括长时间学习工作、广泛使用互联网或电子产品、户外活动减少等生活方式的变化，近视人口稳步上升；3）疫情改变了人们的生活方式，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧了用眼强度，对视觉健康造成更大影响，积蓄了更多眼科医疗服务需求。 根据第七次全国人口普查数据，截至 2020年 11月 1日，全国 60岁及以上老年人口 2.64亿人，占总人口的 18.70%；预计 2050年我国 60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长。 根据国家卫健委公布的 2018年全国儿童青少年近视调查结果，2018年全国儿童青少年总体近视率达 53.6%，其中小学生为 36.0%，初中生为 71.6%，高中生高达 81.0%。2020年我国近视患者总人数预计达到 7亿。 在疫情的影响下，根据教育部 2020年对 9省份的最新调研，与 2019年底相比，2020年上半年学生近视率增加了 11.7%，其中小学生近视率增加了 15.2%、初中生增加了 8.2%，高中生增加了 3.8%。近视人群高发化、低龄化、高度化的形势严峻。（未完）  |