中国银河(601881):中国银河：公开发行A股可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，发行人董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对发行人可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。 发行人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年 3月 22日刊载于《上海证券报》的《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：中银转债 二、可转换公司债券代码：113057 三、可转换公司债券发行数量：780,000万元（7,800万张，780万手） 四、可转换公司债券上市数量：780,000万元（7,800万张，780万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 5月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 3月 24日至 2028年 3月 23日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年 9月 30日至 2028年 3月 23日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司；联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债不提供担保。 十三、信用评级情况：主体信用级别为 AAA，本次发行可转债的信用级别为 AAA。 十四、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕547号文核准，公司于 2022年 3月24日公开发行了 780万手 A股可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 780,000万元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 780,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕121号文同意，公司 780,000万元可转换公司债券将于 2022年 5月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“中银转债”，债券代码“113057”。 公司已于 2022年 3月 22日在《上海证券报》刊登了《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：中国银河证券股份有限公司 英文名称：China Galaxy Securities Co.,Ltd. 股票简称：中国银河 英文简称：China Galaxy A股股票代码：601881 H股股票代码：6881 A股股票上市地点：上交所 H股股票上市地点：香港联交所 法定代表人：陈共炎 注册资本：10,137,258,757元 成立日期：2007年 1月 26日 注册地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 办公地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼青海金融大厦 邮政编码：100073 电话：010-80929800 传真：010-80928640 公司网站：www.chinastock.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 公司系经中国证监会于 2005年 12月 22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由银河金控、清华创投、重庆水务、中国通用和中国建材以货币出资发起设立的股份有限公司。 公司设立时总股本为 60亿股，每股面值人民币 1.00元，股东出资方式均为货币出资。2007年 1月 24日，德勤华永出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京报（验）字（07）第 B001号），对各发起人出资情况进行了审验。 2007年 1月 26日，公司取得原国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 1000001004069），注册资本 60亿元。2007年 1月 30日，公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为 Z10111000）。 公司设立时的股本结构如下表：
2013年 5月，经中国证监会批准同意，公司在境外首次公开发行 150,000万股 H股股票，于 2013年 5月 22日在香港联交所上市交易，股票代码为 06881.HK；并于 2013年 6月 13日行使部分超额配售选择权，额外发行 37,258,757股 H股股票，共计发行 H股股票 1,537,258,757股，每股发行价格为港币 5.30元，募集资金总额约为港币 81.48亿元。此外，根据规定，公司各国有股东合计减持了 153,725,876股国有股，其中 84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，该等股份在转持后以一兑一转换为境外上市外资股（H股），另有 69,345,743股由公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。 首次公开发行 H股后，公司总股本由 6,000,000,000股增加至 7,537,258,757股，其中，内资股 5,846,274,124股，H股 1,690,984,633股。 2013年 6月 28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第 0130号），对公司首次公开发行 H股募集资金进行了审验。2013年 8月，公司完成了注册资本工商变更登记。 （三）H股增发 2015年 4月，经中国证监会批准同意，公司在境外配售 200,000万股 H股股票，2015年 5月 5日，公司成功向不少于六名承配人配发及发行 200,000万股 H股股票，配售价格为港币 11.99元，配售所得款总额约为 23,980百万港元，配售完成后，公司股份总数从 7,537,258,757股增加至 9,537,258,757股。已发行 H股总股数从 1,690,984,633股增加至 3,690,984,633股。 2015年 5月 6日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（15）第 0543号），对公司 H股增发募集资金进行了审验。2015年 6月，公司完成了注册资本工商变更登记。 （四）首次公开发行 A股 经中国证监会《关于核准中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3166号）核准，公司于 2017年 1月 11日发行 600,000,000股人民币普通股（A股），并于 2017年 1月 23日在上交所上市。A股每股发行价格 6.81元，共募集资金 408,600.00万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金。 首次公开发行 A股后，公司股份总数由 9,537,258,757股增加至 10,137,258,757股，公司控股股东和实际控制人未发生变化。2017年 1月 17日，德勤华永出具了《验资报告》（德师报（验）字（17）第 0031号），对公司首次公开发行 A股募集资金进行了审验。2017年 7月，公司完成了注册资本工商变更登记。 自首次公开发行 A股至本上市公告书出具之日，公司股份总数未发生变动，公司总股本为 10,137,258,757股，其中，A股 6,446,274,124股，H股 3,690,984,633股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司股本总额为 10,137,258,757股，股本结构如下：
（一）控制关系 截至 2021年 12月 31日，中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）持有公司 5,186,538,364股股份，持股比例 51.16%，为公司控股股东；中央汇金投资有 限责任公司（以下简称“汇金公司”）持有银河金控 69.07%的股权，为公司的实际控 制人。 公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 截至 2021年 12月 31日，银河金控持有公司 5,186,538,364股股份，持股比例51.16%，为公司控股股东。银河金控基本情况如下： 成立时间：2005年 8月 8日 法定代表人：李梅 注册地址：北京市西城区金融大街 35号 注册资本：1,289,058.38万元 经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 2、实际控制人基本情况 名称：中央汇金投资有限责任公司 成立时间：2003年 12月 16日 法定代表人：彭纯 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1号新保利大厦 注册资本：82,820,862.72万元 经营范围：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人目前主要从事的业务 公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。 公司全资子公司银河源汇投资有限公司从事的主要业务为：使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金。 公司全资子公司银河期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。 公司全资子公司银河金汇证券资产管理有限公司从事的主要业务为：证券资产管理业务。 公司全资子公司银河创新资本管理有限公司从事的主要业务为：资产管理；项目投资；投资管理。 公司全资子公司中国银河国际金融控股有限公司从事的主要业务为：通过多家全资子公司和合资公司银河-联昌证券及银河-联昌控股在中国香港地区及新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国、印度、韩国、英国和美国等国家提供证券及期货经纪、研究分析、投资银行、融资融券、资产管理、财富管理、外汇交易以及衍生产品等服务。 （二）公司的行业地位 1、公司的整体行业地位 2012年以来，公司进入快速发展期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升，多项指标排名均居行业前列。2019年度、2020年度和 2021年度，公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等指标的行业排名情况如下：
2、公司各主要业务板块的行业地位 公司业务收入和利润主要来自证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、证券信用业务等。2018年度、2019年度和 2020年度，公司按主要业务版块分类的收入的行业排名情况如下：
（三）公司的竞争优势 作为我国证券行业领先的综合性证券金融服务提供商，公司充分利用自身竞争优势与众多竞争对手开展竞争。自成立以来，公司持续保持较强的综合竞争力，公司的资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。其优势具体如下： 1、综合实力处于行业领先地位 公司为政府、企业、机构和个人提供智库咨询、财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等综合金融服务，综合实力保持在行业第一梯队。根据中国证券业协会公布的各证券公司未审计数据，截至 2021年 12月 31日，公司总资产行业排名第 6；净资产行业排名第 7；净资本行业排名第 6。综合实力保持在行业第一梯队。 2、经纪业务处于市场领先地位 公司的经纪业务拥有长期积淀的品牌影响力，收入水平处于市场领先地位。近年来，公司持续推进财富管理转型，抓好传统渠道合作营销，坚持“+互联网”，大力推进“网上银河”和“智能银河”建设，网上交易占比达 99%以上，同时提升服务能力与质量，努力打造一站式金融综合服务平台。根据中国证券业协会公布的各证券公司未审计数据，2021年度，公司代理买卖证券业务净收入单体券商口径行业排名第 2，市场份额4.88%；代理销售金融产品业务净收入单体券商口径行业排名第 4，市场份额 5.53%；融资类业务利息收入单体券商口径行业排名第 4，市场份额 5.49%。公司庞大的客户数量和客户资产为公司的业务发展奠定良好基础，为公司融资融券、机构销售及现金管理等业务的发展和创新提供强大动力。 3、拥有良好的品牌声誉 公司业务发展较早，在资本市场上形成了较高的知名度和影响力。自公司成立以来，公司通过建立科学的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系管理公司在证券市场中面临的各种风险。鉴于公司良好的资本状况、有效的风险管理和内部控制体系，公司在中国证监会进行的证券公司分类监管评级中已连续十二年获 A类评级，2020年和 2021年，公司连续两年获证券公司分类评价 A类 AA评级，并被列入首批证券公司“白名单”。 4、拥有庞大稳定的客户群 公司持续发展机构化交易，机构交易占比由 2017年 4.67%稳步提升至 2021年 6月末的 14.59%。公司探索总部驱动的平台化发展模式，上线绩效考核平台、财富管理平台、股权管理系统等，充分赋能投顾专业需求，打造公司产品和服务矩阵。公司进一步丰富“财富星”产品体系，通过提升总分专业财富管理。截至 2021年末，公司拥有经纪业务客户 1,322万户，客户托管证券总市值人民币 3.4万亿元，市场份额为 4.82%，行业排名第 7；客户存款保证金账户余额人民币 786亿元，市场份额为 4.15%，行业排名第 5。受益于公司的客户基础，各业务线间有显著的协同营销增长潜力，帮助公司迅速抓住机会开展新业务。 5、拥有战略布局合理的强大渠道网络 截至 2021年 12月 31日，公司拥有 5家子公司、37家分公司、501家证券营业网点，分布在全国 31个省、自治区、直辖市，是国内分支机构最多的证券公司。在境外拥有 1家子公司，凭借银河国际控股在中国香港的平台、银河-联昌证券在东盟地区的业务网络和银河-联昌控股在东盟地区的业务网络，公司将业务推广到全球 20多个国家和地区，围绕“一带一路”、粤港澳大湾区和自由贸易区建设，银河国际控股、银河-联昌证券和银河-联昌控股将发挥公司整体协同效应，立足亚洲，关注全球，使内地资金、资产与全球资金、资产紧密结合。 6、拥有独特的股东优势 公司控股股东为银河金控，实际控制人为汇金公司。银河金控是经国务院批准并于2005年 8月 8日在国家工商行政管理总局注册成立的“金融控股”公司，是中央直属国有金融企业。汇金公司根据国务院的授权，对国有重点金融企业进行股权投资，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动，强劲的资本实力对于公司的发展具有重要保障作用。作为汇金公司和银河金控旗下重要的证券金融平台，公司可以及时把握国家发展大政方针，享受资源协同便利。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：780,000万元（7,800万张，780万手） 2、向原 A股股东发行的数量：向原 A股股东优先配售 572,495手，即 57,249.50万元，占本次发行总量的 7.34%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 780,000万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 780,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。 7、配售结果：
本次可转换公司债券发行总额为 780,000万元，向原 A股股东优先配售 572,495手，即 57,249.50万元，占本次发行总量的 7.34%；向网上社会公众投资者实际配售 7,091,600手，即 709,160.00万元，占本次发行总量的 90.92%；主承销商包销 135,905手，即 13,590.50万元，占本次发行总量的 1.74%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行 A股可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由浙商证券于2022年 3月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（安永华明（2022）第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2021年 8月 30日召开的第四届董事会第二次会议（定期）审议通过，并经公司 2021年 10月 19日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 3月 7日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于 2022年 3月 16日向公司出具《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕547号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：780,000万元 4、发行数量：7,800万张（780万手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行 A股可转换公司债券募集资金总额为780,000万元，扣除发行费用人民币6,453.49万元后，实际募集资金净额人民币773,546.51万元。 7、募集资金用途：本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： （一）发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （三）发行规模和发行数量 本次拟发行的可转债总额为人民币 78亿元，共计 7,800万张（780万手）。 （四）债券期限 本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 3月 24日（T日）至 2028年 3月 23日。 （五）票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 计算公式：I =B×i 其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）信用评级 主体信用等级为 AAA级，本次可转债的信用等级为 AAA级。 （八）资信评级机构 联合资信评估股份有限公司。 （九）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年 3月 30日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 9月 30日）起至可转债到期日（2028年 3月 23日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （十一）初始转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为 10.24元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。 前三十个交易日公司 A股股票交易均价=前三十个交易日公司 A股股票交易总额/该三十个交易日公司 A股股票交易总量；前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （十二）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十三）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司 A股股票交易均价、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十五）赎回条款 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息，B指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额，i指当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十六）回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后中国结算上海分公司登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）发行对象 1、向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022年 3月 23日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 2、社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十九）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2022年 3月 23日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 78亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。 主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 （二十）向原 A股股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。 原 A股股东可优先配售的中银转债数量为其在股权登记日 2022年 3月 23日（T-1日）收市后登记在册的持有中国银河 A股股份数量按每股配售 1.210元面值可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001210手可转债。 （二十一）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按照其持有的可转债数额享有约定利息； （3）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （4）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； （5）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议 在本次可转债存续期间内，当存在下列情形之一的，公司可转债受托管理人应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）修订《中国银河证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； （5）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司提出债务重组方案的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）可转债受托管理人； （3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （二十二）募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十三）决议有效期 公司本次发行 A股可转换公司债券决议的有效期为 12个月，自发行方案经公司2021年 10月 19日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《中国银河证券股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9407号），评定公司主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债不提供担保。 三、最近三年债券的发行与偿还情况 2019年、2020年及 2021年，公司在证券交易所发行的债券及其偿还情况如下：
四、发行人商业信誉情况 公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 最近三年，公司偿债能力指标如下：
截至 2021年 12月 31日，公司资产总额 5,601.35亿元，归属于母公司股东的净资产 989.56亿元，资产负债率 77.07%，流动比率 1.36倍，利息保障倍数 2.73倍。公司现金流充裕、资产流动性强、会计政策审慎，公司偿债能力较强。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2020）审字第 61517561_A01号、安永华明（2021）审字第 61517561_A01号和安永华明（2022）审字第 61517561_A01号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
2、每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算； 3、每股净资产=（期末归属母公司股东的净资产-其他权益工具）/期末股本总额。 （三）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年公司的净资产收益率和每股收益情况如下：
单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司 A股股东权益增加 780,000万元，A股总股本增加约 761,718,750股。 第十节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：潘洵、罗军 项目协办人：蔡锐 经办人员：王一鸣、杨悦阳、范光华、陆杰炜、张越、傅越、蒋根宏、徐含璐 住所：浙江省杭州市五星路 201号 联系电话：0571-87902574 传真：0571-87901974 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：潘可、宋双喜 项目协办人：王赛 经办人员：刘展、徐冰鑫、邵宇笛、龙舟、隋玉瑶 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608165 传真：010-65608451 二、上市保荐机构的推荐意见 联席保荐机构浙商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司认为：中国银河证券股份有限公司申请其本次公开发行的 A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中银转债具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意推荐中银转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
 |