宁德时代(300750):向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）
原标题:宁德时代:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、产能消化风险 公司目前产能无法满足未来的市场需求。从产能供给看，公司 2021年的锂离子电池产能为170.39GWh，公司已建成投产的锂离子电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到260GWh到280GWh，按照谨慎性原则，公司锂离子电池产能供给按280GWh计算。自公司发布本次发行方案以来，公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期项目等电池产能专项建设基地项目，上述电池产能专项建设基地项目投资金额合计不超过655亿元，假设按照 3亿元/GWh左右的投资强度测算，对应的产能约为 218GWh。同时，本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为135GWh。上述合计新增产能约为353GWh，按照当前产能供给的280GWh测算，产能增幅为126.07%。 从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，公司市场占有率仍有进一步提升空间，根据测算，在 2025年之前公司电池产能预计达到 670GWh以上（相关假设及测算结果不构成盈利预测或业绩承诺）。从未来的产能需求和公司现有产能情况来看，公司 2025年产能缺口不低于390GWh。 公司本次募投项目新增锂离子电池年产能与公司发布本次发行方案以来公告的相关电池产能建设项目的预计产能合计约为 353GWh，因此，产能缺口大于产能供给情况，符合公司业务发展需要。 考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。 虽然公司包括本次募投项目在内的新增电池产能投资计划是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但是，相关项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 二、募投项目效益无法实现的风险 本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算。2019年、2020年、2021年，公司动力及储能电池销售单价分别为 0.96元/Wh、0.88元/Wh及0.79元/Wh，公司本次募投项目测算使用的达产后单价低于上述数值，较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。 三、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险 随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过427,271.02万元，占公司 2021年营业收入的3.28%，占比相对较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。 四、公司产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险 关于钠离子电池、固态电池、氢燃料电池的研究至少可以追溯到 20世纪 70年代，几乎与锂离子电池的研究同时起步。但锂离子电池优异的性能获得了更多的认可，并在过去 50年获得了巨大的进步和商业化应用，成为目前市场应用最广泛的电池体系。但由于对锂供应短缺的担忧，对能量密度、安全性等更高性能的追求以及对替代、可持续电池技术的需求，钠离子电池、固态电池、氢燃料电池等在近年来得到了广泛的重视，全球众多知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发，并逐步由基础布局向产业化、市场化、规模化方向发展。 公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，建设周期为 24个月至 48个月，总投资回收期（税后，含建设期）为 6.16-7.01年。尽管固态电池、氢燃料电池从技术难题解决、客户认证通过到产业化量产尚需较长的时间，短期内预计难以实现大规模商业化并因此影响本次募投项目的实施。但若未来固态锂电池、钠离子电池、氢燃料电池等新技术路径发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能面临技术路径替代的风险，并对公司的生产经营和产能扩张带来不利影响。 作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。 五、毛利率下降及经营业绩下滑的风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司综合毛利率分别为 29.06%、27.76%、26.28%和 14.48%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率。 在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021年以来，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大，根据上海有色网数据，碳酸锂、三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、电解液市场平均价格2021年12月较2021年1月分别上涨约277%、80%、155%和213%，2022年3月较2021年12月进一步上涨111%、58%、64%和2%。 公司2022年1-3月营业收入较上年同期大幅增长153.97%，销量快速增长，但受主要原材料价格短期内大幅上涨的影响，公司2022年1-3月毛利率降幅较大，进而导致2022年1-3月扣非归母净利润同比下滑41.57%，上述情况与同行业公司变动趋势基本一致。 公司与主要客户进行友好协商，共同应对供应链压力，对产品价格进行动态调整，有利于传导上游材料价格上涨的影响，但若主要上游材料价格持续上涨，或因市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价发生不利变化，仍将可能对公司毛利率及经营业绩造成不利影响。 六、原材料价格波动及供应的风险 公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动，2021年以来，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大。为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略合作、投资及长协等措施加强供应链布局和管理。 尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格持续上升等情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。 七、存货规模增长及存货减值的风险 报告期内，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末，发行人存货账面价值分别为1,148,054.99万元、1,322,464.10万元和4,019,969.19万元，占流动资产的比例分别为 16.01%、11.72%和22.62%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 释 义............................................................................................................................ 10 一、一般释义 ....................................................................................................... 10 二、专业释义 ....................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人概况 ................................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 27 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 28 七、类金融业务情况 ........................................................................................... 33 八、诉讼、仲裁情况 ........................................................................................... 34 九、行政处罚情况 ............................................................................................... 36 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 39 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 39 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 43 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 44 四、募集资金用途 ............................................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 47 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 47 七、本次发行的审批程序 ................................................................................... 47 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 49 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 49 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 49 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 67 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 68 一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................... 68 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 69 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................... 69 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 70 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 70 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 71 一、募投项目实施风险 ....................................................................................... 71 二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险 ................................................... 71 三、募投项目取得业务资质的风险 ................................................................... 71 四、产能消化风险 ............................................................................................... 72 五、募投项目效益无法实现的风险 ................................................................... 73 六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险 ....................... 73 七、公司产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险 ............................... 73 八、毛利率下降及经营业绩下滑的风险 ........................................................... 74 九、原材料价格波动及供应的风险 ................................................................... 75 十、存货规模增长及存货减值的风险 ............................................................... 75 十一、境外业务的风险 ....................................................................................... 76 十二、宏观经济波动及产业政策变化风险 ....................................................... 76 十三、市场竞争加剧风险 ................................................................................... 76 十四、业务规模增长带来的管理风险 ............................................................... 77 十五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 ....................................... 77 十六、审批与发行风险 ....................................................................................... 77 十七、股票市场价格波动风险 ........................................................................... 77 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 79 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 79 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 85 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 86 发行人律师声明 ................................................................................................... 88 会计师事务所声明 ............................................................................................... 89 发行人董事会声明 ............................................................................................... 90 释 义 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）前十名股东情况 截至2022年3月31日，公司股本总额2,330,851,200元，公司前十名股东持股情况如下：
截至2022年3月31日，公司控股股东为瑞庭投资，其持有公司569,480,527股股份，持股比例为 24.43%；公司实际控制人为曾毓群先生和李平先生，两人为一致行动人，曾毓群先生直接和间接合计持有公司控股股东瑞庭投资100%股权；李平先生直接持有公司4.80%的股份，两人合计持有公司股本总额的29.23%。 （三）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人之一李平先生质押股份数量为18,450,000股，占发行人股份总数比例为0.79%。 除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 发行人主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司属于“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”。 1、行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及政策和对生产经营的影响 （1）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策 ①行业的主管部门 公司所处行业的主管部门是发改委和工信部。 发改委的主要职责包括：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，调节经济运行，协调解决经济运行中的重大问题等。 工信部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括锂离子电池、动力电池行业规范等；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。 ②行业自律性组织 公司所处行业的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。 中国电池工业协会的主要职能有：对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主要职能包括开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。 ③行业主要法律法规及政策 2020年以来，对行业影响较大的主要法律法规及行业政策如下表所示：
2、行业发展状况和未来发展趋势 （1）动力电池行业 近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国 2030年的温室气体排放量与 1990年相比至少削减 55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国正式发布《迈向2050年净零排放的长期战略》，提出2050年实现碳中和的目标。 作为碳减排的重要领域，交通运输行业向新能源转型的趋势已经确立，新能源车产业将面临着前所未有的发展机遇。随着能源转型、以及支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源车市场将继续保持快速增长，并将带动动力电池行业的高速发展。 根据GGII数据，2021年全球新能源车销量为650万辆，2015年到2021年年均复合增长率为44.0%，全球汽车电动化渗透率也由2015年0.8%增长到2021年的7.74%。近年来，我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就，新能源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020年我国新能源车销量136.7万辆，同比增长13.4%；2021年新能源车销量352.1万辆，同比增长157.6%，新能源车渗透率达13.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展，根据 GGII数据，2020年全球动力电池出货量为 186GWh，同比增长 45.3%；2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长101.6%。2020年中国动力电池出货量为 80GWh，同比增长 12.7%；2021年中国动力电池出货量为226GWh，同比增长182.5%。 新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，随着全球新能源车渗透率的大幅增长，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。 （2）储能行业 随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。 政策方面，从国外市场来看，2020年 9月，欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》，到 2030年计划可再生能源发电占比从目前的 32%提高至 65%以上，可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看，2021年 7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，到 2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000万千瓦以上；到 2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021年 7-8月，国家政府机关陆续发布针对储能行业的行业政策，在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善，并鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。上述政策为储能行业的快速发展提供了广阔的空间。 根据 GGII数据，2020年全球储能锂离子电池出货量为 27GWh，同比增长58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%。2021年，全球储能锂离子电池出货量达70GWh，较2020年同比增长159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为48GWh，较2020年同比增长196.3%。 未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，以及电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。 （3）电池材料及电池回收行业 在动力及储能电池需求快速增长的带动下，电池材料行业规模迅速扩大。电池材料主要包括正极、负极、电解液、隔膜等材料，正极材料将向高能量密度、长寿命、高安全性等方向发展，负极材料将会向着高性能、高品质、高差异化的方向演变，电解液则会在电池的整体安全性上起到至关重要的作用。随着行业下游企业对动力电池和储能电池的需求不断增大，正极、负极、电解液、隔膜等电池材料需求和行业规模迅速扩大。 电池回收是电池材料来源的重要途径。电池回收通过对废旧电池的拆解，经过前处理、湿法处理以及前驱体合成处理、烧结加工处理等工艺，将废旧电池中的镍、钴、锰、锂等金属元素及石墨加工成电池生产可用的碳酸锂、正极材料和负极材料等，从而实现对上述材料的循环利用。近年来，各部委已陆续出台技术要求、行业规范、溯源管理、回收报废、污染防控等政策，行业管理体系持续完善。随着新能源车保有量不断增长，电池拆解回收技术逐渐进步、渠道的逐步规范，未来动力电池退役及回收将迎来高速发展阶段。 （二）行业竞争情况 1、竞争情况 除了发行人外，目前规模较大的全球动力电池企业还包括 LG新能源、松下电器等。根据 SNE Research数据，全球动力电池市场集中度较高，2021年和 2020年全球前十动力电池企业使用量占比均超过 90%。随着新能源车的市场规模逐步扩大、新能源车种类的日渐丰富、新能源车销售数量的快速提升，新能源车企对动力电池产品的要求日益提高。在动力电池行业竞争愈发激烈的背景下，动力电池市场份额向具有技术优势、生产优势、市场优势和供应链管理优势的企业集中。 同时，随着新能源车企客户对动力电池产品的安全性、交付的及时性等诉求提升，采用较高的质量和安全标准，在采购、生产、销售和售后各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系的企业将更加具备行业竞争力。 除了发行人外，目前规模较大的全球储能电池企业还包括三星 SDI和 LG新能源。相较于动力电池行业，储能电池行业目前尚处于商业化初期阶段，近年来储能电池行业市场规模快速发展，储能电池产品在发电侧、电网侧和用电侧的应用场景逐步丰富，各类型储能的储能电池企业数量随之增加，具备较高产品质量保证的企业将更加具备持续发展力。 2、同行业主要公司情况 根据 SNE Research数据，2021年全球动力电池使用量占比排名前列的企业为宁德时代、LG新能源、松下电器；近年来全球储能电池出货量排名前列的企业为宁德时代、三星SDI、LG新能源。LG新能源、松下电器和三星SDI的情况如下：
（一）主要业务 公司是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。 公司高度重视产品和工艺的研发，建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各领域的研发体系。公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心，设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构，成立了面向新能源前沿技术研发的宁德时代21C创新实验室。公司在坚持自主研发的同时，积极与国内外知名企业、高校和科研院所建立深度合作关系，主导或参与了多项国内外标准的制订或修订。其中，公司与上海交通大学共同成立的“未来技术学院”聚焦未来能源技术全产业链跨学科研究，实现能源系统的智能化与数字化管理，助力公司可持续发展。此外，公司通过多年的研发积累，已研发出以钠离子电池为代表的全新产品，为公司后续稳健发展打下了坚实的基础。 （二）经营模式 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，主要通过销售动力电池、储能电池和电池材料等产品实现盈利。研发方面，公司根据发展战略要求，以自主研发为主，紧紧围绕材料创新、结构创新与极限制造创新，凭借经验丰富的研发团队和广泛、深入开展的对外合作，建立了多部门、内外协同的研发模式，构建了规范、标准、高效、持续的研发体系。采购方面，公司通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商，并通过技术合作、长期协议、合资合作等方式与供应商紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力。生产销售方面，公司综合考虑客户需求及季节性销售特征安排生产，生产出的电池产品主要应用于新能源车及储能应用；同时，公司致力于电动化与智能化的集成应用创新，“智慧港口”等一流新能源应用解决方案和服务。售后服务方面，根据客户的采购合同及具体订单需求，通过各地的售后服务站向客户提供完善的产品及售后服务。 （三）业务经营资质、许可 截至2022年3月31日，公司及重要子公司主要涉及与生产经营活动相关的主要经营资质、许可如下：
公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。 截至2021年12月31日，公司拥有研发技术人员10,079名，其中，拥有博士学历的 170名、硕士学历的 2,086名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先地位。截至2021年12月31日，公司及子公司共拥有3,772项境内专利及673项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计5,777项。公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心；设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构，成立了面向新能源前沿技术研发的项项目和智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产业化示范项目、国家标准委“2018年国家高新技术产业标准化试点项目”等国家级项目。公司所具备的整体研发团队规模、完善的研发体系能够保证公司技术研发优势。 （五）主要产品的内容或用途 1、电池系统 （1）动力电池 公司动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包，应用领域涵盖新能源乘用车、新能源商用车以及其他新能源出行工具及非道路移动机械等。公司的动力电池能够满足快充、长寿命、长续航里程、环境适应能力强等多种功能需求，产品具有高能量密度、多循环次数、安全可靠等特点。公司根据应用领域及客户要求，通过定制或联合研发等方式设计个性化产品方案，以满足客户对产品性能的不同需求。 在新能源乘用车领域，公司动力电池目前已广泛应用于纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车、混合动力乘用车及微混乘用车，形成包括高能量密度的三元高镍电池以及高性价比的磷酸铁锂电池等在内的完整产品系列。 在新能源客车领域，公司动力电池目前已广泛应用于纯电动客车、插电式混合动力客车和混合动力客车，如城市公交、商务旅游大巴、摆渡车等。在新能源卡车领域，公司产品可运用于电动重卡、轻型卡车及物流车等商用车领域。在新能源二轮车领域，公司产品可应用于电动自行车、电动摩托车等领域，涵盖共享、换电等商业模式。此外，公司还开发其他专用车市场并提供定制化解决方案，如环卫车、港口拖车等。 公司动力电池产品广泛应用于电动船舶、叉车和工程机械等领域。 （2）储能电池 公司储能电池产品包括电芯、模组/电箱和电池柜等，可用于发电、输配电和用电领域，涵盖太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据中心储能、储能充电站、通信基站后备电池、家用储能等。公司基于长寿命电芯技术、液冷 CTP电箱技术，推出了户外系统 EnerOne、EnerC等产品，可提供从电芯部件到完整储能电池系统的全系列产品，其安全性、经济性行业领先。 2、电池材料 公司可将废旧电池中的镍、钴、锰、锂等金属材料及其他材料通过加工、提纯、合成等工艺，生产三元前驱体、碳酸锂等电池材料，并将收集后的铜、铝等金属材料对外出售，使上述材料实现循环利用；同时，为保障上游关键资源及电池材料的供应，公司相应布局了锂、镍、钴、磷等新能源产业相关矿产资源及电池材料项目。 （六）动力电池及储能电池销量、产量及产能 公司动力电池及储能电池销售量、生产量及产能情况如下：
公司电池产品主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、结构件和辅材等。报告期内，直接材料占公司电池成本的比例均超过 75%。公司日常生产经营耗用的能源主要为电能，占成本的比例相对较小。报告期内，公司原材料及能源供应总体相对稳定。2020年下半年以来，受下游市场需求旺盛影响及扩产周期限制，部分上游原材料供应较为紧张，价格有所上涨。 （八）生产经营所需的主要生产设备和房屋的情况 截至2021年12月31日，公司生产设备、房屋等固定资产主要分布在宁德时代及江苏时代、四川时代、青海时代、广东邦普等子公司中，使用情况总体良好，固定资产的资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值及成新率的情况如下：
五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司将坚持“三大战略发展方向”，加快国内外市场的拓展，对内秉承“四大创新体系”理念，积极创新，优化业务流程，加大研发投入和商业模式创新；对外继续坚持“以客户为中心”的服务理念，提升客户满意度；持续提升管理水平、加大成本管控力度、坚持拓展全球供应链布局、推动极限制造与可持续发展。 （二）未来发展战略 公司将按照三大战略发展方向及四大创新体系进行布局。 1、三大战略发展方向 公司三大战略发展方向：一是以“电化学储能+可再生能源发电”为核心，实现对固定式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖。二是以“动力电池+新能源车”为核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依赖。三是以“电动化+智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业提供可持续、可普及、可信赖的能量来源。 2、四大创新体系 根据三大战略发展方向的指引，公司持续推进构建材料体系、系统结构、极限制造和商业模式四大创新体系。 材料体系创新方面，公司构建了高通量材料集成计算平台，在原子级别对材料进行模拟计算和设计仿真，借助先进的算法和强大的算力，寻找各种材料基因的结合点，对材料体系进行全面创新，探索多元化技术路线。现已开发出高稳定性正极材料、长寿命负极材料、高安全电解液等高性能材料，发布了第一代钠离子电池。公司在无稀有金属电池、固态电池等前沿领域亦有技术储备。 系统结构创新方面，公司的 CTP技术，可将电芯直接集成到电池包，省去电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高电动车的续航里程和经济性。此外，公司正在研究 CTP的下一代技术 CTC，将动力电池电芯、有关组件和底盘进行集成，进一步降低制造成本，提升新能源车续航表现。 极限制造创新方面，公司力求实现三个目标：一是要将电芯单体安全失效率从 ppm（百万分之一）级别，降到 ppb（十亿分之一）级别；二是要保障电池产品全生命周期的可靠性；三是要大幅提高生产效率，打造“TWh”级别的超大规模高质量交付能力。 商业模式创新方面，公司以应用场景为基础，根据电池产品及“智能化”解决方案特点，构建基于车电分离模式下的电池租购、换电运营、回收等新商业模式，打造电池全生命周期服务闭环，全力推动各领域全面电动化进程。 公司将坚持创新为主，建立覆盖产业链上下游的创新体系，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。 六、财务性投资情况 （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形 2021年 8月 12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月（2021年 2月 12日）至今，公司实施或拟实施类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等具体情况如下： 1、类金融 截至本募集说明书签署日，发行人所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权。详见本报告本节之“七、类金融业务情况”。 2、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人共参与八只产业基金及并购基金投资，投资目的均是为了围绕产业链布局而开展的投资。其中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕四期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）以及厦门隐山股权投资合伙企业（有限合伙）已开展投资；青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）尚未开展投资，认缴金额为20,000万元。 综上，上述投资均以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，均不属于财务性投资。 3、拆借资金、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。 4、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 6、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司已投资金融业务的情形如下： （1）小康人寿保险有限责任公司 公司于 2017年 4月对中法人寿保险有限责任公司（现已更名为“小康人寿保险有限责任公司”，以下简称“小康人寿”）进行投资，投资金额为 90,000万元。截至2022年3月末，该笔投资的账面余额为89,620.33万元，占最近一期公司净资产比例低于 1%。小康人寿的主要业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险及其再保险业务。公司投资小康人寿主要着眼于拓展未来在储能电站等电池资产运营领域的合作机会，根据保险公司资金成本较低、期限较长、安全性要求较高的特点，考虑通过共同出资或合作建设等方式促进公司储能业务发展。 （2）重庆蚂蚁消费金融有限公司 公司于 2020年对重庆蚂蚁消费金融有限公司进行投资。截至2022年3月末，该笔投资的账面余额为58,146.09万元，占最近一期公司净资产比例为低于1%。 随着电动化、智能化的应用场景不断丰富，车电分离模式得到进一步认可及推广。 在这一背景下，宁德时代入股消费金融公司，可借助该平台为车电分离的客户提供一定的分期资金支持，对未来进一步推进电池业务有积极促进作用。 基于谨慎性原则，公司对合伙企业投资、对金融或类金融业务投资、减持部分所投资上市公司股份等因素已在本次发行方案调整中进行考虑。经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，为提高资金使用效率，将募集资金集中投资于产能建设项目和研发项目，并综合考虑本次募集资金投资项目的投资规模、投资回收期、公司财务情况、对外投资等因素，公司将本次募集资金规模调整为不超过 450亿元。 （二）公司最近一期末的财务性投资情况 截至2022年3月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的科目及其中具体财务投资金额情况如下：
172,761.03万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为2.03%，占比较低。上述科目具体情况如下： 1、交易性金融资产 截至2022年3月末，发行人交易性金融资产金额为193,515.20万元，主要系发行人为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品。 上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 2、衍生金融负债 截至2022年3月末，公司持有的衍生金融负债金额为178,711.54万元，主要由期货合约和远期外汇合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司上游原材料价格存在一定波动，为减少生产经营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响，公司开展一定的商品套期保值业务。公司持有远期外汇合约主要系随着公司海外业务不断发展，外币结算需求有所上升。 为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。 3、其他应收款 截至2022年3月末，公司其他应收款账面金额为426,715.59万元，主要由应收员工款项、保证金及押金等构成，不属于财务性投资。 4、其他流动资产 截至2022年3月末，公司其他流动资产账面金额为892,485.64万元，主要包括进项税额等，不属于财务性投资。 5、长期股权投资 截至2022年3月末，公司长期股权投资账面金额为1,238,040.80万元，长期股权投资主要围绕产业链布局、市场拓展等开展，除小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有限公司，其他均不属于财务性投资。 上述三项财务性投资的投资时点均在董事会决议日前六个月以外。 6、其他权益工具投资 截至2022年3月末，公司其他权益工具投资账面金额为1,206,342.87万元，为加强产业链合作及协同，开展的产业链相关投资，均不属于财务性投资。 7、其他非流动金融资产 截至2022年3月末，公司其他非流动金融资产账面金额为208,006.53万元，公司作为有限合伙人参与博裕四期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）等9家合伙企业投资，目的是为了通过借助专业机构投资能力，完善产业链布局，推动技术以及商业模式创新，均不属于财务性投资。 8、类金融资产 截至2022年3月末，除长期股权投资科目中的上海融和电科融资租赁有限公司外，公司类金融资产主要为2019年12月设立的宁德时代融资租赁有限公司，其注册资本 17,000万元，已实缴金额为 10,000万元。设立宁德时代融资租赁有限公司主要是为了推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展，通过经营性租赁、融资性租赁等方式为下游或终端客户提供相关服务。开展融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。上述投资属于财务性投资。 （三）结论 综上，截至2022年3月末，公司持有的交易性金融资产、衍生金融工具、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产均不属于财务性投资；长期股权投资当中，除小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有限公司，基于谨慎性原则认定为财务性投资外，其他投资均围绕产业链布局、市场拓展等开展，不属于财务性投资；其他类金融资产为持有的宁德时代融资租赁有限公司股权，该投资属于财务性投资。截至 2022年 3月末，公司的财务性投资及类金融业务账面金额合计172,761.03万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为2.03%，占比较低，不足 30%。 公司本次募集资金亦不涉及财务性投资情形及类金融业务。公司符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务性投资及类金融业务的规定，符合发行条件。 七、类金融业务情况 （一）类金融业务的认定标准 根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。 （二）公司持有的类金融业务情况 截至2022年3月31日，发行人所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权。 1、2019年 12月 10日，公司和公司子公司香港时代发起设立宁德时代融资租赁有限公司，注册资本 17,000万元，已实缴金额为 10,000万元。宁德时代融资租赁有限公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务（不含金融租赁）；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 为探索电池行业的新业务模式，借助融资租赁的特点，助推主业发展，进一步增强公司核心竞争力，公司发起设立宁德时代融资租赁有限公司，围绕公司主营业务，以公司下游或终端客户为主要服务对象，通过经营性租赁、融资性租赁等方式为下游或终端客户提供相关服务，进一步推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展。 2、2019年 9月，公司以现金 12,500万元参与设立上海融和电科融资租赁有限公司。上海融和电科融资租赁有限公司为国家电力投资集团有限公司下属中电投融和租赁有限公司为主要发起人设立的融资租赁平台，主要围绕新能源车辆、电动船舶、电动工程机械、电动重卡、充换电设施等业务板块开展经营租赁、融资租赁等相关业务，以新能源车产业相关企业为主要服务对象。公司该笔投资主要是为了与中电投融和租赁有限公司等其他发起人开展新能源领域业务合作，进一步推动公司动力电池、储能电池业务发展。 （三）通过融资租赁方式助力主业发展符合业态所需、行业惯例及相关产业政策 融资租赁与产业相结合，能够有效满足新能源产业发展所需资金，推动行业展。2015年 8月国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，提出在公交车、出租车等用车领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施。2017年 3月，中国人民银行、工业和信息化部、证监会等五部门发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，要求加快制造业领域融资租赁业务发展，积极支持符合条件的制造业企业通过控股、参股等方式发起设立金融租赁公司，充分发挥融资租赁业务支持企业融资与融物的双重功能。 目前新能源产业相关上市公司根据自身业务发展需求涉及融资租赁业务的案例较为普遍，例如锂离子电池相关公司比亚迪、亿纬锂能，以及下游整车厂上汽集团、广汽集团等，均存在通过控股或者参股方式涉足融资租赁业务的情况。 综上所述，公司从事的融资租赁业务涉及主体为宁德时代融资租赁有限公司和上海融和电科融资租赁有限公司，上述投资与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策，属于暂不纳入类金融计算口径类别。 八、诉讼、仲裁情况 截至本募集说明书签署日，发行人涉及金额超过 3,000万元的未决诉讼、仲裁案件共计7宗，发行人均为原告，具体情况如下：
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