阳光乳业(001318):首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:阳光乳业:首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润分配政策及本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人将在满足发行人正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合发行人的可持续发展，重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括： 1、利润分配的原则 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 7、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （二）公司股东回报规划 为建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，积极合理地回报股东，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求以及《公司章程（草案）》的有关内容，结合公司的实际情况，特制订公司上市后三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： 第一条 本规划制定的原则 股东回报规划的制定应在符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配规定的基础上，结合公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见和建议。在保证公司可持续发展的前提下，兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 第二条 制定本规划考虑的因素 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 第三条 公司上市后三年具体的股东回报规划 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式分配利润，在公司实现盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。 2、根据《公司法》的有关规定，参照适用《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金（如需要）后，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司现金分红应满足如下条件： 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案发表独立意见。 6、公司当年盈利且不存在未弥补亏损，但董事会未做出利润分配方案的，公司应当在议案中充分披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见制定股东回报规划后，每三年对股东回报规划进行一次审议，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对尚在有效期内的股东分红回报规划提出修改议案，修改议案应以保护股东合理权益作为出发点，详细论证说明修改原因，并按照如下程序决策： （1）提交董事会审议。董事会审议时，独立董事应对分红回报规划的调整发表独立意见，修改议案获得独立董事 1/2以上同意且全体董事 1/2以上同意方能视为通过。 （2）经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会审议该议案应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 3、下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 二、本次发行相关的重要承诺 （一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 2、实际控制人承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 3、董事、高级管理人员承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 4、监事承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （2）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 5、股东南昌致合承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义6、股东鼎盛投资承诺 “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东阳光集团承诺 “一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 二、本单位作为发行人控股股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 2、南昌致合承诺 “一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 二、本单位作为发行人持股 5%以上股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 “一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 二、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、上述 36个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。 四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。 五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。” 4、监事承诺 “一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 二、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、上述 36个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。 四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。 五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。” （三）关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 “一、自公司股票上市之日起 36个月内，公司自愿依法履行《江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 二、如公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，公司将继续承担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、如因公司未履行相关承诺导致公司的社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东阳光集团承诺 “一、自公司股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行《江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本单位现金分红（若有），直至本单位履行上述相关义务之日止。 二、如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续承担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，本单位将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 “一、自公司股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。 二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。” （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 “1、公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股； 3、公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿。” 2、控股股东承诺 “1、本单位承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时购回本单位已转让的原限售股份； 3、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时投赞成票； 4、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿； 5、如本单位违反上述承诺，公司可以依据本承诺扣除本单位应得的现金分红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止。” 3、实际控制人承诺 “1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。 3、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿。 4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红或薪酬，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。” 4、董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票； 3、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿； 4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。” （五）关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺 1、发行人承诺 “（1）加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 （2）加强技术创新，推进产品升级 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，为了应对公司快速发展面临的主要风险，增强公司持续回报能力，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，本次募集资金到位后，将会进一步增强公司研发能力，保持公司的技术领先优势，提高技术创新水平，为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。 （3）积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 （4）积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 （5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。此外，公司制定了《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策予以了细化，有效保证本次发行上市后股东的回报。 （6）关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。” 2、控股股东承诺 “本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” 3、实际控制人承诺 “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。” 4、董事、高级管理人员承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、证券交易所另行发布填补即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。 7、全面、完整并及时履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的赔偿责任，并无条件接受中国证监会或证券交易所等证券监管机构对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。” （六）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东承诺 “一、除阳光乳业外，本公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控制； 二、本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相近业务的其他公司进行投资或进行控制； 三、本公司将持续促使本公司控制的其他公司/经营实体（如有）在未来不直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的生产、经营相竞争的任何活动； 四、本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行损害阳光乳业及阳光乳业其他股东利益的经营活动。本公司确认本承诺函旨在保障阳光乳业全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。” 2、实际控制人承诺 “一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务； 二、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行股权投资或进行控制。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动； 三、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动； 四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” （七）关于减少并规范关联交易的承诺 1、控股股东 “1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 2、实际控制人承诺 “一、本人及本人的关联方将尽量减少并规范与公司的关联交易； 二、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序； 三、本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务； 四、本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本人及本人的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证，本人为公司实际控制人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。 本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 “1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、在本人作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、本人承诺不利用公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 4、南昌致合承诺 “1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” （八）关于社会保险和住房公积金承诺 发行人控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云承诺：“若阳光乳业或其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳业或其子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳业或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向阳光乳业或其子公司追偿，保证阳光乳业或其子公司不会因此遭受任何损失。” （九）关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、发行人承诺 “（1）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿； （3）公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。” 2、控股股东承诺 “（1）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，本单位将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本单位完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本单位在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止； （3）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿； （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本单位所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本单位因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” 3、实际控制人承诺 “（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止； （3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿； （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” 4、董事、监事、高级管理人员承诺 “（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任； （3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿； （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” （十）关于股东信息披露的专项承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引—发行类第 2号》相关规定，发行人承诺不存在以下情形： “（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； （三）以发行人股权进行不当利益输送； （四）证监会系统离职人员直接或间接持有发行人股份。” 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品安全风险 1、行业风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全控制方面提出更严格的要求。 另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。 2、公司食品安全风险 公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。 虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产品销售等造成不利影响。 （二）奶牛养殖行业疫病风险 生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。 （三）奶源不足风险 生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告期内，公司自有牧场生鲜乳供应比例在 10%左右，公司主要通过从合作牧场采购生鲜乳以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧场进行了扩建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，公司与大型牧场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。 但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足的风（四）新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险 生产方面，2020年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和供应等行业），不在延迟复工企业范围内。 生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障肉蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推动将商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办理交通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运得到消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材料生鲜乳供应未受到重大不利影响。 销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司 2020年 1季度产品销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的控制，社会秩序逐步恢复，2020年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并在 2020年下半年及 2021年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到了有效地提升。 虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将对公司的正常生产经营带来不利影响。 如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司业绩造成不利影响。 （五）销售区域集中，公司品牌在全国范围内缺乏知名度 受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。报告期内，公司来自江西地区的收入占比90%以上，55%左右来自于南昌。近年来，公司积极开拓省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。公司于2019年专门设立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场的扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步降低。 但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。 （六）土地、房产瑕疵风险 1、生产厂房未办产权证书的风险 公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。 虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用地、期限至 2053年 6月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。 截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其机器设备。 2、租赁的办公房产无产权证书的风险 公司租赁了阳光集团一处楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出具《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。 公司存在办公用房搬迁的风险。 3、部分租赁的产品分发点无产权证书风险 为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021年 12月末，公司在南昌市内共有 49处分发点，除 3处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2处由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26处房屋无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶的回收等工作。 虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关分发点的产品分发带来一定不利影响。 （七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后的经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条款及实际执行情况未发生重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 2、2022年一季度业绩预计情况 公司目前运行平稳，经营状况正常。公司预计2022年一季度收入约为12,000-14,000万元，较2021年同期增长约5%-10%；归属于母公司股东的净利润约为2,700-3,000万元，较2021年同期增长约7%-13%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为2,650-2,900万元，较2021年同期增长约5%-11%。 （2022年一季度的业绩预测系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。） 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）设立方式 阳光乳业的设立方式为发起设立。2008年 12月 24日，阳光集团与胡霄云等 21名自然人召开创立大会，发起设立阳光乳业。2008年 12月 30日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人认购的股份及持股比例情况如下：
发行人设立时，阳光集团为主要发起人。发行人设立之前，阳光集团主要从事乳制品、乳饮料的生产和销售及实业投资等业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立时拥有的主要资产为与乳制品、乳饮料生产和销售相关的经营性资产和发起人投入的资本金。 发行人设立时实际从事的业务为乳制品、乳饮料的生产和销售。发行人设立后，在资产、人员、财务、机构、业务方面完全独立于阳光集团，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在发行人设立之后，阳光集团已将生产乳制品、乳饮料有关的经营性资产投入到公司，获得公司的股权。 阳光集团、实际控制人及其控制的其他公司不再从事乳制品、乳饮料等相关业务，拥有的资产主要为房产等，主要从事实业投资等业务，不存在与公司相同或相似的业务。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 发行人由阳光集团作为主要发起人发起设立，阳光集团的乳业相关资产作为出资投入到发行人，其自身不再从事乳业相关业务；发行人成立后，完整承继了阳光集团的乳业相关资产，主要从事乳制品、乳饮料的生产和销售。 发行人设立后，与阳光集团业务流程上无其他关联关系。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司主要发起人为阳光集团，公司承继了阳光集团的乳业相关资产与业务。 阳光集团、实际控制人及其控制的公司未从事其他与本公司相同或相似的业务，与本公司在生产经营方面无其他关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由阳光集团和胡霄云等 21名自然人发起设立，阳光集团以固定资产、无形资产及部分现金出资，其余股东以现金出资，全部出资到位。 阳光集团用以出资的非货币性资产已全部转移至阳光乳业，涉及产权变更的房屋建筑物、土地使用权和车辆的产权变更手续已全部完成。 三、发行人历史沿革、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人历史沿革和股本的形成及其变化情况
2008年 12月 4日，阳光集团与胡霄云等 21名自然人共同签署《江西阳光乳业股份有限公司发起人协议》，决定共同出资设立江西阳光乳业股份有限公司。 根据约定，胡霄云等 21名自然人股东在 2008年 12月 31日前一次性缴清出资，阳光集团在 2009年 12月 31日前一次性缴清出资。 截至 2008年 12月 22日，胡霄云等 21名自然人以货币资金出资 2,570.00万元，中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了《验资报告》，天职所对上述出资进行了复核。本次出资已完成工商登记。 第一期出资完成后，公司各发起人首次出资情况如下：
2009年 8月 10日，中铭评估对阳光集团用以出资的实物资产、土地使用权等非货币性资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》。经股东确认，阳光集团非货币性资产作价 7,196.00万元，同时阳光集团以货币资金出资 514.00万元，合计出资 7,710万元。2009年 12月 4日，中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了《验资报告》，天职所对上述出资进行了复核。本次出资已完成工商登记。阳光集团就非货币性资产出资增值部分已缴纳企业所得税。 第二期出资完成后，公司股东出资情况如下：
2016年 12月 16日，经公司股东大会同意，鼎盛投资对公司增资 3,558.42万元，其中 318万元增加注册资本，其余计入资本公积；公司股东刘立新将其持有的 25万股全部转让给其子刘国标。本次增资已经天职所验资。本次增资及股权转让已完成工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
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