双汇发展(000895):吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告
河南双汇投资发展股份有限公司 关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“本公司”或“公司”）于 2022年 5月 6日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，会议审议通过《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”或“本报告”）。具体情况如下： 一、本次交易基本情况 本公司于 2019年度通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，本公司为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方（以下简称“本次交易”）。 本公司于 2019年 7月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394号）。根据本公司、双汇集团及罗特克斯签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）及《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定，本次交易资产交割日为 2019年 9月 1日。2019年 9月 26日，本公司向罗特克斯新增发的 1,975,299,530股股份在深圳证券交易所上市，双汇集团持有的本公司 1,955,575,624股股份于 2019年 9月 25日注销。 二、业绩承诺 根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《吸收合并协议》、《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）之约定，本次交易中就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。 （一）承诺净利润 本次交易中标的资产之漯河双汇海樱调味料食品有限公司 49.66%股权（以下简称“海樱公司”）采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与罗特克斯就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺，海樱公司2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩补偿期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）金额分别不低于人民币3,065.48万元、人民币 3,352.46万元、人民币 3,713.65万元。 （二）利润补偿 在业绩补偿期间，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格 依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 （三）减值测试及补偿 补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额），则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。 三、业绩承诺实现情况 本次交易中海樱公司 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已超过各期的业绩承诺金额。本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕，业绩承诺方无须作出业绩补偿。具体内容详见公司于 2022年 3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司之业绩承诺履行完毕的公告》（公告编号：2022-19）。 四、本报告编制依据 本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及本公司与双汇集团及罗特克斯于 2019年 3月 14日签署的《补偿协议》的约定进行编制。 五、减值测试过程 1．本次交易中，本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 249号），对标的资产之海樱公司 49.66%股权采用收益法进行评估及定价。根据评估结果，截至 2018年12月 31日，海樱公司全部股东权益的评估价值为人民币 40,087.39万元，相应海樱公司 49.66%股权的评估值及交易作价为人民币 19,907.40万元。 2．本公司已聘请中联评估以 2021年 12月 31日为评估基准日对海樱公司全部股东权益价值进行评估，并于 2022年 3月 30日出具了《河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 865号），对海樱公司采用收益法进行评估。根据评估结果，截至 2021年 12月 31日，海樱公司全部股东权益的评估价值为人民币 53,400.00万元，相应海樱公司 49.66%股权的评估值为人民币 26,518.44万元。 3．本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下工作： （1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息； （2）已要求中联评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和前次资产评估报告的结果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致； （3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及说明中充分披露。 4．本公司已检查确认海樱公司自上次评估基准日 2018年 12月 31日至本次评估基准日 2021年 12月 31日发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。 于业绩补偿期间内，海樱公司分别于 2019年、2020年及 2021年宣告并分派现金股利人民币 3,432.48万元、3,800.76万元及 3,549.14万元。除上述利润分配外，业绩补偿期间内，海樱公司未发生增资、减资、接受赠与等情形。 5．本公司已对比两次资产评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数，是否存在重大不一致。 6．本公司已根据两次资产评估结果计算是否发生减值。 六、减值测试结论 通过以上工作，本公司得出以下结论： 截至 2021年 12月 31日，在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，标的资产之海樱公司 49.66%股权评估价值高于交易作价，未发生减值。 七、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2022年 5月 6日，公司第八届董事会第八次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》，关联董事万隆、万宏伟、郭丽军和马相杰回避了该议案的表决。 （二）监事会审议情况 2022年 5月 6日，公司第八届监事会第五次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》，全体监事审核后，一致认为：公司按照与双汇集团、罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，报告真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （三）独立董事意见 公司独立董事发表的独立意见如下： 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及与双汇集团、罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》出具了专项鉴证报告。经测试，截至评估基准日2021年 12月 31日，业绩承诺资产未发生减值。我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。 该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《减值测试报告》。 八、会计师鉴证意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61306196_R08号），并得出以下鉴证结论：“基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及补偿协议编制。” 九、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司已发表以下专项核查意见：“经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估报告、减值测试报告和减值测试专项鉴证报告，截至 2021年 12月 31日，在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，标的资产之海樱公司 49.66%股权评估价值高于交易作价，未发生减值。” 十、备查文件 （一）第八届董事会第八次会议决议； （二）第八届监事会第五次会议决议； （三）独立董事意见； （四）《中联资产评估集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资产评估报告》； （五）《安永华明会计师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告》； （六）《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见》； （七）《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见》； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 河南双汇投资发展股份有限公司 董事会 2022年 5月 7日 中财网
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