双汇发展(000895):华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见
关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之 业绩承诺期届满减值测试的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对上市公司本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。 一、业绩承诺情况 （一）业绩承诺安排 本次交易中，双汇集团控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司（以下简称“海樱公司”）采用收益法进行评估及定价。根据中国证券监督管理委员会相关规定，双汇发展与交易对方罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“业绩承诺方”）就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。 根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》，各方同意以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 249号）及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于 3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。 （二）业绩承诺实现情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具华明(2020)专字第 61306196_R05号）、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明(2021)专字第 61306196_R05号）、《关于 2019年度发行股份购买资产业绩承诺之 2021年度实现情况说明的审核报告》（安永华明（2022）专字第 61306196_R05号），海樱公司 2019年-2021年承诺业绩实现情况如下：
（一）减值测试补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》，补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 （二）减值测试情况 上市公司聘请中联评估以 2021年 12月 31日为评估基准日对海樱公司进行评估，中联评估出具了《河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 865号）（“以下简称《资产评估报告》”）。上市公司已针对海樱公司减值测试情况出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》（“以下简称《减值测试报告》”），并得出以下测试结论：“截至 2021年 12月 31日，在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，标的资产之海樱公司 49.66%股权评估价值高于交易作价，未发生减值。” 安永华明已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61306196_R08号）（“以下简称《减值测试专项鉴证报告》”），并得出以下鉴证结论：“基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及补偿协议编制。” 三、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问查阅了上市公司与双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的《资产评估报告》、上市公司出具的《减值测试报告》、安永华明出具的《减值测试专项鉴证报告》，对标的资产之海樱公司业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：根据相关资产评估报告、减值测试报告和减值测试专项鉴证报告，截至 2021年 12月 31日，在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，标的资产之海樱公司 49.66%股权评估价值高于交易作价，未发生减值。 （全文完） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2022年 5 月 6 日 中财网
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