仟源医药(300254):山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：13,647,642股 2、发行价格：8.06元/股 3、募集资金总额：人民币 109,999,994.52元 4、募集资金净额：人民币 104,090,397.82元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：13,647,642股 2、股票上市时间：2022年 5月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行中，财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2022年 5月 10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 4 二、本次发行概要 ................................................................................................................... 4 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 4 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 4 （三）发行方式 ............................................................................................................... 6 （四）发行数量 ............................................................................................................... 6 （五）发行价格 ............................................................................................................... 6 （六）募集资金量和发行费用 ....................................................................................... 6 （七）发行缴款及验资情况 ........................................................................................... 6 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 7 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................... 7 （十）发行对象 ............................................................................................................... 7 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ....................................................... 9 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................... 10 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 10 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 10 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 10 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 11 （四）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 四、股份变动及其影响 ......................................................................................................... 11 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 11 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 11 （三）股本结构变动情况 ............................................................................................. 12 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 12 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 13 五、财务会计信息分析 ......................................................................................................... 13 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 13 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 14 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 15 （一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 ..................................... 15 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 ......................................................... 16 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 16 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 16 七、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 16 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 16 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................. 17 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 17 九、备查文件 ......................................................................................................................... 18 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下： 2021年 5月 17日，仟源医药召开 2020年度股东大会，对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜进行了授权。 2021年 8月 27日，仟源医药召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。 2021年 11月 15日，仟源医药召开第四届董事会第二十六次会议，审议修订了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。 2022年 1月 29日，仟源医药召开第四届董事会第二十八次会议，审议二次修订了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。 2022年 3月 4日，仟源医药召开第四届董事会第三十次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 2、监管部门审核过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 3月 22日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕70号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年 3月 25日向中国证监会提交注册。 公司于 2022年 4月 18日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 截至 2022年 2月 20日，本次以简易程序向特定对象发行共向 82个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、已提交认购意向书的投资者 27名、基金公司 20名、证券公司 10名、保险机构 5名等。 2022年 2月 25日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，除 1家投资者因违反“参与竞价的合格投资者之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权”，视为无效报价予以剔除；其余 10家参与了本次询价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。 （三）发行方式 本次发行的方式为竞价发行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 13,647,642股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022年 2月 23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.06元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额 109,999,994.52元，扣除发行费用 5,909,596.70元（不含税），募集资金净额为人民币 104,090,397.82元。 （七）发行缴款及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022年 4月 18日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2022年 4月 20日止，太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计 109,999,994.52元。 2022年 4月 21日，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至仟源医药指定的银行账户内。2022年 4月 22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014号），经审验，截至 2022年 4月 21日止，太平洋证券已将扣除保荐承销费 4,750,000.00元（含增值税）后的募集资金人民币 105,249,994.52元划入仟源医药在山西银行股份有限公司大同御滨园支行开立的募集资金账户。本次发行募集资金总额人民币 109,999,994.52元，扣除发行费用 5,909,596.70元（不含增值税），仟源医药本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金净额104,090,397.82元，其中：计入实收资本（股本）人民币 13,647,642元，计入资本公积（股本溢价）人民币 90,442,755.82元。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，本次发行具体配售结果如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000万元 法定代表人：吴林惠 统一社会信用代码：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：4,714,640股 限售期：自发行结束之日起 6个月内不得转让 2、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A1201 注册资本：1,000万元 执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330206580528329K 经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：2,074,441股 限售期：自发行结束之日起 6个月内不得转让 3、诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元 法定代表人：潘福祥 统一社会信用代码：91310000717866186P 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：3,411,910股 限售期：自发行结束之日起 6个月内不得转让 4、李浩 身份证号码：4223241969******** 住址：大同市经济技术开发区湖滨大街 53号 认购数量：2,007,444股 限售期：自发行结束之日起 6个月内不得转让 5、韩振林 身份证号码：1402021973******** 住址：山西省大同市平城区御东九号**** 认购数量：1,439,207股 限售期：自发行结束之日起 6个月内不得转让 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已依法取得所需的授权和批准，并经深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》等法律文书合法、有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象及发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：仟源医药；证券代码为：300254；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 5月 10日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 4月 20日，公司前 10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票的过程中不存在发行人董事、监事及高级管理人员认购本次发行股票的情况，发行人董事、监事及高级管理人员持有的公司股份数量没有发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2018年至 2021年各年年末，公司资产总额分别为 149,571.02万元、180,202.92万元、180,051.87万元、152,680.94万元，资产总额波动较大。其中2019年末资产总额较 2018年末增加 30,631.90万元，主要系子公司南通恒嘉 2019年 12月以 34,300万元交易价格受让江苏嘉逸 49%股权，长期股权投资增幅较大所致。2020年末资产总额较 2019年末波动不大。2021年末资产总额较 2020年末下降 27,370.93万元，主要原因为：①货币资金减少 8,118.20万元，主要是由于本年公司筹资活动产生的现金流量净支出较大所致；②应收账款减少 7,084.84万元，主要是由于年末公司应收货款减少所致。 2018年至 2021年各年年末，公司负债总额分别为 56,447.05万元、86,942.65万元、92,790.61万元、78,222.95万元，2018年至 2020年各年年末公司负债规模呈上升趋势，主要系非流动负债增长所致，2021年年末负债规模有所下降，主要系流动负债减少所致。 2、偿债能力分析 2018年度至 2021年度，发行人流动比率、速动比率总体较低，面临一定的偿还短期债务的压力。 截至 2021年末，公司流动比率与速动比率均有所下降，主要系较上期末相比，公司货币资金减少 8,118.20万元以及应收账款减少 7,084.84万元所致。2018年至 2021年各年年末，发行人资产负债率分别为 37.74%、48.25%、51.54%、51.23%，其中 2019年末资产负债率增长较大，主要原因为江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）、张宇系公司子公司南通恒嘉的股东，因公司对该两名股东对南通恒嘉的出资负有回购的义务，公司按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定将该两名股东对南通恒嘉的出资作为金融负债处理所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 保荐代表人：欧阳凌、杨竞 项目协办人：许弟伟 其他项目组成员：张兴林、吴燕、伍剑、祝灵 联系地址：北京市西城区北展北街 9号华远企业中心 D座 2楼 联系电话：010-88321821 传真：010-88321819 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 经办律师：姚毅、鄯颖、施诗 联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 （三）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李金才 经办注册会计师：李春华、唐健 联系地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-2205-1 联系电话：022-23733333 传真：022-23718888 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李金才 经办注册会计师：李春华、唐健 联系地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-2205-1 联系电话：022-23733333 传真：022-23718888 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与太平洋证券签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》及《山西仟源医药集团股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》。 太平洋证券指定欧阳凌和杨竞作为山西仟源医药集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 欧阳凌：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股、九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。 杨竞：理学博士，注册保荐代表人。曾就职于海通证券股份有限公司，现任太平洋证券投资银行业务一部董事总经理。曾参与的项目有：大通燃气（000593）向特定对象发行、太阳纸业（002078）向特定对象发行、九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 山西仟源医药集团股份有限公司 2022年 4月 29日 （本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 2022年 4月 29日 中财网
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