华民股份(300345):2021年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）
原标题:华民股份:2021年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿） 二〇二二年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （一）被实施退市风险警示或其他风险警示风险 2019年度至2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2,157.34万元、-970.02万元和-1,068.47万元，持续为负。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13,495.75万元，营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临被实施其他风险警示的风险。 如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于1亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于1亿元导致股票被终止上市的风险。 （二）公司经营业绩不善及持续经营风险 公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2,157.34万元、-970.02万元、-1,068.47万元和-92.69万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。 （三）业绩下滑风险 2022年1-3月，公司营业收入为3,953.77万元，较上年同期减少14.49万元，下降0.37%；归属于母公司净利润为36.10万元，较上年同期减少389.66万元，下降91.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-92.69万元，较上年同期减少398.94万元，下降130.27%。公司2022年1-3月经营业绩下滑主要原因为：（1）2022年1-3月，公司营业成本较上年同期增加304.50万元，同比增长11.03%，主要系2021年以来国际大宗商品价格波动，公司主要原材料废钢、铬铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨所致；（2）2022年1-3月，公司期间费用较上年同期增加82.53万元，同比增长12.36%，主要系公司为提高市场竞争力研发投入增加以及银行存款利息收入减少，导致本期研发费用和财务费用较上年同期分别增长85.83%和120.75%；（3）2022年1-3月，公司计提信用减值损失210.25万元，较上年同期增加132.81万元，同比增长171.51%，其中本期对应收四川久辰科技有限责任公司股权转让款按账龄计提坏账准备190.56万元。 如果未来原材料采购价格持续上涨，且公司不能及时调整产品销售价格或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。 （四）宏观经济波动的风险 公司耐磨件业务的下游行业属于周期性行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （五）主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险 公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。 假设原材料的采购价格分别上涨和下降10%、30%、50%和80%，其他因素均不发生变化，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系数分别为-1.95、-1.70、-2.15和-2.92，原材料价格变动对公司毛利率呈负向影响且较为敏感；报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数分别为-0.93、-9.49、-14.17和-175.93，报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，原材料价格对净利润的变动敏感系数呈上升趋势。2022年1-3月原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数为-175.93，主要系本期公司净利润为10.14万元，净利润基数较小所致。公司目前业绩规模相对较小，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。 2021年以来，公司各黑金属原材料采购价格呈上涨趋势，其中废钢采购价格2021年较2020年采购均价上涨25.57%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.61%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.88%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨8.72%。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率及盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。 （六）应收账款发生坏账损失的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款余额分别为9,247.30万元、9,992.33万元、8,359.19万元和8,738.54万元，应收账款坏账准备计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。 随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并提供借款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。 综上，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力，但因公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （九）控股股东股权质押可能导致的平仓风险 截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份88,259,100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88,259,100股，占其持有公司股份总数的100.00%。建湘晖鸿持有的公司88,259,100股股份不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司有权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户的风险，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。 （十）实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险 2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘晖提供了保全置换担保。截至本募集说明书签署日，欧阳少红持有建湘晖鸿100.00%股权，除30.00%的股权处于冻结状态外，其持有的建湘晖鸿股权不存在质押或其他限制权利的情形。 目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。 （十一）大额投资所涉及的相关风险 公司本次向特定对象发行募集资金总额为54,912.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资金。在稳步推进现有耐磨材料业务和PIP业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。 二、本次向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已于2022年4月27日获得深圳证券交易所审核通过，尚需向中国证监会提交注册并取得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复后方可实施。 三、本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士为公司实际控制人，并担任董事长、总经理，欧阳少红女士认购本次发行股票的事项构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。 四、本次向特定对象发行股票的数量为132,000,000股，未超过公司本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额为54,912.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等相关规定，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。 八、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次发行后的持股比例共享。 九、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 十、本次向特定对象发行股票完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 十一、本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化。 十二、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十三、本次向特定对象发行股票已于2022年4月27日获得深圳证券交易所审核通过，尚需向中国证监会提交注册，最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 11 释 义............................................................................................................................ 14 一、普通释义 .......................................................................................................... 14 二、专业释义 .......................................................................................................... 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 16 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................................... 17 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................... 37 五、发行人现有业务安排及未来的发展战略 ...................................................... 45 六、财务性投资情况 .............................................................................................. 48 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................................................. 53 八、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................. 57 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 61 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...................................................... 61 二、本次发行对象及与发行人的关系 .................................................................. 63 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 70 四、本次发行募集资金投向 .................................................................................. 72 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 72 六、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 .............................................. 72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 73 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 75 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 75 二、本次募集资金使用计划的必要性、可行性及合理性分析 .......................... 75 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 80 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 80 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 80 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 80 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 82 一、被实施退市风险警示或其他风险警示风险 .................................................. 82 二、本次向特定对象发行相关的风险 .................................................................. 82 三、宏观经济波动的风险 ...................................................................................... 85 四、业务与经营风险 .............................................................................................. 85 五、控股股东股权质押可能导致的平仓风险 ...................................................... 88 六、实际控制人持有的建湘晖鸿 30.00%股权被冻结风险 ................................. 88 七、大额投资所涉及的相关风险 .......................................................................... 88 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 90 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 90 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 91 三、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 92 四、发行人律师声明 .............................................................................................. 95 五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 96 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................................. 97 一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 ...... 97 二、公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 .............................................................................................................. 97 三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................. 98
（2）上游行业的产品供求变化和相关产品价格波动将直接影响本行业的采购成本。从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，供应充足且运输方便，主要原材料供应不会对公司生产构成制约。下游行业对耐磨铸件行业的发展具有较大的牵引和带动作用，下游行业的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。 近年来，下游行业对节能减排的要求逐步提高，促使本行业企业不断改进技术，提高产品耐磨性能，降低能耗，继而推动行业实现产品升级和结构调整，有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大。 5、行业发展现状 （1）行业概况 耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个规模庞大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。 耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比重，在冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须更换。中国“十三五”以来，国民经济持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高，都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。 我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业变成完整社会化产业。 耐磨铸件行业属于铸件行业的重要组成部分，其与铸件行业整体发展情况密不可分。2001年以来，我国铸件产品产量及增长率变化如下图所示： 数据来源：中国铸造协会 根据铸造行业协会数据，2020年铸件总产量达5,195万吨，较2019年增长 6.6%，连续11年位居世界首位。近几年，受行业需求放缓、汽车轻量化以及国际 贸易摩擦等综合因素影响，我国铸件产量增速有所放缓，但整体保持了平稳发展 态势。 （2）行业产品消费结构 在众多耐磨铸件产品中，球磨机磨球和衬板是应用领域最广、消耗量最大的 产品，耐磨铸件各类产品消耗占比情况如下图： 数据来源：中国产业信息网 （3）行业市场容量分析
从上图可以看出，我国铁矿石产量在2014年达到顶点以后呈逐年下降态势， 在2018年触底后开始回升。在我国加大基建投入、扩大内需、新增置换产能投产 等背景下，国内铁矿石需求将维持在高位，从而带来耐磨铸件需求的增长。 B、铜、锌、钼等有色金属矿 有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、 通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、 农业以及科学技术的突飞猛进，有色金属在国民经济中的地位愈发重要。在目前 有色金属需求旺盛的情况下，有色企业势必要加大矿山资源投入力度，在开采国 内矿山的同时还通过参股或者控股海外矿山、企业，弥补中国有色矿产资源的不 足。由于矿石中有色金属含量一般都较低，为了得到1吨有色金属，往往要开采 成百吨以至万吨以上的矿石。目前国内有色金属矿石普遍品位不高，选矿过程中 耐磨球段消耗量较大，国内的平均单耗也远高于国外水平。此外，磨球消耗量增 大，不仅影响精矿粉的品位与质量，同时增大了能源的消耗，因此提高耐磨球段 性能显得非常必要。 2011年以来，十种有色金属矿石产量情况如下图所示： 数据来源：国家统计局 从上图可见，我国主要十种有色金属矿石产量呈稳步上升趋势，其对耐磨材料的市场需求起到一定的支撑作用。 C、非金属矿石 我国非金属矿产资源丰富，在工业领域各个方面都有着广泛的用途，有的也 是重要战略物资，而大部分非金属矿石均需经选矿加工后才可入炉冶炼，选矿的 过程需要进行大量的破碎、研磨工序。以磷矿石为例，磷矿石主要用于生产具有 刚需特征的磷肥，其作为不可再生的资源已经成为我国重要的战略性资源之一。 进入21世纪以来，我国开始逐渐重视磷矿的战略价值，并颁布一系列与之相关的 国家政策，导致近几年产量持续下降。2011年以来，我国磷矿石产量情况如下图 所示： 数据来源：产业信息网 2020年我国磷矿石产量约8,893.32万吨，与2016年的高点相比回落较多。经过几年的调整，目前产量已趋于平稳。 从全球范围看，全球范围内基础设施互联互通建设正在推进，工业化、城镇化在世界范围内梯次推进。随着全球经济复苏，特别是东盟、印度等新兴经济体工业化与城镇化进程加快，对矿产资源刚性需求量的进一步释放，将不断提振传统矿业需求，使得全球矿业仍然有望扭转下行颓势而重新进入上行通道。 从国内来看，我国正处于工业化中后期，城镇化水平虽然从整体上看已超过50%，但如按户籍人口算仅为35%左右。而这一阶段需要进行大规模的基础性设施建设，都需要能源矿产和矿物原材料作为支撑，在相当长一段时期内大宗矿产品的消费需求仍将在高位运行。再者，农用化肥生产中消耗的钾、磷矿产，能源生产中消耗的化石矿产，以及药品生产消耗的小量、微量矿物，仍有巨大的需求，且不能循环利用，还得依靠矿业。即便完成了工业化，要支撑我们这样一个经济体量巨大的国家的正常运转，无论是对于能源矿产，还是用作原料的矿产资源的需求，仍将是巨量的。随着矿产行业产量的逐渐回升，相应为耐磨铸件企业的发展创造了良好的机会。 ②水泥行业 水泥工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。从近几年水泥行业的发展情况看，水泥行业的扩张速度较快，行业规模不断扩大、产品价格不断上涨。在水泥行业中，水泥企业需要将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细，而原料研磨过程中也需要大量的耐磨球段。此外，水泥行业还需要大量的煤炭作为燃料，会耗用大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉，提高燃烧效率。 近年来，基于国家对节能减排的要求，水泥生产企业在采购耐磨产品时更加注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面都优于低铬系列磨球段，故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为高铬系列，特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。公司的磨球产品主要以高铬磨球为主，与国内大型水泥企业如安徽海螺水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司、南方水泥有限公司等龙头企业保持着常年的合作关系。 数据来源：国家统计局 在国家供给侧改革淘汰落后产能、环保整治的政策环境及叠加房地产增速下滑的影响下，我国水泥产量在2017年及2018年度出现连续两年下滑，应用在水泥行业的耐磨产品的需求增长在短期内也受到了一定影响。随着水泥行业结构优化和调整，对耐磨硬度高、韧性好、破碎率低的高端耐磨产品的需求也会稳步上升，这将对我国的耐磨产品生产企业提出了更高的要求，给诸如以发行人为代表的行业内拥有一定研发和技术实力的耐磨产品企业提供了良好的发展机会。 ③火力发电行业 电力是一国经济发展的命脉，从电力供给结构来看，火电一直在我国电力供给中居主导地位。受环保压力和煤炭供应紧张的影响，火电发电投资有所放缓。 为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放，火电行业需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好，则球耗越低，同时级配稳定性好，能很好地稳定煤粉产量并降低电耗；反之，球磨机磨煤的电耗与球耗均会上升，严重时甚至会影响生产。 2011年以来，我国原煤年产量情况如下图所示： 数据来源：国家统计局 我国的煤炭供应政策导向逐步淘汰了煤炭落后产能，同时环保安监要求趋严，单一煤矿出现安全事故连带区域性矿区全部停产，导致煤炭供给减少。目前，煤炭行业供给侧结构性改革已经渡过了大规模产能清退阶段，后续行业整合将更加深入。受下游部分地区限煤政策以及优质产能释放影响，2019年以来，煤炭供需趋于宽松，电煤价格有所下降。此外，海外煤价跌幅较大，国内火电企业在电价市场化的推动下加强成本端控制，增加海外低价煤采购，国际煤价的下跌对国内煤价亦形成冲击。 近年来受电源结构调整政策以及环保政策影响，火电行业已出现产能过剩、机组利用效率偏低甚至经营亏损等问题，煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋，电力行业在政策导向下逐步推进落后产能淘汰、技术提升、产能区位布局调整以及电源结构调整等。2019年以来，电价逐步理性提升，火电企业盈利能力有所好转，未来对耐磨产品的需求也将会稳中有增。 6、进入该行业的主要壁垒 （1）技术及人才壁垒 耐磨铸件行业属于典型的技术密集型行业，其生产工艺包括熔化、浇注、热处理等流程。耐磨铸件组成配方的设计、生产设备的改进、系统流程的优化和工艺过程的监控是生产优质耐磨铸件产品的关键，企业不仅需要在研发环节经过大量的试验和反复的论证，还需要在生产过程中不断的进行技术改进以提高产品的质量和性能。由于下游行业如冶金矿山、水泥等行业节能降耗要求的不断提高，其对耐磨铸件的耐磨性能提出了更高要求，因此要维持企业的生存发展，唯有持续的产品开发能力，拥有科学的配方和先进制造工艺才能适应市场的竞争需要。 与之相配套的是企业必须拥有一批有较高产品开发能力、制造能力的科研、技工队伍，而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累，因此该行业具备较高的技术及人才壁垒。 （2）规模和资金壁垒 耐磨铸件行业属于典型的资金密集型行业，企业必须具备一定的生产规模才能体现规模经济效应，才能有较强的市场竞争力，而生产规模的扩大需要一次性投入大量的固定资产。此外，随着国内大型矿山、水泥和火力发电等企业对供应商的规模、资金实力等要求的提高，有效限制了一些规模小、资金实力弱的耐磨铸件生产企业的发展，并且下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力，要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期，导致企业生产经营周转所需流动资金进一步加大，因此给该行业构成了一定的规模和资金壁垒。 （3）品牌和客户壁垒 由于耐磨铸件是矿山、水泥、火力发电等行业的关键基础材料，并非终端消费产品，其直接客户大多是大型企业集团，因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌，下游客户对产品的质量认同只能建立在长期合作的基础上。同时，下游客户在选择供应商时会综合考虑企业的技术实力、服务水平、产品质量、品牌知名度、历史业绩及市场占有率等因素，一旦确定合作关系就不会轻易更换，新进入者或者实力较弱企业进入的难度较大，因此该行业具备较强的品牌和客户壁垒。 7、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）行业发展的有利因素 ①国家产业政策大力支持 耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨铸件能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的目标。近年来，国家相继出台了一系列的节能减排政策措施，明确提出为推动节能技术进步，提高能源利用效率，促进节约能源和优化用能结构，在工业节能方面大力发展节能新材料，研发、推广用于煤炭、电力、冶金、建材、化工等行业的高耐磨工艺介质，政策的大力支持使得耐磨材料行业未来仍将具有较好的发展空间。 ②国民经济持续发展带动下游需求持续增长 近年来，我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持续快速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的建设，将推动我国矿山、建材水泥、电力、钢铁等行业的不断发展。2019年以来，矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行业对耐磨铸件的需求量稳中有增。 ③技术进步促进行业快速发展 近年来，国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备，逐步缩小了与国际先进水平的差距，特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际先进水平。随着技术的不断创新，耐磨铸件的耐磨性能不断提高，产品节能降耗效果将更为明显，从而促使产品附加值进一步提高，直接提升企业的获利能力，推动产业的健康快速发展。 ④下游行业节能减排意识的提升有效带动该行业的发展 随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是国民经济不可缺失的基础产业，其对高性能耐磨铸件的稳定需求为本行业发展提供了巨大的机遇。 （2）行业发展的不利因素 尽管耐磨铸件行业已经成为一个独立行业，且与社会经济发展紧密相关，但我国耐磨铸件行业发展仍然面临以下问题： ①行业集中度不高，整体技术、工艺及管理水平差异较大 据不完全统计，国内目前从事耐磨材料生产和经营的企业大概有1,000家。 其中，年产万吨以上的企业相当少，其余大部分年产3,000-4,000吨以下。大部分中小规模企业产品主要以中低档次和低附加值产品为主，技术水平和自主创新能力相对较弱，整体竞争力不强，仍然依赖于成本控制和价格竞争，处于产业链的底端，拥有自主品牌并形成一定规模的耐磨球段企业占比较低。我国耐磨材料行业的企业相对于国外同类企业来说，无论从生产规模和技术水准都还有很大的差距。这些差距主要表现在生产规模分散，生产技术手段落后及企业质量控制和管理水准较低等。 ②下游行业受到去产能、环保核查等政策因素影响，行业发展滞缓 近年来，由于宏观经济增速放缓和国家去产能、去杠杆及加大环保核查等因素影响，下游行业中，大型矿山、煤炭、水泥企业整体处于产能过剩、增速放缓、转型升级的调整期，而中小矿山由于开采成本高、环境污染严重等原因，不得不停产或限产，因此对耐磨材料的需求也有所放缓，耐磨材料行业中的企业也将面临着转型升级和生存发展压力。 8、行业技术水平及技术特点 近年来，我国耐磨铸件行业的研发设计已经逐步达到国际先进水平，在生产设备、工艺改进上也取得了长足的进步，但整体上与国外相比仍存在一定的差距。 此外，行业内还存在大量规模较小、缺乏持续产品研发能力的中小企业，主要从事中低档产品的生产销售。总的来说，耐磨铸件是下游矿山、水泥等行业生产过程的基础消耗品，下游行业的不断发展会对耐磨铸件行业产品的性能、节能、环保等方面提出更高的要求，从而促进耐磨铸件行业产品结构的优化调整，继而推动行业技术水平的不断提升，未来硬度高、韧性好、抗冲击力强的耐磨产品将逐渐成为行业的技术发展方向。 9、行业未来发展趋势与发展前景 （1）行业未来发展趋势 未来耐磨铸件行业的发展将呈现如下特点： ① 产品结构调整加快，下游市场对产品的性能、质量要求不断提高 由于下游行业节能降耗目标明确，这就要求耐磨铸件行业必须加大研发投入、提高自主创新能力，积极进行新材料的研制，采用机械化、自动化的先进铸造和热处理设备，不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率，提高耐磨铸件的外观和内在质量，紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种，使之满足不同工况条件对耐磨铸件的要求。随着下游行业的结构调整，低端耐磨铸件需求将降低，而性能好、质量优的耐磨铸件的需求量将相应增加。 ②行业兼并重组是大势所趋 为了遏制行业内的恶性竞争和资源浪费，国家会逐步加大对规模小且工艺落后、能耗大、污染严重、作业条件恶劣的铸造企业淘汰力度，因此从优化资源配置、减少恶性竞争、提高企业经济效益和社会效益、建立良性市场的角度来说，我国耐磨铸件行业必须重新进行整合兼并、提升整体竞争力，鼓励企业进行品牌建设，建立和规范行业秩序，逐步形成若干家知名度高、自主研发能力强、有灵活的经营机制、强大的综合竞争实力、生产科技型的大型企业集团，成为我国耐磨铸件产业的支柱力量。 ③节能减排的产业政策要求耐磨铸件行业提高产品的节能减排效果 近年来的发展规划中提出要加快建设资源节约型社会，把大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标，国家对高能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研磨介质，产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。 因此，节能减排的产业政策要求耐磨铸件行业不断提高产品的节能减排效果。 （2）行业发展前景 随着全球整体经济形势的逐渐平稳，我国虽处于工业化中后期阶段，但是国内经济已先于其他国家进入复苏阶段。国内工业品、能源类产品需求逐渐增加，拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业未来的稳步增长，必将给耐磨铸件行业的发展带来良好的市场前景。 （二）发行人所在行业的主要特点及竞争情况 1、行业特有经营模式、周期性、区域性或季节性 （1）行业经营模式 耐磨材料作为工业基础材料，其消费群体主要为大型工业企业，针对该类客户，主要采取直销的销售模式。部分中小企业由于开拓市场的压力较大，会采用直销与代销并存的销售模式。 （2）行业的周期性、区域性和季节性特征 ①周期性 公司产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展具有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致耐磨铸件行业存在一定的周期性。 ②区域性 目前，我国耐磨产品生产企业主要集中在华东地区，安徽省耐磨产业因起步较早，目前已成为全国规模最大的耐磨材料生产基地，其中宁国市因盛产耐磨铸件产品被中国铸造协会授予“中国耐磨铸件之都”的称号，该地区已形成了从原辅材料的生产供给到铸造工艺装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造，再到仓储物流及工业废渣综合利用的一条比较完整的产业链。此外，湖南、河北等地区也分布了一些耐磨铸件生产企业。 ③季节性 耐磨铸件行业不存在明显的季节性特征。 2、行业竞争状况 我国耐磨铸件行业是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业集中度不高，大部分企业生产规模较小，研发能力较弱，生产工艺落后，较少采用机械化、自动化生产设备，主要采取手工作业方式生产，其产品以中低端产品为主，主要依靠低成本、低价格获得市场空间。 目前耐磨铸件产品的主要消费群体是国内大型的水泥、火电、矿山企业，其中大多是国企、央企背景，近几年来，低价竞标是他们耐磨铸件采购的主要途径，但2021年国家提出双碳双减目标以来，高能耗企业的节能降耗压力较大，因此更加看重节能效果。公司高效球磨综合节能技术将为客户的节能降耗提供系统支持。大型企业一旦认可供应商产品的耐磨、节能等品质，将会在其下属企业进行大力推广，并与供应商保持长期稳定的合作关系。中小型水泥、火电、矿山企业出于成本考虑，往往会选择价格相对较低的耐磨铸件产品，因此中低端市场中产品的价格成为主导因素，竞争相对比较激烈。 3、发行人竞争优劣势 （1）竞争优势 ①技术优势 公司是国内最早提供高效球磨综合节能技术解决方案的企业，通过多年来对耐磨铸件行业技术发展的研发沉淀，具有较强的技术研发和产品创新优势，尤其在产品应用领域积累了丰富的实践经验，能为客户提供个性化、非标化的节能降耗整体方案。同时公司通过自主研发和技术引进的方式掌握了先进金属表面处理可控离子渗入PIP技术，使得公司在新材料领域具有较强的市场竞争力。 ②行业品牌优势 品牌是企业核心价值的体现，公司始终坚持走中高端化路线同时兼顾自主品牌建设。多年以来，公司的高效球磨综合节能技术在众多企业得到推广应用，最高节电40%，最大降耗70%，最大提产30%，成为工业节能领域较为知名的“节能专家”。上市以来，公司知名度和品牌影响力继续提升，“红宇”商标多次入选“湖南省著名商标”，高效球磨综合节能技术入选“国家重点低碳节能技术推广目录”。随着绿色环保的PIP技术推广，公司PIP技术的品牌影响力逐步加强，先后获得了绿色制造技术进步一等奖和湖南省军民融合产业发展专项资金。 ③产学研紧密合作的优势 公司作为中国铸造协会耐磨材料与铸件分会理事单位，通过参与行业标准的制定，积极推动行业的发展方向。公司在不断完善自身研发机制的同时，与中南大学联合组建了湖南省高效球磨机及耐磨材料工程技术研究中心。同时，公司高度重视与高等院校、科研院所的合作，先后与中南大学合作设立了中南大学抗磨材料研究所试验基地、中南大学红宇研究生工作站、清华大学材料科学与工程系教学科研实践基地等，走产学研结合的发展道路，积极为公司的研发创造有利的条件，保证公司在技术研发层面上具有持续的创新能力。 ④销售及技术服务优势 公司在行业内独创了“高效球磨综合节能解决方案”的营销模式，为下游客户提供从物料检测、磨球级配、衬板安装到运行维护的一揽子解决方案。经过多年的实践，公司培养了一支专业化的销售及售后技术服务团队，团队负责人均具有5年以上的专业营销经验和售后技术服务经验。公司的销售人员以项目跟踪为起点，以点带面，让客户理解公司“高效球磨综合节能解决方案”的应用为球磨机系统带来的“提产、节电、降耗”等综合效益；公司技术支持部门负责对物料进行检测、对公司产品的级配、调试、使用进行指导，并为客户在产品使用过程中提供技术服务与支持。公司的PIP技术在产业化过程中，也得到了市场和客户的广泛认可，提升了公司的竞争力。 （2）竞争劣势 近几年公司下游客户受到国家去产能、环保限产等宏观政策影响，客户对耐磨产品的需求增速下滑。下游行业在降低企业成本时，往往只注重耐磨产品价格因素，很少将注意力集中在将耐磨铸件的应用技术与节能降耗相结合进行技术研发来降低成本。而公司生产的耐磨铸件产品属于同行业中的中高端节能产品，产品价格优势不明显，近年来逐渐被同质性的低端产品侵蚀市场份额，从而导致公司业务量处在较低水平。 4、主要竞争对手情况 发行人在行业内的主要竞争对手情况如下： 凤形股份有限公司（原安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券简称“凤形股份”，证券代码：002760.SZ），成立于1997年12月。凤形股份主要生产“凤形”牌高铬合金铸球（高铬球）、高铬合金铸段（高铬段）、低铬合金铸球（低铬球）、低铬合金铸球段（低铬锻）、多元合金铸球（中铬球）、多元合金铸球段（中铬段）及衬板、锤头等不同系列耐磨产品，被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。 鞍山矿山耐磨材料有限公司，成立于1996年12月13日，是生产经营耐磨材料为主的企业。该公司产品主要包括高铬合金铸铁磨段、中铬合金铸铁磨段、低铬合金铸铁磨段、低铬多元合金铸铁段等。 安徽省宁国市宁沪钢球有限公司，成立于1993年6月10日，是集研发、生产、销售及服务为一体的耐磨材料专业生产企业，主要产品包括铸球、铸锻、衬板、锤头等系列耐磨产品，应用领域包括建材水泥、冶金矿山、火力发电、磁性材料等行业。 安徽新马铸造科技有限公司，成立于2002年4月1日，主要产品包括铬系列耐磨球、段，磨机衬板、隔仓板、篦板，破碎机锤头、反击板、耐热钢等其他耐磨备件等。 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务及主要产品 1、发行人主营业务 公司自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业，主要产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。 报告期内，公司的主营业务主要包括： （1）耐磨材料领域：一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广，为矿山、水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案，主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为
（二）发行人主要业务模式 1、采购模式 （1）主要原材料、重要辅助材料采购 公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁，其他重要辅助材料为钨铁、钼铁、石英砂等材料。公司采购部根据生产部每月报送的生产计划来确定月采购量，同时公司会在原材料价格处于低位时进行一定的储备。在采购定价方面，公司有采购需求时，采购部会依照当前原材料实时市场价格向供应商询价，以便公司采购时能获得最优价格。 （2）主要能源采购 公司主要能源为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花及无锡，当地电力资源较为丰富，能够满足生产所需。 2、生产模式 公司生产的耐磨铸件产品是冶金矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等行业必不可少的工艺介质，应用广泛。由于公司的高效球磨综合节能技术解决方案是根据不同行业、不同客户的使用环境及要求进行的针对性设计，因此部分产品需要采取订单式生产模式。同时，公司对于标准化程度高、市场需求量较多的耐磨铸件产品，根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行正常备货。 3、销售模式 （1）销售布局 公司营销部门主要以公司为单位进行设立，母子公司分别设立各自的销售部门，有出口业务的子公司还设立国际市场部。销售部门主要从事市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分七个区域，销售人员会对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在美国、意大利等地区。 （2）销售方式 针对公司产品下游应用领域广泛、产品品种、规格较多的特性以及公司销售结构主要以大型高端客户为主的销售特点，公司目前产品的销售模式主要为直销
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