必易微(688045):必易微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:必易微:必易微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 1 发行保荐书 ....................................................................................................................... 1 2 财务报表及审计报告 ..................................................................................................... 29 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ... 150 4 内部控制鉴证报告 ....................................................................................................... 246 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................................... 262 6 法律意见书 ................................................................................................................... 272 7 律师工作报告 ............................................................................................................... 676 8 发行人的公司章程（草案） ....................................................................................... 800 9 关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ........... 854 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市必易微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年三月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市必易微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本保荐机构”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“必易微”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ......................................................................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ............................................................................................................. 8 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ..................... 8 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ................. 9 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ............... 11 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ............................... 11 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ............................... 13 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 21 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源承销保荐作为必易微首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为任成和李青。 保荐代表人任成的保荐业务执业情况：任成，申万宏源承销保荐高级副总裁，保荐代表人，具有注册会计师资格。曾经主持或参与的项目包括：英威腾（002334）可转债项目、富满电子（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目，怡亚通（002183）非公开发行项目、TCL科技（000100）2018年重大资产重组项目、深圳资本收购中集集团财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目。任成最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前除深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目外，任成以签字保荐代表人身份签署的在审项目有主板 TCL科技（000100）非公开发行股票项目。 保荐代表人李青的保荐业务执业情况：李青，申万宏源承销保荐高级副总裁，保荐代表人。曾经主持或参与的项目包括：珠江钢琴（002678）IPO项目、力盛赛车（002858）IPO项目；东方锆业（002167）非公开发行项目、同洲电子（002052）非公开发行项目；深圳资本收购中集集团财务顾问项目以及唯美集团财务顾问项目。李青最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为莫凯。 项目协办人的保荐业务执业情况：莫凯，申万宏源承销保荐副总裁，准保荐代表人。主要项目经历包括：中信特钢（000708）发行股份购买资产项目、富满电子（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目。莫凯最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 黄思敏、邓淼青、陈子林、盛培锋、蔡伟楠、邓少华、吴隆泰、陈云波、黄河清、朱逸轩。 三、发行人基本情况
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署日，本次发行的保荐机构为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，申万宏源集团股份有限公司通过小米长江间接持有发行人的股份（不超过 0.01%）。另外，申万宏源集团股份有限公司依法设立的孙公司申银万国创新证券投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及申银万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2021年 1月 18日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过必易微科创板 IPO项目的立项申请；2021年 1月 26日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2021年 1月 28日至 2月 3日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对必易微科创板 IPO项目进行了远程现场核查。 3、2021年 3月 4日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。 经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。 4、2021年 3月 11日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 5、2021年 3月 12日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐必易微首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 1月 29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）2021年 2月 19日，发行人召开 2020年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）已就发行人 2019年度、2020年度及 2021年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册办法》第十条之规定 1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身深圳市必易微电子有限公司成立于 2014年 5月 29日，并于 2020年 7月 31日以截至 2020年 5月 31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。 经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。 2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合《注册办法》第十一条之规定 1、经核查发行人财务会计资料，结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]003200号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合大华事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]002266号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册办法》第十二条之规定 经本保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；发行人近 2年董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。最近 2年发行人的实际控制人为谢朋村，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政策、税收政策、行业周期、竞争趋势、发行人的业务模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明及股东穿透情况等资料。截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计 11名，其中，自然人股东 4名，合伙企业 7名。合伙企业股东包括深圳市凯维思企业管理中心（有限合伙）（简称“凯维思”）、深圳市卡纬特企业管理中心（有限合伙）（简称“卡纬特”）、深圳市卡维斯特企业管理中心（有限合伙）（简称“卡维斯特”）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙））（简称“方广二期”）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“小米长江”）、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金浦新兴”）和深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“美凯山河”）。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，方广二期、小米长江和金浦新兴需要向中国证券投资基金业协会进行备案。经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，方广二期已于本发行保荐书签署日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SN7643；小米长江已于本发行保荐书签署日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SEE206；金浦新兴已于本发行保荐书签署日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SJH997。 凯维思、卡纬特、卡维斯特为员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在其他投资活动，无需向基金业协会办理私募基金备案登记。 根据《深圳美凯山河创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及美凯山河的书面确认，美凯山河以其合伙人投入的资金开展经营活动，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况；美凯山河的执行事务合伙人及普通合伙人为深圳美的资本企业管理有限公司，深圳美的资本企业管理有限公司未存在管理私募基金资金的活动，不属于私募基金管理人。美凯山河不存在委托私募基金管理人进行管理的情形。且根据上述合伙协议的约定，美凯山河设立的目的，系为单纯以持有发行人股份为目的的合伙企业，目前除投资发行人外无其他对外投资，无实际经营活动，不存在对其他企业进行投资。因此，美凯山河不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向基金业协会办理私募基金备案登记。 保荐机构认为，发行人股东方广二期、小米长江和金浦新兴属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已按照相关规定完成备案程序。 凯维思、卡纬特、卡维斯特、美凯山河不属于私募基金或私募基金管理人，无需向基金业协会办理私募基金备案登记。 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）通用光源类照明产品收入占比较高，该领域国产化率高，竞争激烈 报告期内，公司通用光源类照明产品（包括成品芯片和中测后晶圆）销售收入分别为 15,607.73万元、18,988.52万元和 31,944.89万元，占主营业务收入的比例为 44.84%、44.23%和 36.03%，收入占比较高。 目前该市场国产化率水平较高，主要市场参与者为晶丰明源、本公司、士兰微和明微电子等国内厂商，市场竞争激烈。如果未来通用 LED照明的市场需求放缓或发生重大不利变化，或公司无法持续保持竞争优势，将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 （2）除通用光源类照明产品外，公司其他产品仍处于早期阶段 公司成立和发展时间较短，除通用光源类照明产品外，持续拓展的中大功率照明、智能照明、通用电源、家电及 IoT电源等领域仍处于发展早期阶段。 此外，虽然公司产品总数已经达到 700余款，但与 TI、MPS、ADI等拥有上万种芯片产品型号、占据了 80%以上市场份额的行业龙头相比，在产品种类、应用领域和收入规模等方面存在差距。 一旦国外龙头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将对公司的竞争地位、市场份额和经营业绩造成不利影响。 （3）LED照明、家电及 IoT芯片产品毛利率低于同行业可比公司 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.88%、26.74%和 43.22%，其中，LED照明驱动控制芯片毛利率分别为 18.05%、22.89%和 43.08%，低于同行业可比公司晶丰明源；2019年度和 2020年度家电及 IoT电源管理芯片毛利率分别为35.92%、42.69%，低于同行业可比公司芯朋微，2021年度毛利率为 47.34%，略高于芯朋微。 公司 LED照明驱动控制芯片毛利率低于晶丰明源的主要原因系公司以通用光源类 LED照明驱动控制芯片为主，高附加值的商业类中大功率 LED照明驱动控制芯片和智能 LED照明驱动控制芯片销售规模有待进一步提升；报告期内公司家电及 IoT电源管理芯片毛利率与可比公司芯朋微差异逐渐缩小，前期存在差异主要原因系公司进入该领域时间较短，产品处于不断提升性能、扩大市场份额的发展阶段。 公司主营业务毛利率主要受产品应用领域、竞争程度、产品技术先进性、公司销售策略等多种因素的影响。如公司不能提高 LED照明驱动控制芯片中高附加值的商业类中大功率和智能照明芯片，或家电及 IoT电源管理芯片的收入比重，提升产品市场竞争力，无法进一步缩小差距，将对公司的盈利能力带来不利影响。 公司主营业务毛利率主要受产品应用领域、竞争程度、产品技术先进性、公司销售策略等多种因素的影响。如公司不能提高 LED照明驱动控制芯片中高附加值的商业类中大功率和智能照明芯片，或家电及 IoT电源管理芯片的收入比重，提升产品市场竞争力，无法进一步缩小差距，将对公司的盈利能力带来不利影响。 （4）晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险 公司采取 Fabless的运营模式，晶圆主要通过华润上华、中芯国际等晶圆制造商代工。报告期内，公司向华润上华采购的金额占采购总额的比例为 47.83%、45.68%和 33.00%，供应商集中度较高。 由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，公司晶圆采购受限于晶圆制造商的产能与生产排期。随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的快速上升，特别是自 2020年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，公司的销售订单平均交付周期也受此影响有所延长。 若未来晶圆供货持续紧张，晶圆采购价格大幅上涨，或晶圆制造商改变对公司的信用政策和增加保证金要求等情形，或公司主要晶圆供应商发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，将会对公司的经营业绩、现金流等造成不利影响。 （5）电机驱动控制芯片收入规模较小、客户导入期长，相关募投项目效益不及预期的风险 电机驱动控制芯片系公司拓展的新产品线，尚处于产品验证、导入阶段，2020年和 2021年分别实现收入 2.14万元和 95.18万元，收入规模较小。该产品主要应用于家居家电、服务机器人、安防监控、电动工具和工业控制领域，品牌客户对电机驱动控制芯片有较为严格的产品验证和导入流程，从样品测试到大批量供货通常需要 2-3年时间。 公司募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”拟投入 15,486.52万元，打造电机驱动控制芯片全系统集成解决方案。该募投项目的投资收益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现销售并产生效益。若公司不能如期、成功完成品牌客户的产品验证和导入流程，可能导致公司存在电机驱动控制芯片相关募投项目投资效益不及预期的风险。 （6）经营业绩无法持续快速增长的风险 2019年度至 2021年度，公司营业收入分别为 34,815.89万元、42,948.58万元和 88,695.27万元，年均复合增长率为 59.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,816.59万元、3,516.29万元和 23,442.66万元，年均复合增长率为 259.23%，呈现出较快的增长趋势。 2021年公司经营业绩快速增长主要原因为产品销量增长、产品结构优化以及阶段性供需关系变化导致的产品销售价格快速上升。供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，如果原材料和封装测试产能进一步扩张，芯片市场供给增加或市场竞争加剧，预计公司产品销售价格可能有所下降，给公司经营业绩持续快速增长带来不确定性。 （7）市场竞争加剧的风险 集成电路设计行业受国家政策鼓励且发展迅速，行业内企业逐渐增多。商业类中大功率照明、智能照明、通用电源和家电及 IoT等应用领域具有良好的市场前景，产品利润率较高，不断吸引新进入者进入该细分领域以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，细分市场竞争日趋激烈。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩可能受到不利影响。 （8）人才引进不足及流失风险 集成电路设计行业属于智力和技术密集型产业，高端、专业人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。一方面，随着公司经营规模的快速发展，尤其是募投项目实施之后，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、销售人才的需求将进一步增加。另一方面，随着行业竞争日益激烈，同行业公司仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司存在技术人员流失的风险。如果公司未来专业人才不能及时引进或既有人才团队出现大规模流失，将对公司经营产生不利影响。 （9）产品质量风险 公司采用 Fabless模式，晶圆制造、芯片封装测试均由委外厂商完成，并且芯片产品复杂程度高，因此公司无法完全避免出现质量瑕疵的可能。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 （10）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为57.96%、54.23%和 42.86%，集中度相对较高。公司与主要客户均已建立长期稳定的合作关系，如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求下降或调整采购策略，可能导致公司订单下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （11）贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。公司终端客户的产品存在销往除中国大陆以外的其他国家和地区的情况。如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，限制公司客户、终端客户的业务开展，将对发行人终端客户产生负面影响，可能会导致公司客户及相关终端客户对公司芯片的需求降低，从而沿产业链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。 2、技术风险 （1）产品升级迭代风险 电源管理芯片研发的技术门槛较高、种类繁多，但随着消费升级带来的智能照明、快充、家电及 IoT的普及，与之配套的电源管理芯片势必要求更高、更细分。公司需要准确地把握市场需求和客户需求，熟知行业动态，及时进行产品升级迭代。公司产品根据不同的应用领域，产品升级迭代周期有所不同，相对而言，LED照明和 IoT的电源管理芯片迭代较快，一般为 18个月左右。如果公司无法顺应市场要求完成相应产品升级迭代，可能导致客户丢失或错失市场发展机会，对公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。 （2）技术失密风险 公司核心技术涵盖了产品设计及生产工艺流程，对公司保持市场竞争力至关重要。如果出现核心技术保护不力或核心技术人员流失导致技术外泄等情形，可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （3）知识产权风险 公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请多项专利、商标和集成电路布图设计等一系列知识产权，这些知识产权对本公司经营具有重要作用。 考虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵权信息较难及时获得，且维权成本较高，进而对公司正常业务经营造成不利影响。 同时，公司仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素产生非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。 3、内控风险 （1）内控体系建设风险 公司在股份制改制后，根据《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，逐步建立了符合科创板上市公司要求的内控体系。但是随着公司业务规模的持续扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司需要引进相应的专业人才，使得公司的组织结构、管理体系趋于复杂，对公司的内部控制提出了更高要求，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 （2）实际控制人及一致行动人的控制风险 谢朋村直接持有本公司发行前 24.65%的股份，并通过担任三个员工持股平台卡纬特、卡维斯特、凯维思的执行事务合伙人，得以间接控制公司股东大会 25.00%的表决权。另外，张波、喻辉洁为谢朋村一致行动人，分别持有本公司发行前 8.28%、4.14%的股份。因此，谢朋村合计可以控制公司股东大会表决权达 62.07%，系公司控股股东、实际控制人。本次发行后，谢朋村合计控制公司股东大会表决权 46.55%，仍为公司控股股东及实际控制人，可以通过行使股东表决权等方式，影响公司的人事、生产和经营管理决策。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 4、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,405.06万元、6,285.73万元和 6,758.67万元，占营业收入的比例分别为 15.52%、14.64%和 7.62%，应收账款占营业收入的比例逐年降低。未来受市场环境变化、下游客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 3,791.18万元、3,932.47万元和11,931.25万元，占总资产的比例分别为 20.46%、13.44%和 21.15%，占流动资产的比例分别为 21.45%、13.93%和 23.66%。随着公司业务规模的不断扩大，存货规模也会随之上升。公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （3）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受税收优惠的金额分别为 266.94万元、377.23万元和3,137.80万元，占当期利润总额的比例分别为 11.59%、9.17%和 12.19%，均为重点集成电路设计企业所得税税收优惠。 报告期内，公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，执行 10%的优惠税率。2020年，厦门必易微被认定为高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 如果未来国家对集成电路产业企业的税收优惠政策发生变化，或公司无法持续享受企业所得税优惠政策，则可能因所得税税率的变动对公司经营业绩产生不利影响。 （4）政府补助变化风险 公司所从事的集成电路产品设计业务受到国家产业政策的鼓励和支持。报告期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为 375.07万元、211.23万元和476.12万元，占当期利润总额的比例分别为 16.28%、5.14%和 1.85%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，可能会对公司当期净利润产生不利影响。 5、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应该中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利条件，或将会出现发行失败的风险。 6、募投项目的风险 （1）募投项目实施风险 本次发行的募集资金投资项目为“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”以及“必易微研发中心建设项目”。 本次募集资金投资项目虽然经过了可行性论证和市场研究，但该等论证和研究均系基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。在项目实际实施的过程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新和标的购置等不确定因素，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，因而本次募集资金投资项目存在投资效益不及预期的风险。 （2）募投项目实施场地无法按时取得的风险 本次募投项目涵盖一定规模的固定资产投入，主要用于在深圳市南山区购置办公场所。截至本发行保荐书签署日，拟购置办公场所尚在考察中，未最终确定。 若募投项目实施场地未能及时落实，将会推迟募投项目实施，导致募投项目不能及时产生效益，对公司经营效率和盈利情况造成不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 公司拥有行业一流、国际化、高素质的技术团队，构建了以研发立项、产品设计、产品验证、产品发布为核心的产品研发全流程管控体系，对产品开发全过程进行严格管控，充分保障产品开发的效率和质量。 截至 2021年末，公司已获得专利 95项，其中，发明专利 16项，实用新型78项，外观设计专利 1项；另已获得集成电路布图设计 82项。在持续的产品研发过程中，公司积累了丰富的产品开发经验，不断引领细分行业的技术进步。 多年来，公司始终致力于电源管理芯片的设计和销售，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术力量，“必易微”也成为广大客户认可的知名品牌，2020年，公司被大照明全平台、光明奖组委会授予“十大照明供应链品牌”荣誉；2021年，公司获得了第 26届阿拉丁神灯奖“年度影响力品牌”“广东省专精特新中小企业”“深圳市半导体行业协会创芯新锐奖”等多项荣誉及资质。目前，得邦照明、飞利浦、佛山照明、凯耀照明、莱福德、朗德万斯、雷士照明、立达信、阳光照明、Yeelight、安克创新、奥海、传音控股、帝闻、公牛、坤兴、努比亚、诺基亚、欧陆通、天宝、紫米、奥马、海尔、和而泰、九阳、美的、苏泊尔、TCL、拓邦股份、小米、小熊等知名企业已与公司建立了稳定的业务合作关系。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京成希咨询有限公司就发行人科创板 IPO募集资金投资项目进行可行性研究；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （以下无正文） 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市必易微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权任成、李青担任深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 任成熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前除深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目外，任成以签字保荐代表人身份签署的在审项目有主板 TCL科技（000100）非公开发行股票项目。 李青熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 任成、李青在担任深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。特此授权。 （以下无正文） 深圳市必易微电子股份有限公司 审计报告 大华审字[2022]003200号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市必易微电子股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-5 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 三、 财务报表附注 1-98 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2022]003200号 深圳市必易微电子股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳市必易微电子股份有限公司(以下简称必易微电 子公司)财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了必易微电子公司2021年12月31日、2020年 12月 31日、2019年 12月31日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于必易微电子公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 大华审字[2022]003200号审计报告 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2021年度、2020 年度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定收入确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度、2019年 度。 必易微电子公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参 阅财务报表附注四、（三十三）及（三十四）“收入”所述的会计政策及合并财务报表附注六、注释30.营业收入及营业成本，2021年度、2020年度、2019年度营业收入金额分别为886,952,757.31元、 429,485,757.40元、348,158,879.77元。 由于营业收入为公司关键经营指标，存在管理层为了达到特定目 标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，且报告期内收入确认对财务报表影响较大，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 在2021年度、2020年度及2019年度财务报表审计中，我们针对 收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计 和运行是否有效； （2）了解和评价管理层对收入确认相关政策的选择及执行是否 符合企业会计准则的要求； 大华审字[2022]003200号审计报告 （3）对报告期记录的收入交易选取样本，检查交易过程中的相关 单据，包括合同、出库单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等，确认交易的真实性； （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库 单、签收记录及其他支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间； （5）获取公司报告期内销售清单，对营业收入实施分析性复核程 序，确认收入、毛利率变动的合理性； （6）对重要客户实施函证程序，询证报告期发生的销售金额及往 来款项余额，并对销售款项余额期后收款测试，确认销售收入的真实性、完整性等； （7）对重要客户以及终端客户执行现场走访程序，确认交易真实 性。 基于已执行的审计工作，我们认为，公司对收入确认符合企业会 计准则的相关要求。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 必易微电子公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，必易微电子公司管理层负责评估必易微电子 公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算必易微电子公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督必易微电子公司的财务报告过程。 大华审字[2022]003200号审计报告 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设 计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 3．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获 取的审计证据，就可能导致对必易微电子公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致必易微电子公司不能持续经营。 4．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否 公允反映相关交易和事项。 民币 48.4685万元、26.9269万元分别转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2020年 7月 29日，公司召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，深圳市必易微电子有限公司整体变更为深圳市必易微电子股份有限公司，注册资本为人民币 5000.0000万元，各发起人以其拥有的截至 2020年 5月 31日止的净资产折股投入。截至 2020年 5月 31日止，公司经审计后净资产共 13,898.8214万元，共折合为 5,000.0000万股，每股面值 1元，变更前后各股东持股比例不变。上述事项已于 2020年7月 29日经大华会计师事务所以大华验字[2020]000579号验资报告验证。本公司于 2020年 7月 31日办理了工商登记变更手续。 2020年 9月 10日，2020年第二次临时股东大会决议，深圳美凯山河创业投资合伙企业（有限合伙）出资增加股本金额 178.6639万元，出资总额 4,312.5000万元。 经过历年的转增股本及增发新股，截至 2021年 6月 30日止，公司注册资本为 5,178.6639万元，注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C区八栋 A座 3303房。实际控制人为谢朋村。股权结构如下： 股东名称 股本 占总股本比例% 谢朋村 12,766,050.00 24.65 喻辉洁 2,142,850.00 4.14 张波 4,285,700.00 8.28 苑成军 7,214,250.00 13.93 深圳市卡纬特企业管理中心（有限合伙） 3,312,300.00 6.40 深圳市凯维思企业管理中心（有限合伙） 5,001,950.00 9.66 深圳市卡维斯特企业管理中心（有限合伙） 4,633,900.00 8.95 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 7,143,000.00 13.79 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 2,250,000.00 4.34 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,250,000.00 2.41 深圳美凯山河创业投资合伙企业（有限合伙） 1,786,639.00 3.45 合计 51,786,639.00 100.00 （二）公司业务性质和主要经营活动 经营范围：电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022年 2月 14日批准报出。 二. 合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的主体共 3户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 厦门市必易微电子技术有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 杭州必易微电子有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 深圳市单源半导体有限公司 控股子公司 一级 70.00 70.00 （一） 报告期内新纳入合并范围的主体 名称 变更原因 杭州必易微电子有限公司 新设 深圳市单源半导体有限公司 新设 （二） 报告期无不再纳入合并范围的主体。 三. 财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 （二） 持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四. 重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （四） 营业周期 采用一年（12个月）为正常营业周期。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ① 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③ 已办理了必要的财产权转移手续。 ④ 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤ 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 （十） 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类： （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失的确定 关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一） 应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.金融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票 参考历史信用损失经验，结合当无风险银行承兑票据 据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其 前状况以及对未来经济状况的预组合 支付合同现金流量义务的能力很强 期计量坏账准备 商业承兑汇票 出票人为非金融机构 参考（十二）应收账款 （十二） 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.金融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 本组合以应收款项的账龄作 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 账龄组合 为信用风险特征 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失 关联方组合 应收合并范围关联款项 （十三） 应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.金融工具减值。 （十四） 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.金融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 除关联方组合、无风险组合其他的 款项性质组合 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 款项 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 关联方组合 应收合并范围内关联款项 个内或整个存续期预期信用损失率，计算预提信用 应收退税款、政府补助等政府部门 损失。 无风险组合 的款项等 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十六） 合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十）6.金融工具减值。 （十七） 持有待售 1．划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2．持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 （十八） 长期股权投资 1．投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5．共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 6．减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。（未完）  |