联翔股份(603272):联翔股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:联翔股份:联翔股份首次公开发行股票招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人卜晓华股份锁定承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的，以及卜嘉翔、卜嘉城名下本人作为监护人全权代为行使全部股权权利的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述减持价格及锁定期延长的承诺。 3、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 5、若上市公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （二）宁波联翔股份锁定承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、若上市公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （三）卜嘉翔、卜嘉城股份锁定承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，如本人已具备完全民事行为能力，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、若上市公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （四）陈燕凤股份锁定承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （五）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东股份锁定承 诺 公司董事/高级管理人员彭小红、王娟、陈启林、陈叶凤、唐庆芬承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述减持价格及锁定期延长的承诺。 3、上述锁定期届满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 5、若上市公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 公司监事蒋文斌、翁群英、张战峰承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后，在担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 3、若上市公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （六）德华兔宝宝股份锁定承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、对于本企业于公司提交上市申请前十二个月内新取得的公司股份，自本企业取得该新增股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理新增股份，也不由公司回购新增股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本企业承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 （七）其他股东股份锁定承诺 公司股东上海森隆、海通齐东、杭州领游、中咨华放承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本企业承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 二、本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人卜晓华以及股东卜嘉翔、卜嘉城 关于持股意向及减持意向的承诺 1、持股意向 本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、减持条件 （1）本人所持公司股份的锁定期（包括延长的锁定期）已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 （2）若发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法全额承担赔偿责任。 3、减持方式 本人将根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让本人所持公司股票。 4、减持股份的数量、期限及价格 锁定期满后两年内，若本人进行减持的，累计减持股份数量不超过本人直接和间接持有的公司在本次发行上市前已发行股份数量的 50%。减持价格不低于本次发行上市的发行价（自公司股票上市至本人减持股票之前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）。 5、减持股份的程序 本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等法律、法规的相关规定。 6、减持股份的信息披露 本人减持公司股份应根据相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。若本人通过集中竞价交易方式减持公司股份，应在首次卖出股份的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本人持有公司股份比例低于 5%时除外；通过其他方式减持公司股份的，应提前 3个交易日予以公告。 7、未履行承诺需要承担的责任 券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，并赔偿由此对公司造成的损失。 若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的减持操作另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 （二）上海森隆关于持股意向及减持意向的承诺 1、持股意向 本企业持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、减持条件 （1）本企业所持公司股份的锁定期（包括延长的锁定期）已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 （2）若发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依法全额承担赔偿责任。 3、减持方式 本企业将根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让本企业所持公司股票。 4、减持股份的数量、期限及价格 锁定期满后两年内，若本企业进行减持的，累计减持股份数量不超过本企业直接和间接持有的公司在本次发行上市前已发行股份数量的 100%。减持价格不低于本次发行上市的发行价（自公司股票上市至本企业减持股票之前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）。 5、减持股份的程序 本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等法律、法规的相关规定。 6、减持股份的信息披露 本企业减持公司股份应根据相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。若本企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，应在首次卖出股份的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本企业持有公司股份比例低于 5%时除外；通过其他方式减持公司股份的，应提前 3个交易日予以公告。 7、未履行承诺需要承担的责任 如本企业未按照本承诺减持股份，除按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，并赔偿由此对公司造成的损失。 若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的减持操作另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 三、稳定公司股价的预案 2021年 3月 27日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案》，有关预案的具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照有关规定做相应调整，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 （二）稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案： 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或者中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%；（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（3）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；3、控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的总额。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单次用于增持股份的资金金额不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%；（3）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的总额。 公司在首次公开发行股票上市后三年内若有新选举或新聘任的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，均应当履行公司董事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市时已作出的关于股价稳定措施相应承诺，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序 （1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10个交易日内作出回购股份的决议；本次股份回购可以依照《公司法》和公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （2）公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。 （3）按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司应在董事会或者股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在90个交易日内实施完毕； （5）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 2、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序 （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告； （2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 90个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）约束措施 1、公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 2、公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且不存在不可抗力的情形下，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因控股股东、实际控制人未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东、实际控制人应依法承担赔偿责任，且公司有权将控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，同时本人及本人关联方直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 3、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因董事、高级管理人未履行承诺给其他投资者造成损失的，董事、高级管理人应依法承担赔偿责任，且公司有权将董事、高级管理人履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至董事、高级管理人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏情况的承诺 （一）发行人的承诺 1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人卜晓华的承诺 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 中信建投证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 北京市嘉源律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依据证监会或有管辖权的人民法院作出的最终决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 3、申报会计师、验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、资产评估机构承诺 中水致远资产评估有限公司承诺：“如因本公司在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 5、验资机构承诺 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次发行上市公司股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行上市对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 1、提升公司市场竞争力 公司目前已成为国内墙布行业的领导企业之一，未来，公司计划继续加大新产品的开发和工艺创新力度，不断提高产品线丰富度，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，加大市场开拓力度，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。 2、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于扩大公司生产规模，提高产品市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资金专项存储制度，将在本次募集资金到位后将其存放于公司董事会决定的专户进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。 为尽快实施募集资金投资项目，本次发行募集资金到账前，公司将预先使用自有资金或负债方式筹集资金先行投入，加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效推进募投项目建设，尽快实现募集资金投资项目的经济预期。 3、强化投资者分红回报 公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 4、继续完善公司治理，提高运营效率 公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 5、其他方式 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人卜晓华以及股东卜嘉翔、卜嘉城承诺 （1）本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。 （2）本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 2、发行人全体董事、高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 1、公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致公司就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，公司同意采取以下约束措施： （1）公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序； （4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （5）公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴直至该董事、监事、高级管理人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； （6）如果因公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的，公司将依法赔偿投资者的损失； （7）本公司作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 3、如因不可抗力原因导致公司就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，公司同意采取以下约束措施： （1）公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序，以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人卜晓华以及股东卜嘉翔、 卜嘉城、宁波联翔、陈燕凤的承诺 1、本人/本企业将严格履行本人/本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人/本企业就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： （1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序； （4）本人/本企业将停止在公司领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资（5）本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）如果因本人/本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者的损失； （7）本人/本企业作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 3、如因不可抗力原因导致本人/本企业就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： （1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序，以尽可能保护公司及投资者的权益。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时章程的规定履行相应审批程序； （4）本人将停止在公司领取股东分红（如有），并主动申请调减或停发薪酬或津贴，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （5）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）如果因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人将依法赔偿投资者的损失； （7）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 3、如因不可抗力原因导致本人就本次发行上市所做出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序，以尽可能保护公司及投资者的权益。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。 七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配 政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2021年 3月 27日公司 2021年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》及《浙江联翔智能家居股份有限公司关于公司上市后三年分红回报的规划》，本次发行上市后的股利分配政策具体如下： 1、公司股东回报规划制定原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本公司正常经营和长期发展的前提下，本公司将优先采取现金方式分配股利。 2、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。 3、上市后前三年（含上市当年）股东回报规划 （1）现金分红条件 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。 （2）分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （3）分配周期 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 （4）现金分红比例 公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%，实施募集资金投资项目除外。 5、公司利润分配决策程序 公司利润分配采取如下的决策程序和机制： 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红此发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 6、利润分配政策调整的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。 八、风险因素 （一）宏观经济波动风险 公司产品及服务主要应用于室内墙面装饰领域，客户主要为家装消费者。 下游墙面装饰行业的发展、消费者的消费意愿与消费水平与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家宏观经济增长放缓甚至停滞、市场物价上涨、消费者收入下降等经济形势变化，将对消费者就公司产品的消费意愿和消费能力带来不利影响，进而影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。 （二）房地产市场波动风险 发行人所处行业发展与房地产市场的发展存在很高的关联性。近年来，为抑制我国部分地区过热的房地产经济，保障我国房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列房地产调控政策，对新建住宅和二手房屋销售带来一定波动影响。 由于房屋室内墙面装饰需求主要来自新建住宅装修、存量房和二手房的二次装修，因此新建住宅、二手房住宅成交量下降将直接影响以墙布为代表的室内墙面装饰材料消费，也将对公司的业务发展及经营情况带来不利影响。 （三）行业竞争风险 由于墙布初期小规模加工制造的投资规模要求相对较低，我国从事墙布制小，行业集中度不高，产品同质化较为严重，不同企业、不同品牌墙布之间竞争激烈。部分小微企业忽视产品设计、质量控制等方面，主要聚焦于产品的低价推广，通过降价等方式增加销售收入，对发行人盈利造成压力。 另外，鉴于墙布产品相较于墙纸等其他产品所具有的的防水抑菌、施工便捷、触感出色等优势，部分传统墙纸企业开始谋求产品转型，涉足墙布产品，墙纸和墙布行业逐步渗透融合，进一步加大了墙布的行业竞争。 发行人未来如不能通过提高行业集中度、增加产品壁垒、提升设计研发能力等方式提升竞争力，将对公司业务发展及盈利能力带来一定的不利影响。 （四）“新冠疫情”带来的经营风险 2020年初以来，我国及世界各国陆续发生了新型冠状病毒肺炎疫情。包括公司上下游产业在内的全国各行业均遭受了不同程度的影响。发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 新冠疫情已对公司 2020年上半年的业绩产生不利影响，公司 2020年上半年营业收入 7,259.85万元，较前一年度同期下降 39.42%。伴随国内新冠疫情自2020年逐步得到控制，2020年下半年公司实现营业收入 18,169.13万元，较前一年度同期增长 2.23%。2021年公司营业收入 27,936.06万元，较 2020年全年增长 9.86%，新冠疫情对公司业务的负面影响已经减弱。 目前，国内新冠疫情外防输入、内防反弹的形势依然严峻，若未来再次在国内大规模爆发，则可能对公司产品生产、销售渠道和消费者消费选择带来不利影响，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （五）经销商管理风险 公司采用经销为主的销售模式，报告期内公司经销销售收入占主营业务收入均在 97%以上。公司建立了较为完善的经销商管理体系和经销商销售网络，经销商门店已覆盖全国绝大部分省市自治区，公司借助经销商快速建立销售网络，扩大市场占有率的同时，亦是通过经销商门店进一步贴近消费者，提高品牌知名度。 未来随着经销商数量持续增加，经销渠道的持续下沉，公司经销商管理的难度也将进一步加大。若公司对经销商的管理不能持续完善，则可能会出现经销商在经营中出现违背违反公司要求、服务质量下降、市场反应迟缓等问题，从而影响公司品牌建设和产品销售，对公司整体经营业绩带来不利影响。 （六）品牌及产品被仿冒的风险 公司深耕墙布行业多年，其“领绣（LEADSHOW）”和“领绣墙布|菁华”以品类丰富、质量严苛、设计高端等品牌形象得到了众多经销商和终端用户的认可，成为了墙布领域的领导品牌之一。 公司产品经销范围广，产品种类设计多，截至 2021年 12月 31日，公司共取得专利 292项，商标 161项，著作权 308项。 由于公司商标、品牌和设计具有较强的市场影响力，容易成为其他一些墙布厂商品牌宣传、产品设计等的模仿目标。公司采取了申请专利和著作权、售前保密等一系列的措施保护品牌和设计等不被仿冒，但由于公司产品在市场流通广泛，未来若公司产品被仿制或品牌被仿冒的情况出现，将对公司的经营业绩造成不良影响。 （七）产品设计创新与市场潮流变化的风险 当前室内墙面装饰需求个性化的特征逐渐显著。随着社会发展和风尚潮流不断改变，消费者对墙面装饰产品的色彩、图案、风格、质感有了新要求，近几年，时尚、简约风格开始在墙面装饰市场流行，以提花墙布、简约风格刺绣墙布为代表的产品类型较传统中式循环刺绣墙布更加受到市场追捧。 报告期内，公司循环刺绣墙布销售收入出现下滑，分别为 3,979.99万元、1,545.01万元和 1,213.05万元，而提花墙布销售收入持续增加，分别为18,967.30万元、19,264.23万元和 21,478.72万元。 公司持续进行产品设计创新以引领墙面装饰材料的市场潮流，保证公司产品的市场竞争力。如公司产品设计创新不能跟上行业发展的速度，或者不能适应市场潮流变化需求，或者更具有市场吸引力或竞争力的室内墙面装饰材料进入市场，将对公司产品的市场竞争力带来冲击，进而对公司整体盈利能力造成不利影响。 （八）墙布产品均价降低的风险 过去墙布行业领先企业主要聚焦于中高端、高端市场，产品定价较高，为了培育市场、扩大消费群体，行业内领先企业可能通过推出新品类产品来下探墙布整体定位、降低墙布产品平均价格等方式扩大墙布在室内墙面装饰行业的市场占有率。 同时，伴随墙布行业快速发展，行业内涌现出了一批有实力的墙布企业，其他室内墙面装饰材料制造企业也开始进入墙布行业。未来，行业内企业实力和数量增加可能导致墙布产品市场竞争加剧。墙布企业可能通过降低同类产品单价、加大促销力度等方式抢占产品市场份额。 此外，由于家装及审美风尚潮流不断变化，未来一段时期内单价更低、加工设计更加简约的墙布品类可能受到消费者的追捧。墙布企业为顺应市场需求变化，将调整产品结构，扩大单价较低产品的生产规模，降低产品平均单价。 报告期内，发行人主要墙布产品均价呈现下降趋势，其中独画刺绣墙布、循环刺绣墙布、提花墙布单价分别由 2019年的 536.30元/米、240.33元/米、87.39元/米下降至 2021年的 460.28元/米、231.96元/米和 69.98元/米。受到产品定位下探、市场竞争加剧、行业潮流变动等综合因素影响，未来公司主要墙布产品的均价可能出现降低的风险。 （九）产品电脑数字版本泄露的风险 刺绣墙布的研发制造前段核心工序包括电脑制版环节，发行人制版人员会使用电脑软件逐针逐线绘制各类刺绣墙布的花纹图案，并制作成刺绣墙布加工的电脑数字版本。每一个电脑数字版本明确了产品的刺绣工艺、线材搭配和针法流程，可以用于墙布加工设备进行规模化产品生产。 报告期内，发行人将刺绣墙布的绣花加工主要交由外协厂商完成，外协厂商购置绣花设备并导入发行人自主设计的产品电脑数字版本进行规模化绣花加工。 未来若公司产品的数字版本信息被泄露，将导致公司产品设计及加工技术的独立性和安全性受到损害，增加公司设计理念被盗取及产品被仿制的风险，进而对公司产品竞争力和盈利能力带来不利影响。 （十）募集资金投资项目风险 1、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 44.77%、22.45%和 20.37%。本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目的效益需在项目建成并稳定运行后才能体现 。 同时，本次发行募集资金投资项目建成投产后，每年固定资产折旧及无形资产摊销费用将相应增加，预计每年的新增折旧及摊销费用约为 2,854.03万元。 因此，公司净资产收益率在募集资金投资项目实施后的一定期限内存在下降的风险。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于年产 350万米无缝墙布建设项目、年产 108万米窗帘建设项目和墙面材料研发中心建设项目。 公司募集资金投资项目能否顺利实施对公司未来的发展战略、业务经营、财务状况会产生影响。若因国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，将会增加公司经营的不确定性。 此外，项目投资建设后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。 3、募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目建设完成并达产后，公司墙布及窗帘产品的制本次募投项目拟新增墙布年产能 350万米，产能提升幅度较大，对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。 同时，本次募投项目拟新增窗帘年产能 108万米，而报告期内公司窗帘类产品未进行规模化生产、销售收入较小。公司拟通过现有墙布销售网络及新建渠道进行窗帘产品推广，但是公司该销售模式尚处于初步推进阶段，未充分得到市场验证。此外，窗帘市场分散度较高，企业及品牌数量众多，产品竞争较为激烈。 公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具有可行性的新增产能销售计划，但由于新产品推广工作依然存在一定不确定性，如果未来市场环境出现重大变化导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经济效益可能低于预期。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12月 31日，自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年一季度业绩预计情况 根据公司目前在手订单和市场需求等生产经营情况，公司合理预计 2022年一季度可实现营业收入区间为 5,200万元至 5,400万元。 根据公司营业收入和成本费用的情况，公司预计 2022年一季度可实现归属母公司股东净利润为 879.21万元至 920.79万元，与 2021年一季度归属母公司股东净利润 824.09万元相比，增长 6.69%至 11.79%；预计 2022年一季度可实现扣除非经常损益后归属母公司股东净利润为 783.37万元至 824.95万元，与
前述 2022年一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺 ........................................................ 6 二、本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 .......................... 11 三、稳定公司股价的预案 .................................................................................. 14 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺 .......................................................................................................................... 19 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 .................................. 21 六、相关主体未履行承诺的约束措施 .............................................................. 24 七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 .................. 27 八、风险因素 ...................................................................................................... 30 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 35 目 录............................................................................................................................. 37 第一节 释义 ............................................................................................................... 43 第二节 概览 ............................................................................................................... 46 一、发行人简况 .................................................................................................. 46 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .......................................................... 47 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ...................................................... 48 四、本次发行情况 .............................................................................................. 49 五、募集资金主要用途 ...................................................................................... 50 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 51 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 51 二、本次发行有关的当事人 .............................................................................. 52 三、发行人与有关中介机构的关系说明 .......................................................... 54 四、本次发行的有关重要日期 .......................................................................... 54 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 55 一、宏观经济波动风险 ...................................................................................... 55 二、房地产市场波动风险 .................................................................................. 55 三、行业竞争风险 .............................................................................................. 55 四、“新冠疫情”带来的经营风险 ...................................................................... 56 五、经销商管理风险 .......................................................................................... 56 六、品牌及产品被仿冒的风险 .......................................................................... 57 七、产品设计创新与市场潮流变化的风险 ...................................................... 57 八、墙布产品均价降低的风险 .......................................................................... 57 九、产品电脑数字版本泄露的风险 .................................................................. 58 十、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 59 十一、材料价格波动风险 .................................................................................. 60 十二、存货跌价风险 .......................................................................................... 60 十三、毛利率下滑风险 ...................................................................................... 61 十四、税收优惠风险 .......................................................................................... 61 十五、子公司经营资质风险 .............................................................................. 61 十六、实际控制人控制风险 .............................................................................. 62 十七、外协供应商管理风险 .............................................................................. 62 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 63 一、发行人的基本资料 ...................................................................................... 63 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 63 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 ...................................... 66 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .................. 81 五、发行人的股权结构和组织结构 .................................................................. 84 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .......................................... 86 七、发起人、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人基本情况 ........... 88 八、发行人的股本情况 ...................................................................................... 94 九、发行人内部职工股的情况 ........................................................................ 103 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ............................................................................................ 103 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 103 十二、控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................ 107 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 109 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 109 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................ 115 三、发行人的主要业务 .................................................................................... 144 四、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................... 167 五、发行人拥有的特许经营权情况 ................................................................ 211 六、发行人技术和研发情况 ............................................................................ 211 七、境外经营情况 ............................................................................................ 216 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ................................................ 216 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 220 一、公司独立运营情况 .................................................................................... 220 二、同业竞争情况 ............................................................................................ 221 三、关联交易情况 ............................................................................................ 224 四、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ........................ 229 五、对关联交易决策权利和程序的制度安排 ................................................ 229 六、报告期内关联交易程序的执行情况及独立董事意见 ............................ 231 七、公司减少关联交易采取的措施 ................................................................ 232 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 234 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ 234 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 ............................................................................ 240 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 241 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及关联企业的领取收入情况 ........................................................................................ 242 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 .................... 243 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................ 244 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 ................ 244 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .................................................... 245 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ............ 245 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 247 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................................ 247 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 250 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 253 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................... 255 五、董事会秘书制度的设置及运行情况 ........................................................ 256 六、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................ 257 七、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 259 八、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................ 259 九、公司内部控制制度的评估 ........................................................................ 260 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 264 一、发行人的财务报表 .................................................................................... 264 二、审计意见 .................................................................................................... 272 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........................ 275 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 275 五、税项 ............................................................................................................ 297 六、分部信息 .................................................................................................... 298 七、本公司近一年的兼并收购情况 ................................................................ 298 八、非经常性损益明细表 ................................................................................ 298 九、最近一期末主要资产情况 ........................................................................ 299 十、最近一期末主要债项情况 ........................................................................ 300 十一、股东权益变动情况 ................................................................................ 300 十二、现金流量情况 ........................................................................................ 300 十三、发行人财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 ........ 301 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 301 十五、重要会计政策和会计估计变更 ............................................................ 301 十六、财务指标 ................................................................................................ 305 十七、本公司盈利预测披露情况 .................................................................... 307 十八、资产评估情况 ........................................................................................ 308 十九、历次验资情况 ........................................................................................ 308 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 309 一、财务状况分析 ............................................................................................ 309 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 343 三、现金流量分析 ............................................................................................ 392 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 396 五、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................ 396 六、本次发行对即期回报影响及公司采取的措施 ........................................ 398 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 401 一、业务发展目标 ............................................................................................ 401 二、公司当年和未来两年的发展计划 ............................................................ 401 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ............................ 404 四、发展规划与现有业务的关系 .................................................................... 405 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 406 一、募集资金运用计划 .................................................................................... 406 二、募集资金投资项目的可行性与必要性 .................................................... 407 三、年产 350万米无缝墙布建设项目 ............................................................ 410 四、年产 108万米窗帘建设项目 .................................................................... 413 五、墙面材料研发中心建设项目 .................................................................... 417 六、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................................... 420 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 421 八、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 ................ 423 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 424 一、发行人最近三年的股利分配政策 ............................................................ 424 二、发行人最近三年的股利分配情况 ............................................................ 424 三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................... 425 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 425 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 426 一、信息披露制度和投资者服务计划 ............................................................ 426 二、重要合同 .................................................................................................... 426 三、发行人对外担保情况 ................................................................................ 428 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................................... 428 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................ 430 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........................................................................................................................ 430 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 431 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 431 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 432 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 433 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 435 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 436 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 437 六、承担验资业务的会计事务所声明 ............................................................ 438 七、承担验资业务的会计事务所声明 ............................................................ 439 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 441 一、备查文件 .................................................................................................... 441 二、查阅地点 .................................................................................................... 441 三、查阅时间 .................................................................................................... 442 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简况 （一）概况 中文名称：浙江联翔智能家居股份有限公司 英文名称：Zhejiang Lianxiang Smart Home Co., LTD 注册资本：7,772.025万元 法定代表人：卜晓华 成立日期：2004年 7月 4日 住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区一星路 5号 邮政编码：314300 联系电话：0573-86026183 传真号码：0573-86115251 互联网网址：http://www.lead-show.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立情况 发行人由联翔有限整体变更设立。2016年 12月 7日，联翔有限召开股东会，同意以 2016年 10月 31日经审计的净资产折股，整体变更设立浙江联翔家居装饰股份有限公司，变更后注册资本为 1,700.00万元，其余计入资本公积。 2016年 12月 23日，联翔有限股东卜晓华、陈燕凤签订《发起人协议》。2016年 12月 23日，发行人召开了股份公司创立大会。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 23日出具《验资报告》（会验字[2016]5259号）。 2016年 12月 28日，嘉兴市市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》，法定代表人为卜晓华。 （三）主营业务介绍 发行人将艺术文化与家居装饰相结合，主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务。同时，公司也从事少量窗帘等室内家居装饰用品的研发、生产、销售业务，以及室内整体家装工程业务。公司作为国内墙布行业的领导企业和首批从事刺绣工艺墙布研发和生产的企业之一，创新设计出了多款刺绣墙布产品，并不断推出引领市场潮流的各类墙布产品，打造出了具有行业影响力的“领绣（LEADSHOW）”和“领绣墙布|菁华”墙布品牌。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 发行人的控股股东及实际控制人为卜晓华。截至本招股说明书签署之日，卜晓华直接持有发行人 4,200.00万股股份，占发行人股份总数的 54.04%；同时，卜晓华为宁波联翔的执行事务合伙人，通过宁波联翔间接控制发行人375.00万股股份，占发行人股份总数的 4.83%；同时，卜晓华之子卜嘉翔、卜嘉城合计持有发行人 1,500.00万股股份，占发行人股份总数的 19.30%。因卜嘉翔、卜嘉城尚未成年，其所对应的股东权利由其监护人卜晓华代为行使，因此卜晓华合计控制发行人 6,075.00万股股份，占发行人股份总数的 78.17%。其简历详见本招股说明书“第八节/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
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