20世控02 (175426): 关于上海世博土地控股有限公司公开发行公司债券临时受托管理事务报告
声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海世博土地控股有限公司公司债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及上海世博土地控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途。 一、公司债券的主要条款 （一）21世控 02 1、发行主体：上海世博土地控股有限公司 2、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 3、债券简称：21世控 02 4、债券代码：175895.SH 5、发行总额：10.00亿元人民币 6、债券期限：3+2年 7、债券利率：本期债券票面利率为 3.63%，采用单利按年计息，不计复利。 票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，本期债券附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，存续期后 2年票面利率为本次债券存续期前 5年票面利率加公司调整基点，在存续期后 2年固定不变。 8、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《管理办法》中合格投资者资质范围的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、担保措施：无。 （二）21世控 01 1、发行主体：上海世博土地控股有限公司 2、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 3、债券简称：21世控 01 4、债券代码：175697.SH 5、发行总额：10.00亿元人民币 6、债券期限：3+2年 7、债券利率：本期债券票面利率为 3.70%，采用单利按年计息，不计复利。 票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，本期债券附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，存续期后 2年票面利率为本次债券存续期前 5年票面利率加公司调整基点，在存续期后 2年固定不变。 8、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《管理办法》中合格投资者资质范围的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、担保措施：无。 （三）20世控 02 1、发行主体：上海世博土地控股有限公司 2、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 3、债券简称：20世控 02 4、债券代码：175426.SH 5、发行总额：10.00亿元人民币 6、债券期限：3+2年 7、债券利率：本期债券票面利率为 3.97%，采用单利按年计息，不计复利。 票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，本期债券附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，存续期后 2年票面利率为本次债券存续期前 5年票面利率加公司调整基点，在存续期后 2年固定不变。 8、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《管理办法》中合格投资者资质范围的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、担保措施：无。 （四）20世博 01 1、发行主体：上海世博土地控股有限公司 2、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 3、债券简称：20世博 01 4、债券代码：163557.SH 5、发行总额：20.00亿元人民币 6、债券期限：3+2年 7、债券利率：本期债券票面利率为 2.50%，采用单利按年计息，不计复利。 票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，本期债券附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，存续期后 2年票面利率为本次债券存续期前 5年票面利率加公司调整基点，在存续期后 2年固定不变。 8、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《管理办法》中合格投资者资质范围的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、担保措施：无。 二、本次公司债券的重大事项 （一）发行人执行董事、高级管理人员发生变更 发行人于 2022年 4月 28日披露了《上海世博土地控股有限公司关于执行董事、高级管理人员发生变更的公告》，主要内容如下： 1、人员变动基本情况 （1）原任职人员的基本情况
根据上海地产（集团）有限公司《关于赵德和等同志任免的通知》，赵德和同志任上海世博土地控股有限公司董事、执行董事、法定代表人；赵健同志任上海世博土地控股有限公司总经理；朱锦屏同志任上海世博土地控股有限公司副总经理；免去蒋振华同志的上海世博土地控股有限公司执行董事、总经理、法定代表人职务；免去贺春生同志的上海世博土地控股有限公司副总经理职务。 （3）新聘任人员基本情况
赵健先生，男，汉族，中共党员，1971年 11月出生，研究生学历，高级经济师。历任上海城建（集团）公司投资发展部主任、上海国盛集团资产有限公司总裁、上海建材（集团）有限公司总裁。现任上海地产投资发展有限公司总经理、上海世博土地控股有限公司总经理。 朱锦屏先生，男，汉族，中共党员，1977年 12月出生，研究生学历，助理研究员。历任上海伟乐针织有限公司客户经理、上海综合开发研究院见习、研究室副主任（副科）、上海世博土地控股有限公司董秘、综合管理部副经理（主持工作）、上海地产三林滨江生态建设有限公司副总经理、上海地产龙阳置业发展有限公司副总经理。现任上海世博土地控股有限公司副总经理。 （4）人员变动所需程序及其履行情况 根据《上海世博土地控股有限公司章程》规定，发行人公司不设股东会，由股东行使下列职权：委派和更换执行董事、决定聘任或解聘公司经理。发行人已收到股东上海地产（集团）有限公司关于以上人员的任免通知，本次人员变动满足公司章程相关规定。 2、影响分析 上述人员变动为发行人正常人事调整，对发行人公司日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次人员变动不影响发行人董事会已通过决议的执行，本次人员变动后，发行人公司治理仍符合法律规定和公司章程规定。 （二）审计机构变更 发行人于 2022年 4月 28日披露《上海世博土地控股有限公司关于审计机构发生变更的公告》，已改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报表审计机构。公告主要内容如下： 1、原审计机构情况 上海世博土地控股有限公司原审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。在为发行人提供审计服务过程中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）始终坚持独立审计原则，客观、公允反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责。 2、变更情况 （1）变更原因、原中介机构停止履行职责时间 根据发行人母公司上海地产（集团）有限公司审计管理部统一安排，发行人2021年度年报审计单位聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务。 原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2021年 12月 30日起停止履行职责。 （2）变更程序履行情况及其合法合规情况 本次审计机构选聘按集团审计管理部统一规定执行，符合发行人及其他相关监管机构规定。 （3）新聘审计机构概况 企业名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011年 1月 24日 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已按照《证券法》要求进行证券服务业备案，最近一年内不存在被立案调查或行政处罚情况，能够满足发行人相关财务审计的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响发行人财务报告的审计质量。 （4）协议签署情况及约定的主要职责（如有）。 已完成协议签署审批流程。 （5）变更生效时间 审计机构变更生效时间为 2021年 12月 30日，新任审计机构履行职责起始日期为 2021年 12月 30日。 3、移交办理情况 截至本临时受托报告出具日，发行人已完成审计相关工作资料的移交办理事宜。 4、影响分析 本次审计机构变更属于公司日常经营活动范围内事务，不会对发行人生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 （三）无法按时披露 2021年年度报告 发行人于 2022年 4月 28日披露《上海世博土地控股有限公司关于无法按时披露 2021年年度报告的风险提示性公告》，受上海地区新冠肺炎疫情形势严峻影响，发行人预计无法按时披露 2021年年度报告。公告主要内容如下： 1、无法按时披露的原因 自 2022年 3月以来，上海市新冠肺炎疫情集中爆发，各区域疫情防控形势异常严峻复杂，自 3月 28日浦东封控、4月 1日浦西封控以来已近一月，且目前仍在执行相关封控政策，人员无法流动。受此影响，立信会计师事务所（特殊普通合伙）尚无法出具可确认的审计报告，主要原因为： （1）截止目前，仍有较大比重的银行询证函、往来询证函及其他重要询证函尚未取得回函且对报表数据存在重大影响； （2）截止目前，对财务报表影响较大的参股企业审计报告亦因相同原因无法最终确定，从而影响公司合并数据。 鉴于函证程序尚未执行完毕，参股企业、被询证的银行、客户以及供应商受疫情影响出现被“封控隔离”等情况，预计回函周期以及参股企业出具审计报告的时间较以前年度有所延长，且影响时间存在不确定性，故立信会计师事务所（特殊普通合伙）在未能获取充足的审计证据前，无法出具审计报告。 2、已采取和拟采取的应对措施 目前立信会计师事务所（特殊普通合伙）仍在开展对发行人 2021年财务报表的审计工作，为提高效率、加快审计工作进度，审计工作项目组已与发行人协商采取部分替代措施，同时采用延长每天工作时间、视频会议确认等多种应急应对措施，在遵守疫情防控规定的前提下全力推进审计工作。若有必要，后期将采取增加审计人员等进一步措施来保证本次审计工作尽快完成。 3、当前年度报告工作进展及预计披露时间 发行人目前已落实 2021年年度报告的编制工作，待立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具发行人 2021年年度审计报告后将及时披露 2021年年度报告。 但鉴于目前上海市新型冠状病毒肺炎疫情情况及审计工作进展情况，为确保信息披露内容的真实性、准确性和完整性，经发行人审慎研究决定将 2021年年度报告披露时间延期至 2022年 5月 31日之前（具体视疫情防控情况而定）。 4、影响分析 本次年度报告延期披露主要系审计工作受疫情影响所致，不会对发行人的生产经营情况和偿债能力造成重大不利影响。 中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。 本报告依据公开信息及相关公告内容披露。 中信建投证券后续将密切关注对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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