海南发展(002163):非公开发行A股股票上市公告书
二〇二二年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事签名： 朱强华： 刘 宝： 周 军： 祁生彪： 林婵娟： 张祺奥： 李 丽： 刘红滨： 孟兆胜： 海控南海发展股份有限公司 2022年 5月 5日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：41,407,867股 2、发行价格：14.49元/股 3、募集资金总额：599,999,992.83元 4、募集资金净额：587,307,087.10元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 41,407,867股，将于 2022年 5月 12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明.................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5 第二节 本次发行的基本情况.................................................................................... 6 第三节 本次发行新增股份上市情况...................................................................... 13 第四节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 14 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.............................................. 18 第六节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 23 第七节 保荐机构上市推荐意见.............................................................................. 24 第八节 其他重要事项.............................................................................................. 25 第九节 备查文件...................................................................................................... 26 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况
一、发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 4月 8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。 2021年 5月 6日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 （二）国家出资企业的核准过程 2021年 4月 28日，海南省国资委出具了《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），同意发行人本次非公开发行的相关事项。 （三）本次发行的监管部门审核情况 2021年 8月 16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2021年 9月 1日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841号），核准本次非公开发行不超过 41,407,867股（含 41,407,867股）新股，上述批复自核准发行之日起 12个月内有效。 三、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 四、发行数量 本次非公开发行股票的数量为 41,407,867股，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841号）核准本次非公开发行不超过 41,407,867股（含 41,407,867股）的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即 2021年 4月 10日）。本次非公开发行的发行价格为 14.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 六、募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，扣除本次发行费用人民币 12,692,905.73元（不含增值税），募集资金净额为人民币 587,307,087.10元。 发行费用明细构成如下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 19日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710001号），截至 2022年 4月 19日 14:00止，中信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币599,999,992.83元。 2022年 4月 20日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 20日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710002号），截至 2022年 4月 20日止，海南发展已收到中信证券扣除保荐及承销费用（含增值税）12,000,000.00元后的余额 587,999,992.83元。 除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费 12,000,000.00元（含税，其中不含税金额 11,320,754.72元）外，发行人还需要再扣除律师费用、审计及验资费用、登记费等其他发行费用（不含增值税）合计 1,372,151.01元。发行人募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，减除发行费用（不含增值税）人民币 12,692,905.73元后，募集资金净额为人民币 587,307,087.10元，其中计入实收股本为人民币 41,407,867.00元，计入资本公积为人民币 545,899,220.10元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 公司已于 2022年 4月 29日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东海南控股，具体情况如下： （一）发行对象基本情况
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行股票的发行对象为海南控股。海南控股系公司控股股东，为公司关联方。 最近一年，公司与海南控股及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于海南控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象认购资金来源情况 海南控股认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 （五）关于认购对象适当性的说明 海南控股本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次海南发展非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象海南控股已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，海南控股属于普通投资者，风险等级为 C4级，投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了国有资产监督管理机构批复，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 发行人本次非公开发行已取得公司董事会、股东大会的批准，取得了国有资产监督管理机构的批复，取得了中国证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次非公开发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件已成就，该等协议内容合法有效；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定及发行人 2020 年年度股东大会决议，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841 号）的要求，合法、有效。 本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 4月 29日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：海南发展 证券代码：002163.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 5月 12日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票海南控股认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，海南控股所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2021年 12月 31日，公司前十名股东情况如下： 单位：股、%
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下： 单位：股、%
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前，海南控股持有上市公司 217,934,203股股份，占上市公司总股本的 27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。 本次非公开发行由海南控股全额认购，本次发行完成后，公司将增加有限售条件流通股 41,407,867股，海南控股持有上市公司 259,342,070股股份，占上市公司总股本的 30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成后，公司将增加 41,407,867股限售流通股，具体对最近一年及单位：元/股
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （四）本次发行对业务结构的影响 目前，公司的主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。 本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （六）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行前，拟参与认购的海南控股为公司控股股东，持有公司 27.12%的股份，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人 2019年度、2020年度及 2021年度财务报表均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为众环审字（2020）021451号、众环审字（2021）1700038号及众环审字[2022]1710033号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。 一、最近三年主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货及合同资产平均余额 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额 8、利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出）/当期利息支出 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期内公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元
（二）发行人负债结构分析 报告期内公司负债结构情况如下表： 单位：万元
（三）发行人盈利能力分析 单位：万元
（四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示：
（五）发行人资产周转能力分析 报告期内公司资产周转能力指标如下：
（六）发行人现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下表： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,304.68万元、-6,147.17万元和-3,415.80万元。2019年度投资活动产生的现金流量净额较高主要系当期收到海南特玻归还款项。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-32,601.89万元、-33,574.84万元和-2,897.40万元。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
一、保荐协议主要内容 海南发展与中信证券签署了《海控南海发展股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定刘艳、吴晓光两名保荐代表人，具体负责海南发展本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行的保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐机构出具的发行情况报告书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 13、深交所要求的其他文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 （本页无正文，为海控南海发展股份有限公司《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书》之盖章页） 海控南海发展股份有限公司 2022年 5月 5日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2022年 5月 5日 中财网
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