利安隆(300596):天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
原标题:利安隆:天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 27.739元/股。 二、本次新增股份数量为 15,036,245股，本次发行后公司股份数量为220,046,665股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 4月 29日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 5月 13日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背本次取得上市公司 10,259,420股股份，自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41名自然人本次交易取得上市公司 4,776,825股股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。 五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 7 二、发行股份购买资产的具体情况 .................................................................... 9 三、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 20 四、本次交易对上市公司的主要影响 .............................................................. 22 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 27 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 28 一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 28 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 31 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 32 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 32 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 32 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 32 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 33 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 35 第四节 备查文件 ........................................................................................................ 37 一、备查文件目录 .............................................................................................. 37 二、备查地点 ...................................................................................................... 37 三、本次交易相关中介机构 .............................................................................. 37 释义 在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45名自然人。 截至评估基准日 2020年 12月 31日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为 59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
单位：元、股
（一）交易标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。 发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45名自然人。 （二）标的资产价格及定价方式 截至评估基准日 2020年 12月 31日，康泰股份 100%股权的评估值为63,784.00万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为 59,584.43万元。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0179号）评估基准日为 2020年 12月 31日，聘请沃克森以 2021年 6月 30日为补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00万元，较以 2020年 12月 31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179号）收益法评估值增加 446.00万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自评估基准日 2020年 12月 31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用2020年 12月 31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0179号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43万元。 （三）交易对价支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
单位：元、股
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （五）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 （六）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购买资产的发股价格确定为 28.26元/股。上市公司于 2021年 3月 30日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.15元（含税）；于 2022年 3月 21日召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.06元（含税）。根据上市公司2020年度和 2021年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下： 调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26元/股-0.215元/股-0.306元/股 本次交易调整后的股份发行价格为 27.739元/股。 在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。 （七）发行数量 上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 （九）业绩承诺及补偿安排 1、合同主体及签订时间 2020年 12月 17日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等 35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。 2021年 3月 30日，利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2021年 4月 27日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 2021年 11月 30日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。 2、业绩承诺期 经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35名自然人协商一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021年度、2022年度和 2023年度。 3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定 《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35名自然人的承诺，标的公司 2021年度、2022年度和 2023年度的承诺平均净利润数为 5,650万元，累计净利润数为 16,950万元。 上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。 各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。 4、业绩补偿 上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35名自然人协商一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。 （1）第一顺位补偿 1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。 2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。 3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算： 应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格 应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。 4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： 补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额： 第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。 （2）第二顺位补偿 1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支付完毕。 2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算： 补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额） 如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发行价格” 也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额： 第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和 5、减值补偿 （1）业绩承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额 减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算： 减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 6、业绩补偿及减值补偿的实施 （1）业绩补偿的实施 业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。 若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。 第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后 2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。 （2）减值补偿的实施 如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2个月内将补偿金额支付给上市公司。 若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。 7、补偿分配及限制 第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业绩补偿义务。 第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限。 （十）锁定期安排 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁； 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让； 本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。 （十一）上市公司滚存未分配利润的安排 利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股东共同享有。 （十二）过渡期间损益 上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿（如需）。 标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。 交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。 三、发行股份募集配套资金情况 公司将拟向不超过 35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。 （一）发行种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。 （四）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （六）锁定期安排 上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （七）上市地点 本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 （八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过 41,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。 募集资金的使用安排如下表所示：
四、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack产品。 标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，从而为上市公司培育新的业务增长点。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，标的公司 2021年度、2022年度和 2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元，累计净利润数为 16,950万元。 本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2022]5588号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。 本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 205,010,420股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 15,036,245股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为220,046,665股。 本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
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