科创新材(833580):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
二〇二二年五月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《洛阳科创新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： 1、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定及减持股份的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： “1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述 12个月锁定期满且本人在公司担任董事、监事及高管期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，任期届满离职后半年内不转让公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，如上述 12个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，但自离职之日起 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。 4、自公司审议本次公开发行股票并在北交所上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入北交所之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。 5、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 6、上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止，本人仍将继续履行相关承诺事项。 7、若法律、法规、规范性文件及证监会或北交所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （2）公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东承诺如下： “1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述 12个月锁定期满且本人在公司担任董事、监事及高管期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，任期届满离职后半年内不转让公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，如上述 12个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，但自离职之日起 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。 4、自公司审议本次公开发行股票并在北交所上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入北交所之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。 5、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 6、上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止，本人仍将继续履行相关承诺事项。 7、若法律、法规、规范性文件及证监会或北交所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 2、关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下： “（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，若公司股票出现连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。 2、公司北交所上市之日起第 2个月至三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”）且同时满足监管机构对于增持或回购公司之股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动以下稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价，稳定股价的具体措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）非独立董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购公司股票。 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 （1）自公司股票在北交所上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺：a、其单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红的 30%；b、单次增持公司股份不超过公司总股本的1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本 2%，如上述第 a项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）控股股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续 3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定北交所上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、非独立董事、高级管理人员增持公司股票 （1）当控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的非独立董事（以下简称为“董事”）、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 （3）公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。 （4）公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续 3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定北交所上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。 3、公司回购公司股票 （1）当非独立董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，公司应在符合北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司非独立董事承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 3个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致公司不满足法定北交所上市条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东、实际控制人及非独立董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序 （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告； （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 2、公司回购股票的启动程序 （1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在 60个交易日内实施完毕； （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （四）稳定股价程序的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施： 1、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施,公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和北京证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、有增持义务的公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施，有增持义务的公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和北京证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 3、公司违反本预案的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会和北京证券交易所指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。自本公司公开发行股票并在北交所上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” 3、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺的承诺 （1）发行人承诺如下： “1、公司将加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及北交所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、积极实施募投项目，尽快实现预期效益公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 3、提高运营效率，增强盈利能力,公司将通过提升现有业务的运营管理，不断细化与流程规范化管理，提高经营周转效率，增强盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。” （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （3）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益； 2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北交所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿； 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 4、关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东承诺如下： “1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本人及本人关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在本人作为控股股东期间，本人直接、间接控制的其他企业将尽量避免、减少与科创新材发生不必要的关联交易。 3、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用科创新材的资金、资产的行为；除履行合法程序审议决策外，不要求科创新材向本人及本人的关联方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。 4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规及科创新材《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科创新材及其他股东的合法权益。 5、本人承诺，作为科创新材的控股股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与科创新材进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救。” 5、关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下： “本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与科创新材及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与科创新材及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与科创新材及其未来可能拥有的控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致科创新材及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本人同意向科创新材承担相应的损害赔偿责任。” 6、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 （1）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “洛阳科创新材料股份有限公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员对科创新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套发行申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （2）川财证券承诺如下： “本公司为发行人本次北交所上市所制作、出具的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人本次北交所上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）中银律师承诺如下： “本所为发行人本次北交所上市所制作、出具的律师工作报告、法律意见书等相关发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” （4）大信会计师承诺如下： “本所为发行人本次北交所上市所制作、出具的审计报告（大信审字[2022]第 2-00247号、大信审字[2021]第 2-10008号审计报告、大信审字[2021]第 2-10030号审计报告、大信审字[2020]第 2-01454号审计报告、大信审字[2020]第 2-01453号审计报告）、内部控制鉴证报告（大信专审字[2022]第 2-00046号、大信专审字[2021]第 2-10004号、大信专审字[2021]第 2-10014号）、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表（大信专审字[2022]第 2-00047号、大信专审字[2021]第 2-10005号、大信专审字[2021]第 2-10015号）、关于发行人前次募集资金使用情况的报告（大信专审字[2021]第 2-10038号）、关于前期会计差错更正情况专项说明的审核报告（大信备字[2020]第 2-00110号）等相关发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 7、关于申请电子文件与预留原件一致的承诺的承诺 （1）发行人承诺如下： “公司报送的洛阳科创新材料股份有限公司本次北交所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （2）川财证券承诺如下： “本公司报送的洛阳科创新材料股份有限公司本次北交所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 8、关于承诺之约束措施的承诺的承诺 （1）发行人承诺如下： “本公司将严格遵守现行有关法律、法规等相关规定，及遵守以公司之名义就股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市出具有关承诺并接受相应约束措施。同时，本公司声明并承诺，以本公司之名义作出的承诺及制订的相应约束措施，均为本公司真实意思表示，不存在重大遗漏、误解及虚假陈述，也不存在欺诈、胁迫、乘人之危及显失公平情形，亦不存在有违公序良俗之情形。本公司就股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，有义务督促公司实际控制人、控股股东或一致行动人（如有）、公司董事、监事及高级管理成员严格遵守现行有关法律、法规及中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，并信守承诺及声明，不得侵害公司之利益，更不可有损公司股东、尤其中小股东及相关利益方之权益。若本公司违反上述承诺、义务或拒不履行上述承诺或并不接受相应约束措施，本公司同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” （2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、如本人违反股份限售承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，本人持有的其余部分发行人股票（如有）的限售期限自动延长 6个月。 2、如本人违反在本次北交所上市过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人/本企业现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 2、本次发行的律师事务所北京市中银（珠海）律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（大信审字[2022]第2-00247号、大信审字[2021]第2-10008号审计报告、大信审字[2021]第 2-10030号审计报告、大信审字[2020]第 2-01454号审计报告、大信审字[2020]第 2-01453号审计报告）、内部控制鉴证报告(大信专审字[2022]第2-00046号、大信专审字[2021]第2-10004号、大信专审字[2021]第2-10014号)、发行人前次募集资金使用情况的报告（大信专审字[2021]第 2-10038号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表(大信专审字[2022]第 2-00047号、大信专审字[2021]第 2-10005号、大信专审字[2021]第 2-10015号)、关于前期会计差错更正情况专项说明的审核报告（大信备字[2020]第 2-00110号）等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 2018年至 2019年数据进行了审计，确认招股说明书与申报材料中提交的 2018年度审计报告、2019年度审计报告以及关于前期会计差错更正情况专项说明的审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表、关于发行人前次募集资金使用情况的报告、关于前期会计差错更正情况专项说明的审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 4.60元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： “一、经营风险 （一）公司经营依赖下游行业的风险 耐火材料主要应用于钢铁、石油化工、有色金属和建材等高温工业，其中钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业，钢铁工业用耐火材料占耐火材料产成品总消费量的70%左右，建材工业（包括水泥、玻璃及陶瓷等）用耐火材料占耐火材料产成品总消费量的16%左右，因此，钢铁工业、建材工业的景气程度直接决定了耐火材料行业的市场前景，其市场规模直接决定了耐火材料的市场容量。 如果未来公司下游行业规模出现萎缩，或者因碳中和国家战略背景、钢铁产能减量置换等相关产业政策导致下游行业的产品结构发生较大变化，将导致耐火材料的市场容量和需求下降，从而可能对公司的业务规模和经营业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动较大的风险 耐火材料制品的售价整体上与原材料价格变动保持联动，原材料在公司的生产成本中所占比例较大，原材料价格的上涨或下降，会导致耐火材料制品企业成本相应增加或降低。受环保治理及行业整顿力度的影响，耐火材料上游矿石开采行业可能存在地域性或阶段性的限产、停产情况，从而可能导致耐火材料的原材料价格产生波动。 如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而可能影响到公司的经营业绩。 （三）产品结构相对单一的风险 公司是专业生产功能耐火材料的企业，核心产品为金属液体净化透气元件和金属液体控流元件及保护套管。目前主营业务收入主要来源于功能耐火材料的生产和销售，报告期内，公司功能耐火材料的收入占主营业务收入的比例分别为92.65%、89.51%和92.74%，产品结构相对单一。如市场需求出现波动或者公司创新能力不足，则可能导致公司现有市场份额缩减，持续盈利能力受损。 （四）产品质量的风险 公司产品主要用于钢铁行业钢水精炼，主要功能是在钢水精炼过程中对钢水起到搅拌、净化、提质作用。由于金属液体净化元件与金属液体直接接触，若产品设计存在缺陷或产品质量存在问题，可能引发钢水渗漏，导致生产责任事故，带来经济损失。 产品质量是发行人品牌形象的重要保障及核心竞争力的集中体现。发行人始终对产品质量保持高度重视，发行人已把质量管理工作贯穿到产品的全生命周期，在产品设计、原材料采购、生产、入库等各个环节，都制定了严格的质量控制制度和检验程序，争取将质量问题在产品出厂以前予以排除，但如果未来发行人在产品生产过程中，不能对全生产链条的各个环节保持有效的控制并最终导致产品问题，则有可能会面临产品召回、赔偿等风险，从而影响发行人品牌形象及经营业绩。 （五）公司租赁土地的厂房存在搬迁的风险 公司位于洛阳市西工区红山乡的生产基地，占地35亩，系向洛阳市西工区人民政府下属的洛阳鑫赟通实业有限公司和西工区红山乡杨冢村委租赁所得。若未来随着城镇建设需要，公司位于洛阳市西工区红山乡的厂区，可能被列入拆迁区域，存在搬迁的风险。 （六）耐火材料行业的产能过剩风险 我国耐火材料行业整体运行平稳，绿色发展水平明显提升。当前耐火材料行业转型发展步伐加快，但面临的形势仍有诸多不确定因素，耐火材料产能过剩、集中度低、创新能力不足等问题依然存在。耐火材料行业若不能及时加快行业产品结构转型，提升行业集中度以及提高行业的产品创新能力，将会导致耐火材料行业内的众多厂家无序竞争进而会加剧整个行业产能过剩风险。 （七）发行人核心产品的产能利用不足风险 发行人主要生产功能耐火材料，因位于西工区红山乡的生产基地（西工区老厂）存在搬迁风险，发行人逐渐将核心产品的产能转移至洛阳市洛新产业集聚区的生产基地（即新安县新厂），以确保西工区老厂被拆迁时，公司仍然可以正常生产经营。2017年开始，公司已着手将公司主要产品的产能转移至新安县的新厂中，并且公司位于新安县的新厂，在2012年取得4500吨的环评批复后，陆续分别于2017年、2019年进一步取得新的环评批复，这些项目分别于2016年、2018年和2021年通过了验收，为公司未来的发展奠定了产能基础。为进一步降低公司运营成本，2021年开始，公司的西工区老厂仅生产部分配套产品，核心产品的生产主要由新安县的新厂生产。 报告期内，公司金属液体净化透气元件（含金属液体控流元件保护套管）的产能利用率分别为86.78%、81.95%和90.21%；金属液体控流元件于2021年1季度开始正式投产，2021年度，金属液体控流元件产能利用率为14.18%。虽然新安县新厂的产能已能满足公司的产品生产需求，但公司金属液体控流元件仍未实现规模化生产，若公司的金属液体净化透气元件的销售不能持续增长或者金属液体控流元件的市场拓展不及预期，发行人将会出现核心产品的产能利用不足的风险。 二、财务风险 （一）应收账款较大的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为5,133.18万元、6,980.14万元和7,198.72万元，占当期总资产比例分别为29.55%、32.75%和27.99%，应收款项金额较大，占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不断扩大，应收款项的总量可能会进一步增加，应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备，但如果对下游客户的应收账款不能按期收回或无法收回，将对发行人业绩和生产经营产生一定不利影响。 （二）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,776.03万元、3,834.76万元和5,301.16万元，占当期总资产比例分别为21.74%、17.99%和20.61%，存货金额增加较快,存货占比较高。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。 （三）经营性活动现金流量为负的风险 报告期内，公司净利润分别为2,590.84万元、2,642.82万元和2,650.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,212.08万元、-403.16万元和-520.27万元。 2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，一是因为公司2020年“购买商品、接受劳务支付的现金”与2019年相比的增幅较大，二是因为公司的下游行业以钢铁行业为主，受2020年新冠病毒疫情、2020年下半年房地产行业银行授信收紧而导致的钢铁行业回款速度放缓等因素影响，公司客户的回款速度亦放缓。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与2020年度的大体持平，如公司未来在业务发展中不能合理安排资金使用，及时收回应收账款，将会影响公司经营活动现金流量，从而带来一定的营运资金压力。 （四）税收政策的风险 根据河南省科学技术厅、河南省财政厅和国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201941000004），报告期内发行人被连续认定为高新技术企业，有效期至2022年10月31日，发行人在此期间企业所得税享受15.00%的优惠税率。 如果未来发行人不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，发行人的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。 三、技术风险 （一）核心技术泄密的风险 发行人金属液体净化透气元件系列产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。发行人所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是发行人核心竞争力的支撑基础。尽管发行人重视核心技术的保密工作，不断加强和完善知识产权管理体系建设，通过申请专利、建立标准等多种渠道保护各项技术，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密的情况，则可能对发行人的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。 （二）核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司发展的关键资源之一，公司现有核心技术人员4名，而随着耐火材料行业的快速发展，行业内对于技术人才的竞争将日趋激烈。如果公司核心技术人员流失，将对公司的技术研发及稳定发展带来不利影响。 （三）技术研发失败的风险 公司重视技术研发，紧跟行业发展趋势，积极推进产品技术创新及新产品的开发。为增强业务发展空间，公司除加强金属液体净化透气元件相关产品研发外，公司还在金属液体控流元件、精炼钢包用铝镁尖晶石复合材料、RH精炼炉用镁尖晶石复合材料等相关领域进行技术研发，公司产品技术创新能否形成合适的产品，能否通过持续研发不断满足市场的持续需要，以及新产品能否顺利进行市场推广应用等均存在一定的不确定性，存在技术研发不达预期甚至失败的风险。 四、其他风险 （一）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，公司实际控制人蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡合计持有公司64.16%的股份，通过一致行动关系共同控制公司，本次发行成功后，前述股东持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。 虽然发行人通过建立关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等规定对公司治理结构进行规范，但前述股东仍可能凭借其控股地位，影响发行人人事管理、生产运营等重大事项决策，给发行人生产经营带来影响。因此，发行人面临实际控制人控制不当的风险。 （二）发行人成长性无法顺利实现的风险 发行人未来营业收入的增长受宏观经济、竞争状态、行业地位、技术水平、自主创新能力、服务质量及营销能力等综合因素的影响。发行人力争通过丰富公司产品线、成为耐火材料整体承包厂商等方式为公司带来新的收入增长点和利润来源点，但如果上述因素出现不利变化或不及预期，将可能导致发行人盈利能力出现波动，无法顺利实现预期的成长性。 （三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险 新型冠状病毒肺炎疫情导致公司及上下游企业的生产经营受到不同程度影响，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动的主要影响为少数销售和采购订单有所延后，应收账款回款较计划时间推迟。若疫情发生反复或局部爆发，有可能对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 本次发行的募集资金拟投资用于冶炼洁净钢用功能复合材料项目，该募投项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、技术研发、未来发展规划以及市场竞争环境等综合因素，发行人已获得了投资项目备案证明和环保部门的环评批复，本次募投项目不存在法律障碍。 同时，由于从募投项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预期效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。 （五）募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩产生影响的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模会随之增加，将导致相关资产折旧的增加。经过测算，募投项目产生利润将能覆盖新增资产折旧摊销额，但由于投资金额相对较大，每年的折旧摊销金额成本相对较高，如未来募投项目无法产生预期收益，新增资产折旧摊销金额将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在募投资金投资项目新增资产折旧摊销额对公司经营业绩产生影响的风险。 （六）募投项目涉及的新研发技术存在研发失败的风险 为扩大公司未来的收入来源，公司在精炼钢包用铝镁尖晶石复合材料、RH精炼炉用镁尖晶石复合材料等相关领域进行技术研发，公司的本次募投项目产品技术创新能否形成合适的产品，能否通过持续研发不断满足市场的持续需要，以及募投项目产品能否顺利进行市场推广应用等均存在一定的不确定性，存在技术研发不达预期甚至失败的风险。 （七）未全员缴纳社保、公积金存在可能被主管机关处罚的风险 报告期内，发行人未能为全体员工缴纳社会保险、住房公积金。截至截止2021年12月31日，发行人存在未缴纳社保人员和住房公积金人员的人数分别为8人和46人，虽然上述未缴纳行为主要是由于部分员工为农村户籍购买了新农合或者作为退休返聘无需缴纳或者部分员工是外地户籍而放弃缴纳（并非因发行人的原因）社保和公积金，但上述部分行为不符合国家法律和行政法规的相关规定，发行人存在被有关主管部门要求补缴和处罚的风险。 （八）报告期内违规开展环保工程业务而被主管机关处罚的风险 发行人主要从事于耐火材料制品的生产、研发与销售，经过多年的生产经营积累，掌握了耐火材料生产企业配套的环保工程项目施工的设计、施工、安装及调试等相关技术，2020年，公司承接了与耐火材料生产企业配套的环保工程项目，但2020年在承接环保工程时尚未取得相关资质。虽然该工程已完工并经验收合格，并且公司未来预计不会承接上述环保工程项目，但发行人仍存在报告期内违规开展环保工程而被主管机关处罚的风险。 （九）新研发产品存在产能无法消化风险 为进一步扩大发行人的营收规模，增强发行人的盈利能力与净利润水平，公司持续增加研发投入。受耐火材料行业特点影响，公司的下游客户为保证炼钢过程安全与稳定，对于性能不稳定的产品，钢厂不会使用。公司新研发的产品能否形成产业转化，能否形成稳定的高质量存在一定的不确定性，公司新研发产品存在产能无法消化的风险。” 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 4月 12日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意洛阳科创新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕744号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 5月 6日，北京证券交易所出具《关于同意洛阳科创新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕77号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“科创新材”，股票代码为“833580”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2022年 5月 13日 （三）证券简称：科创新材 （四）证券代码：833580 （五）本次公开发行后的总股本：83,000,000股（超额配售选择权行使前）；86,000,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股（超额配售选择权行使前）；23,000,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,807,973股（超额配售选择权行使前）；19,807,973股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,192,027股（超额配售选择权行使前）；66,192,027（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,000,000股（不含延期交付部分股票数量）；3,000,000股（延期交付部分股票数量） （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：川财证券有限责任公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 4.60元/股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为 8,300.00万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权的情况下），本次发行后市值为 3.82亿元，不低于 2亿元。发行人于 2015年 10月 13日在全国股转系统挂牌，并于 2020年 5月 22日进入创新层，发行人是连续挂牌时间超过 12个月且发行人目前为创新层挂牌企业。发行人 2020年度、2021年度公司实现营业收入分别为 11,570.70万元、12,183.67万元，实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 2,507.39万元和 2,502.61万元；2020年度、2021年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 14.77%、12.42%。发行人满足北交所上市条件之“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 蔚文绪持有公司的股份比例为 30.42%，系公司第一大股东，为公司控股股东。 蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡四人合计持有公司的股份比例为 64.16%，其中蔚文绪、马军强和杨占坡三人为公司董事、高级管理人员，蔚文举和蔚文绪为兄弟关系。2015年 5月，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议》，该《一致行动协议》长期有效，四人在历次公司股东会或股东大会决议及其他公司重大经营决策中均保持一致，四人能够对公司实施实际控制，为公司实际控制人。 1、控股股东情况 蔚文绪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，本科学历，高级工程师。1983年 9月至 1993年 2月，担任国防科工委华阴兵器实验中心总体室党委委员；1993年 3月至 2003年 4月，担任洛阳耐火材料研究院新材所南苑厂生产厂长；2003年 5月至 2015年 4月，先后担任科创有限董事长、总经理；2012年 1月至 2014年 12月，担任河南科创耐火材料有限公司董事长；2015年5月至 2019年 4月 2日，担任发行人董事长、总经理；2019年 4月 3日至今，担任发行人董事长。 2、实际控制人情况 蔚文绪先生情况详见本节之“二、控股股东、实际控制人基本情况”之“公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东情况”。 马军强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，博士研究生学历，高级工程师。1998年 7月至 2000年 11月，担任洛阳耐火材料研究院西苑厂技术经理；2000年 12月至 2003年 5月，担任北京利尔耐火材料有限公司技术经理；2003年 6月至 2004年 2月，担任洛阳理工学院教师；2004年 3月至2009年 5月，于西北工业大学攻读博士，获得博士学位；2009年 5月至 2015年4月，担任科创有限副总经理；2015年 5月至 2019年 4月，担任发行人董事、副总经理、董事会秘书和财务总监，2019年 4月至 2020年 7月担任发行人董事、总经理和财务总监,2020年 7月至今，担任发行人董事、总经理。 蔚文举先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，高中学历。1983年 1月至 1994年 2月，担任内蒙古凉城县刘家夭乡四道嘴村委会会计；1994年3月至 1999年 4月，担任洛阳耐火材料研究院新材所南苑厂车间主任；1999年5月至 2002年 9月，担任洛阳市远大高科技耐火材料厂厂长；2002年 10月至2015年 4月，担任科创有限中原区销售经理；2015年 5月至 2020年 10月，担任发行人董事、销售经理；2020年 11月至今，担任发行人销售经理。 杨占坡先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，高中学历。1986年 12月至 1992年 6月，担任洛阳市郊区商业局酒糖公司业务员；1992年 7月至 1999年 4月，担任洛阳市郊区商业局土杂公司销售经理；1999年 5月至 2002年 9月，担任洛阳市远大高科技耐火材料厂销售经理；2002年 10月至 2015年 4月，担任科创有限销售经理、副总经理；2015年 5月至今，担任发行人董事、副总经理。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、超额配售选择权行使前 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、超额配售选择权行使前
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 1、超额配售选择权行使前
第四节 股票发行情况 一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量 本次发行数量：2,000万股（不含超额配售选择权）； 2,300万股（全额行使超额配售选择权后）） （二）发行价格及对应市盈率 本次发行价格为 4.60元/股，此价格对应的市盈率为： 1、11.58倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、10.93倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、15.26倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 4、14.41倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 5、15.81倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）； 6、14.93倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。 （三）发行后每股收益 发行后基本每股收益以 2021年度（截至 2021年 12月 31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.30元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.29元/股。 （四）发行后每股净资产 发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为 3.59元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.63元/股。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币 92,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,516,163.91元后，募集资金净额为人民币83,483,836.09元。 2022年 4月 28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金验资并出具大信验字[2022]第 2-00042号验资报告： “经我们审验，截至 2022年 4月 28日止，贵公司实际已发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额人民币 92,000,000.00元（不含超额配售选择权），扣除各项发行费用人民币 8,516,163.91元（不含税），实际募集资金净额人民币83,483,836.09元。其中新增注册资本人民币 20,000,000.00元，增加资本公积人民币 63,483,836.09元。” （六）发行费用（不含税）总额及明细构成 本次发行费用总额为 851.62万元（行使超额配售选择权之前）；851.96万元（若全额行使超额配售选择权），其中： 1、保荐承销费用：607.55万元； 2、审计及验资费用：152.83万元； 3、律师费用：88.68万元； 4、发行手续费用及其他：2.56万元（超额配售选择权行使前）；2.90万元（若全额行使超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额。 （七）募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 8,348.38万元（超额配售选择权行使前）；9,728.04万元（全额行使超额配售选择权后）。 二、超额配售选择权情况 川财证券已按本次发行价格于 2022年 4月 25日（T日）向网上投资者超额配售 300万股，约占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,900万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的 95%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。 若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 2,300万股，发行后总股本扩大至 8,600万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 26.74%。 第五节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与川财证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下：
甲方：洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称甲方） 乙方：募集资金监管银行（以下简称乙方） 丙方：川财证券有限责任公司（以下简称丙方） 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名为洛阳科创新材料股份有限公司，账号为 379900454010639，该专户仅用于甲方年产 1.6万吨冶炼洁净钢用功能复合材料、补充流动资金以及符合监管要求的其他用途（募集资金用途），不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人名币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人王建雄、胡文晟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 5日之前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。 乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2000万元或募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话、传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构负责人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 十、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，提交甲方所在地人民法院解决。 十一、本协议一式捌份，甲、乙方各持一份，丙方持二份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。 二、其他事项 公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。 具体如下： 1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。 3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。 4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。 5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。 6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。 7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。 第六节 保荐机构及其意见 一、保荐机构相关信息 川财证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《川财证券有限责任公司关于洛阳科创新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下： “洛阳科创新材料股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，保荐机构同意推荐发行人本次公开发行股票并在北交所上市。” （以下无正文） 中财网
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